資產評估報告應用在商譽減值測試中存在的問題探討

胡曉嵐

（浙商期貨有限公司，浙江 杭州 310003）

一、引言

商譽是指能在未來期間能為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過企業可辨認資產在正常條件下獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。從會計角度上看，商譽就是在非同一控制下企業合并時，收購價格大于被投資單位可辨認凈資產公允價值部分的差額部分，在合并財務報表中體現為商譽。

由于商譽難以獨立產生現金流量，應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，估計其可回收金額。如果商譽及其相關的資產組或者資產組組合可回收金額低于賬面價值，則商譽發生減值。

賬面價值比較容易獲取，因此減值測試的核心在于資產可收回金額的估計，根據《企業會計準則》的相關規定，資產可收回金額應當根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。不論使用哪種方法，資產可收回金額的計算過程都非常復雜，涉及較多的專業判斷和數據的計算。因此對于重大的商譽減值測試，企業往往會選擇專業的評估機構對商譽及其相關的資產組或者資產組組合進行評估，根據評估估值結果確定是否需要計提商譽減值測試。

但是，在實務操作中，公司由于對資產減值準則和評估報告的理解有偏差，造成由此得出錯誤的商譽減值損失金額，本文針對實務中存在的主要問題進行分析如下。

二、資產評估報告在商譽減值測試中應用的問題探討

實務中，由于企業對評估報告中的估值方法不了解，直接將評估報告的金額與合并成本進行比較，從而得出商譽不存在減值或者低估減值金額的情況。

出現這種錯誤的原因主要有兩個原因：

（一）混淆長期股權投資減值準備與商譽減值準備之間的關系，誤以為商譽對應的長期股權投資未發生減值，相應的商譽也就沒有發生減值

根據《企業會計準則》，企業合并形成的長期股權投資在個別報表層面按成本法計量。其賬面價值除計提減值準備外，在企業合并發生后不會發生變動，因此計算長期股權投資減值準備時，可以通過比較被投資單位對應的長期股權投資賬面成本與估值報告金額的差異得出是否減值以及價值的金額。

但是，由于商譽不能獨立的產生現金流量，其價值依附于相關的資產組及資產組組合之上，無法進行單獨的減值測試，而商譽及其依附的相關資產組或者資產組組合的賬面價值僅僅在企業合并發生的當時與長期股權投資成本一致，一旦企業合并完成以后，兩者就會發生分離。隨著被合并單位經營的持續進行，商譽對應的資產組或者資產組組合賬面價值也會隨著經營盈利或者虧損而發生變動。

（二）對評估師出具的估值報告的計算過程不了解，認為評估值就是未來現金流量折現值，而未考慮溢余資產、非經營性資產負債等因素對估值結果的影響

以收益法評估中最常用的企業自由現金流折現模型為例，

股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值-少數股東權益價值

企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值-非經營性負債價值

經營性資產價值就是企業預計的未來自由現金流量折現后得到的結果,用公式表示就是

其中：

P：企業經營性資產價值

i：預測期第 i年

Fi：預測期第i年的企業自由現金流

r：折現率

從上面的計算過程看，未來現金流量折現值不能直接等同于股東全部權益價值，還需要對公司的非經營性資產負債、溢余資產、以及付息債務價值和少數股東權益價值等進行調整。

舉例如下：

20X0年12月31日，A上市公司與B公司股東達成協議，擬購買B公司100%的股份，假設此次合并屬于非同一控制下企業合并。B公司在合并日的凈資產賬面價值和公允價值均為10,000萬元，預計未來每年的凈利潤和現金流量均為5,000萬元（假設每年折舊與設備更新支出金額一致，產生的利潤均收現），B公司在合并日的簡要資產負債表如下，沒有溢余資產、非經營性資產負債。（單位：萬元）

假設在收購基準日，B公司全部資產負債均為經營性，貨幣資金1,000萬元正好滿足生產經營周轉需要，不存在溢余資產，也不存在付息債務和少數股東權益。加權平均資本成本r取10%。因此股東全部權益價值=經營性資產價值元。

合并日A公司會計處理為：賬面長期股權投資按合并成本確定為50,000萬元，合并財務報表中確認的商譽金額為合并成本減去被投資單位賬面凈資產公允價值=50,000-10,000=40,000萬元。

20X1年、20X2年，B公司實現的凈利潤和現金流量與預測一致，均為5,000萬元，20X3年由于市場發生變化，產品供過于求，實現的凈利潤和現金流量均為2,000萬元，且預計短期內行業供過于求的狀況很難改變，20X3年末預計未來每年的凈利潤和現金流量均為2,000萬元（假設每年折舊與設備更新支出金額一致，產生的利潤均收現）。

20X3年12月31日，B公司簡要資產負債表如下：（單位：萬元）

20X3年12月31日，按收益法中的企業自由現金流折現模型進行評估結果如下：

企業整體價值 =20，000+12，000=32，000 萬元

股東全部權益價值=32，000萬元

長期股權投資減值準備等于A公司的投資成本減去被投資單位B公司的股權全部權益價值，即50，000-32，000=18，000萬元。

商譽減值準備等于商譽及相關資產組或資產組組合的價值減去被投資單位B公司的股權全部權益價值，即40，000+22，000-32，000=30，000萬元，其中22，000萬元為20X3年末B公司持續計算的可辨認凈資產公允價值。

從上述案例中我們可以看出，對被投資單位長期股權投資的減值準備與商譽減值準備既有區別又有聯系，上述案例的一種極端情況是，如果被投資單位決定清算并終止經營的話，那么從長期股權投資角度看，由于賬面凈資產仍然有變現價值，其減值金額為投資成本與賬面凈資產變現價值的差額，但從商譽的角度看必須全額計提減值準備，因為該公司已終止經營，不再具有超額盈利能力。

上市公司在進行重大資產重組中，大多會與交易對方簽訂一系列的業績補償協議，假設購買的標的資產經營業績未達到預計的水平，交易對方將以各種方式對上市公司進行補償，以確保中小投資者的利益。補償協議一般包括兩部分：（1）三年業績對賭，即重組交易完成后3年內擬購買資產的盈利情況低于預期，應對上市公司進行補償；（2）期末減值測試，在業績對賭期末，對擬購買資產按照同樣的估值方法進行評估，如果發生減值，應對上市公司進行補償。實務中，部分并購重組的資產減值測試簡單的采用業績對賭期末的評估值與重組交易發生時的評估值直接對比，得出未發生減值的結論。顯然，這類減值測試忽略了對賭期間利潤對擬購買資產評估值的影響，嚴重低估了商譽減值準備的金額。

根據上述案例及分析，一般情況下，我們可以將商譽減值準備與評估報告估值的關系用公式簡單的表示如下：

其中：

P0：合并基準日股東全部權益價值

Pn：合并后第n期末股東全部權益價值

NIi：合并日后第i年凈利潤

Di：合并日后第i年現金分紅

三、改進商譽減值測試的建議

一是加強對企業財務人員和審計人員的培訓，很多財務人員和審計人員對《企業會計準則》、評估報告使用的參數、評估過程一知半解，完全按照自己的理解在進行商譽減值測試，必然帶來各種問題。

二是加強監管，監管部門對于資產減值相關準則應盡快出臺更細的解釋和應用指南。由于商譽減值損失對上市公司的業績會產生非常重大的影響，因此也不排除部分上市公司故意歪曲準則的意思來鉆空子，粉飾財務報表的動機。只有加強事前、事中和事后的監管，才能杜絕利用資產減值損失進行盈余管理現象的發生。