我國國有企業公司治理結構存在的問題及對策探討

覃冬婕 鐘海燕

摘 要：當前，我國的經濟體制改革已經進入了非常重要的階段，其中一個核心的問題就是國有企業的改革。國有企業改革要取得成功，就要讓國有企業建立起現代化的公司制度。在國有企業改革后，我國雖然也確立了從股東大會、董事會到監事會的治理結構，但由于在我國，公司治理結構是全新的實踐，從理論指導到法律依據，都存在著許多不成熟的方面。就此，本文分析了我國國有企業公司治理結構方面的現狀及存在的問題，并對這些問題進行了探討，希望能夠找出相應的對策。

關鍵詞：我國國有企業;公司治理;公司治理結構

一、前言

我國國有企業進行改革后，有些企業雖然也按照要求建立起了從股東大會、董事會到經理層的治理結構，但由于我國的公司治理的基本理論大部分都是借鑒國外，我國的國情與國外存在很多不同，導致了我國的國有企業公司治理結構沒有發揮出它應有的作用。最為主要的問題就是股權結構不合理，國有股所占比重過大。監事會權利不足，沒發揮其有效監督董事會和經理的權利。對此，我們必須保持國有企業股權多元化，同時從法律上確保董事會、監事會的權責不被損害。

由于我國的國有企業公司治理結構存在的諸多不足，產生這些問題的原因有很多。因此，找出這些原因在什么地方，從而找出一條使公司治理結構真正發生作用、高速運轉的途徑和方法，成為我們亟待解決的一個問題。

二、相關理論介紹

（一）公司治理、公司治理結構的概念

狹義的公司治理認為公司的治理結構只限于公司股東、董事會和經理之間的有關權利與職責、激勵和約束一系列的制度安排。廣義的公司治理認為公司治理結構不僅限于公司內部股東、董事會和經理。同時也包括一系列利益相關者相互之間的權利與義務、激勵和控制以及其他一系列的制度安排。

公司治理結構，指公司為了實現最高的經營效益，對公司所有權和經營權進行分離，使兩者按照一種法律依據實現相互制約與平衡的一種制度安排。

（二） 公司治理結構對公司發展的作用

公司治理結構對公司的作用體現在以下幾個方面：

1.良好的公司治理結構有利于公司降低治理成本

良好的公司治理結構由于能夠穩妥的處置企業所有者和經營者之間的關系，構建起一個有效的委托—代理機制，進一步規范委托—代理制度，減少委托—代理層次，簡化了委托—代理程度，從而降低了代理成本，提高公司的經濟效益。

2.良好的公司治理結構有利于股權結構的合理化

良好的公司治理結構能夠保證公司的股權結構既有一定的分散度，又有一定的集中度。使得大股東有動力去監督經營者，使得公司不偏離正常的軌道，又能保證中小股東的利益不受傷害 。

3.良好的公司治理結構是內部控制有效運行的保證

只有當內部控制系統處于完善的公司治理環境中，內部控制系統才可以實現它的作用，提高企業的經營效率，減少虛假的信息，使企業的長期經營目標得以實現。

三、我國國有企業的公司治理結構模式

（一）國際上主要的公司治理結構模式及我國的公司治理結構模式

1.國際上有哪些公司治理結構模式：

由于經濟制度、發展階段以及社會環境的不同，國際上主要有2種公司治理結構模式：

第一種是以德國、日本為代表的內部監控型主導模式。它的特點是：（1）股權結構相對集中、穩定度高，法人持股和法人相互交叉持股特征明顯。（2）在融資方面，德國和日本實施產融結合的融資政策，主要以向銀行融資為主。（3）加強監事會的監督權力。當經理人員的行為對公司利益造成損害時，監事會有權糾正其行為。

第二種模式以美國、英國為代表的外部監控型主導模式，它的特點包括：（1）股權的高度分散性。美國資本市場很發達，公司的股權結構具有很大的分散性，以個人持股為主。（2）股權的流動性很高。股東主要通過股票、金融市場來對公司的經營者施加影響，當他們不滿意公司的財務狀況時，他們就會選擇在股票市場拋售掉自己的股票，從而造成持股的短期性，導致股權的高度流動。（3）不設立監事會、以獨立董事為主。美國公司中沒有監事會，由董事會對經營者檢修監督，董事會中以獨立董事為主。

2.我國的公司治理模式

我國國有公司的治理結構與德國、日本的公司治理結構更接近。在公司治理結構中分為股東大會、董事會和監事會，股權高度集中，屬于內部監控形。只是與德、日模式有所不同的是，德、日模式中商業銀行是企業的主要股東，對企業進行監控，而我國國有企業的主要股東是國家，國家對國有企業進行監控。

（二）我國國有企業公司治理結構模式存在哪些問題

由于我國國有企業的改革時間不夠長，沒辦法在短時間內構建完美的現代企業制度，我國的國有企業公司治理結構存在著許多不足之處，主要表現在以下幾個方面：

1.股權過度集中，國有股所占比重過高，一支獨大

我國國有的上市公司中股權結構中，國家股份占據著主要地位，國有股的比例遠遠大于非國有法人股和社會公眾股，國有企業中國家法人股所占的比例超過50%，這就導致了國有企業中一股獨大的現象。國有股所占股份過高，使得國有股持股主體缺失和行政化問題非常突出，在國有股持股主體不明確的情況下，形成“無人監督”的局面，公司經理手中掌握的公司的經營權，使得他們有機會利用手職位謀權個人利益最大化。其次，當政府繼續充當國有股持股主體時，政府機構可能會以國有股東的身份干預公司的正常經營活動，而當與所有者目標發生沖突時，政府往往以行政目標代替所有者目標，擾亂公司正常經營。

2.董事會運作機制不規范、構成不合理

我國國有企業中，許多公司的董事會的任免直接來之與上級行政命令，無需經股東大會選舉產生。董事會由于有了政府做后盾，往往無視股東大會，越權行事，公司董事會有名無實，成為擺設。董事會的構成也不合理，內部董事占大多數，難以客觀地監督和評價經營者的績效。同時，董事會的成員大多來自于國有法人股，小股東和非國有法人股的利益就得不到保證。

3.對經理人的激勵和約束機制不規范

在我國，由于經理人市場還處于相對狹窄和不充分的狀態，經理人的選聘和解聘制度帶有計劃經濟的色彩，沒有經過市場的充分競爭。很多國有公司的經理人選來自上級主管部門的行政委派或者指定，這樣的經理人只對上級行政領導負責。而對經理人員的評價則不需要以經理人員工作是否稱職作為標準，因此，許多經理人并不擔心因經營素質低或者行為惡劣而影響其市場聲譽和本身薪酬，也就不必為企業經營業績苦苦勞作，他們只需博得上級領導滿意就行了。這樣就無法通過激勵制度促使經理人員為公司的經營業績而努力工作。再者，我國市場機制不完善，市場機制對經營者的制約力度不足。我國資本主義市場發育緩慢，不夠成熟，基本上對經理人員構不成太大威脅。在我國的市場競爭很大程度上受制于行政權力的情況下，“外部監督機制”對經營者的激勵和約束能力是十分有限的。

4.監事會職權不足，無法發揮監督權力

公司治理結構中，監事會對公司董事、經理執行公司職務的過程中違反法律法規和公司章程的行為進行監督，防止其濫用職權。但在實際中，監事會的監督權力往往不足，表現在監事會沒有召集臨時股東會議的權利，不能及時將董事、經理在經營活動中出現的不利于公司或股東利益的行為告訴股東;不享有以自己名義對董事、經理進行起訴，在董事、經理的行為危害公司利益時，監事會有權對其行為進行糾正，但是如果董事、經理一意孤行，監事也只能束手無策。

四、我國國有企業公司治理結構存在問題的解決對策

（一） 針對我國國有企業股權過度集中、國有股一支獨大產生的所有者不明確、“內部人控制”問題

首先，要選好、明確國有股的股權代表，由于國有股的持有、管理主體不明確，從而導致國有資產的產權虛設，國有資產流失嚴重。為了確保國有資產的保值、增值，防止國有資產繼續流失，一定要選好國有股代表，并明確其權利義務。其次，國有企業應該適當分散股權，實現股權多元化。除一些少數具有特殊地位的特大型國企應保持國有股相對絕對權力外，其他的國企應將一部分國有股出售或轉讓給有關法人，逐步降低國有股所占的比重，變國家所有權為法人所有權，這樣就能夠發揮法人股東在公司法人治理結構中的優勢。最后，應建立和完善資本市場和證券市場，允許國外、非國有、鄉鎮和私人股份參與進來，促進企業所有者和投資主體多元化。

（二）針對董事會構成不合理、運作機制不規范的問題

應該改善董事會結構，增加外部股東的數量。首先，要建立一個有效的董事人力資源市場。一個有效的董事人力資源市場才能區別出董事的優劣，并給予相應的獎懲，董事才會真正行使自己的職權，對企業的經營起到咨詢參謀作用。其次，要建立獨立董事制度，獨立董事制度又稱獨立的非執行董事。在公司董事中，董事人員如果本身是公司的經理人，稱其為執行董事，而本身不是公司的雇員或者經理人員，就稱其為非執行董事。非執行董事不持有公司股份或者持有的股份比例很小的股份，他們代表著公司小股東的利益，能夠對經理人員和其他董事進行監督制約的作用。

（三） 針對經理人的激勵和約束機制不規范的問題

一方面，我們要改變經營者管理體制，使經營者從干部系列中分離出來，取消行政級別，實行經理人非官員化、職業化，并根據其經營成果授權。另一方面，我們要改善經理人的激勵制度，采用獎金、年薪等方式，必要時還可以采用股票期權的方式。這些方式通過把經理人的個人利益與公司的長遠利益結合起來，使經理人能夠將精力放在如果提高公司經營績效上來。最后，培養職業經理人，建立經理人競爭市場，讓市場來選擇經營者，使市場競爭機制發揮淘汰作用。

（四）針對監事會職權不足、無法發揮監督權力的問題

我國監事會在實踐中地位薄弱是因為立法者沒有從完善公司治理結構的高度上去確立和強化監事會的權利，我們要突出監事會的獨立地位，完善監事會的職權，擴大監事會檢查公司財務的權利;在一定程度上賦予監事會召集股東大會的權利，同時賦予監事會的公司代表權，在特殊情況下，監事會有權代表公司。如公司與董事之間的訴訟，除股東大會有權選擇公司訴訟代表人外，可由監事會起訴。

參考文獻：

[1] 孔陸泉. ?改善國有企業公司治理的問題探討[J]. 現代經濟探討. 2012（01）

[2] 富小良. ?國有企業公司治理結構方案設計初探[J]. 中國城市經濟. 2011（01）

[3] 王鵬遠. ?我國國有企業公司治理結構的缺陷與制度設計[J]. 企業研究. 2011（02）

[4] 齊珊，孫飛. ?關于中國國有企業公司治理結構的探析[J]. 經濟研究導刊. 2011（21）

[5] 張少云. ?國有企業公司治理結構問題研究[J]. 經濟視角. 2010（02）

[6] 謝新安. ?國有企業公司治理結構存在的問題及對策[J]. 財會月刊. 2010（27）

[7] 毛俊，吳應宇 ?對公司內部治理結構的近期研究[J]. 東南大學學報（哲學社會科學版）.2006.12

[8] C.L. Montesquieu， De I'' Esprit des Lois ?1748

[9] Acharya V V ， John K，Sundaram R K ，Journal of Economics. 2000：57.65——101