安徽省上市公司治理優(yōu)化研究

李彤 高麗榮

關鍵詞：公司治理;利益相關者;安徽省上市公司

本文為銅陵學院大學生科研基金項目：“安徽省上市公司治理的優(yōu)化路徑研究——基于利益相關者角度”（項目編號：2018tlxydxs015）

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2019年3月16日

一、公司治理機制以及利益相關者概述

（一）治理機構的含義：“三權分立”。公司治理機制也稱公司治理體系，是指為實現(xiàn)資源配置的有效性，所有者對公司的經(jīng)營管理和業(yè)績進行監(jiān)督、激勵、控制和協(xié)調的一整套制度安排。公司治理結構的基本模式大都由三個機構組成：表意機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構，典型的表現(xiàn)是股東大會、董事會和監(jiān)事會，我國采用的也正是這種模式。

（二）治理機構的特點：實質上體現(xiàn)的是一種制衡。該種模式的特點包括動態(tài)性、契約型、合規(guī)性、制約性和利潤導向性。動態(tài)性是指一個公司的治理結構應當隨著內部需求和外部環(huán)境的改變而變化，以更好地適應企業(yè)發(fā)展的需要。契約性主要是指一種關系契約，這種關系可以從兩個層面理解：一方面是公司各利益相關者在面對問題和解決措施時的一致約定;另一方面是公司各利益相關者對公司內部章程的遵守。合規(guī)性就是指公司治理結構的建立要以國家法律法規(guī)為基礎。而制約性主要強調的是監(jiān)督與制衡，公司的股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會使公司的決策、執(zhí)行與監(jiān)督相互分離，互為牽制。而內部有監(jiān)事會，外部有監(jiān)管機構和外部審計，形成了聯(lián)系內外的監(jiān)督制約性。利潤是公司各利益相關者都關注的方面，因此通過利潤最大化的目標可以有效地協(xié)調利益相關者之間的行為，使公司向好發(fā)展。

（三）利益相關者概述：和企業(yè)發(fā)展息息相關。利益相關者理論最早可以追溯到20世紀20年代，但直到1963年斯坦福大學研究所才明確提出了利益相關者的定義，到1984年弗里曼在《戰(zhàn)略管理：利益相關者管理理論》一書中正式闡述了利益相關者理論：利益相關者是能夠影響一個組織目標的實現(xiàn)，或受到一個組織實現(xiàn)目標過程影響的所有個體和群體。因此，股東、經(jīng)理、客戶、債權人等都是企業(yè)的利益相關者，但由于他們在公司中所處的地位、所享受的權利和所承擔的風險不同，造成了各利益相關者不同的利益訴求。首先，股東和債權人屬于公司的物質資本的投入者，這就決定了他們的訴求關注的主要是自己物質資本的回收，股東的訴求是公司股價和分紅的上漲，債權人的訴求就是按時收回本金和利息;其次，經(jīng)理層和員工屬于公司的勞動資本投入者，因此他們的訴求就是薪酬回報的增加和良好的工作環(huán)境等?？蛻?、供應商和一些其他的外部人員屬于公司的社會資本投入者，他們的訴求就更集中在企業(yè)無形資源層面，客戶主要希望企業(yè)產品的服務和質量提升，供應商就想要與企業(yè)建立長期供應關系并按時收回貨款，而一些其他外部人員的訴求主要就是希望企業(yè)承擔更多的社會責任、提供更多的工作崗位等。各利益相關者都出于自己的利益最大化對企業(yè)提出各種各樣的需求，由此就產生了各利益相關者之間的利益沖突。因此，企業(yè)在經(jīng)營的過程中處理好各利益相關者之間的利益關系對企業(yè)的發(fā)展至關重要。

二、安徽省上市公司治理機制現(xiàn)狀

1993年10月18日，合肥美菱有限責任公司成功A股上市，成為安徽省第一家上市企業(yè)。1993年至2009年，16年間安徽省僅有57家上司公司，資本市場發(fā)展不盡如人意。自2010年起，安徽省上市公司數(shù)量才進入噴井期，截至2018年7月末，安徽省上市公司數(shù)量已經(jīng)突破百家，在全國位居前列。與此同時，上市公司內部也存在著亟待解決的問題，主要表現(xiàn)在：

（一）崗位分工不健全，職能混亂。安徽省大多數(shù)上市公司都存在著高層管理人員一人多崗的問題，公司內部董事長和總經(jīng)理職位重合的問題更是屢見不鮮。據(jù)已有資料顯示，安徽省上市公司中有近半數(shù)公司董事會和總經(jīng)理由一人擔任，且執(zhí)行董事在董事會中占絕對優(yōu)勢。管理層和治理層重合在一定程度上有助于降低企業(yè)營運成本和決策的執(zhí)行，但職位的重合勢必影響到董事會職能的履行并為經(jīng)理層提供了更多的機會操縱董事會的決議。而且，由于安徽省大部分上市公司是由國有企業(yè)改制而來，因此“一股獨大”現(xiàn)象也比較突出，這就導致了上市公司面臨的第二類代理問題，即大股東和其他中小股東之間委托代理問題，主要表現(xiàn)為大股東利用所掌握的內部信息選擇最有利的時機減持股份，從而使小股東的利益受損。

（二）內部控制薄弱，規(guī)范管理不到位。任何企業(yè)的控制都存在于一定的控制環(huán)境之中，控制環(huán)境的好壞反映了管理層和治理層對于企業(yè)內部控制重要性的態(tài)度。我國證監(jiān)會要求所有上市公司建立公司內部控制體系，但在安徽省上市公司對安徽證監(jiān)局提出的問題的整改報告中可以發(fā)現(xiàn)很多上市公司都對企業(yè)運營的方方面面做出了具體的制度規(guī)定，但在實際操作中未能按照規(guī)定程序實施的現(xiàn)象數(shù)不勝數(shù)：管理層治理層獨立于內部控制之外、內部審計缺乏獨立性、監(jiān)事會形同虛設等問題普遍存在。一個公司的管理松散不僅會危及企業(yè)內部利益相關者，更會使外部相關者承受損失。

（三）信息披露管理不健全。信息披露是上市公司的法定義務，也是投資者進行投資決策的重要依據(jù)。當上市公司信息披露不完全或信息質量不高時，會直接損害股東、消費者、供應商等諸多相關者的利益，但相關信息顯示，目前安徽省很多上市公司存在誠信意識不強、信息披露不全甚至披露錯誤信息的情況，這些都是企業(yè)內部管理機制不完善所致。

三、安徽省建立滿足利益相關者利益要求的治理機制的重要性

內外部治理相結合是各國公司目前實行的治理機制。內部治理與外部治理相輔相成的，在一般情況下，公司內部治理的主要體現(xiàn)以董事會為核心的。但在股權高度分散的情況下，外部市場機制的有效性會對內部治理作用的發(fā)揮具有重要的影響。

（一）從內部層面：內部利益相關者對企業(yè)的管理決定公司的基本走向。公司治理的核心是內部治理，內部治理的任務是建立合理的股權結構，完善內部監(jiān)督制度，爭取股東對公司的積極關注，保證企業(yè)財務報告和審計體系向內部以及外部所需要提供的信息能夠及時準確，監(jiān)督經(jīng)營者盡職。具體而言就是以下幾個方面：作為公司最高權力機構的股東大會作用的發(fā)揮;董事會的形式、規(guī)模、結構及活動規(guī)則的安排;有關董事的資格、任免、獨立性、戰(zhàn)略參與及履職狀況的規(guī)定;監(jiān)事會的設立與工作規(guī)則;經(jīng)營者薪酬制度、內部審計及信息披露制度等。這些方面的制度安排是高度相關的，其核心作用是公司戰(zhàn)略的審定和建立對經(jīng)營者的監(jiān)督機制。但安徽省上市公司崗位分工不健全，職能混亂。安徽省股東大會參與人數(shù)少、大股東侵占小股東權益、監(jiān)事會形同虛設等問題普遍存在。利益相關者的利益不能很好的保證，這個問題對于公司的內部治理產生很大的影響，影響公司的發(fā)展。

（二）從外部層面：外部各利益相關者對企業(yè)的影響決定公司的發(fā)展?jié)摿ΑＭ獠恐卫硪彩潜匦璧?，是對內部治理的補充，其作用在于使企業(yè)經(jīng)營活動受到外界評價的壓力，促使經(jīng)營者自律，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：公司的產品或者服務最終將受到消費者的裁決，在競爭激烈、顧客至上的產業(yè)環(huán)境中，如果公司的產品或者服務深受顧客歡迎，那么其市場占有率就會上升。如果公司的產品或者服務不能占有一定的市場份額，股東們將會關注公司的經(jīng)營管理狀況，切身注意以保證自身利益。

除了上述產品市場的作用外，監(jiān)管機構、社會上的新聞媒體監(jiān)督、企業(yè)工會、各種中介機構（如會計師事務所、律師事務所、第三方評價機構等）對公司的約束也對公司產生重要影響，有著外部治理的作用。安徽上市公司存在信息披露不全甚至有時會披露錯誤信息，是在外部治理方面沒有約束好。未健全滿足利益相關者利益要求的治理機制。

四、發(fā)達地區(qū)上市公司治理經(jīng)驗借鑒

上市公司作為資本市場重要組成部分，是當?shù)氐臉藯U企業(yè)，構成地方經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎。江蘇、浙江等省經(jīng)濟實力雄厚，上市公司數(shù)量較多，其中不乏大型知名公司。這在長期實踐中得出的治理經(jīng)驗對安徽省上市公司治理必定有一定的借鑒意義。

（一）蘇寧易購公司概況：深交所中小板A股上市公司。蘇寧易購，是蘇寧云商集團股份有限公司旗下新一代B2C網(wǎng)上購物平臺，現(xiàn)已覆蓋傳統(tǒng)家電、3C電器、日用百貨等品類，總部位于江蘇省南京市。公司于2004年蘇寧易購在深交所中小板A股上市，公司在近幾年取得不少榮譽。在2018年《財富》世界500強排行榜發(fā)布名單上排名第427位。在中國商業(yè)聯(lián)合會和中華全國商業(yè)信息中心聯(lián)合發(fā)布的2017年度中國零售百強榜單，蘇寧易購名列第4位。蘇寧易購目前發(fā)展迅速，處于持續(xù)上升階段。

（二）蘇寧易購的治理模式：以公司法規(guī)為基礎，職權分明。蘇寧易購嚴格按照國家法律法規(guī)和中國證監(jiān)會監(jiān)事會有關規(guī)定要求，扎實推行現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷去完善公司法人治理結構。公司還制定了《重大投資和財務決策制度》等規(guī)范性文件。同時，公司還依照《公司法》、《中小企業(yè)板投資者權益保護指引》等相關規(guī)定的要求，設立董事會戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核。公司重視內部控制建設，2017年根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及指引等相關規(guī)范，持續(xù)完善公司“三道防線”的內控體系建設。目前，蘇寧易購公司治理已經(jīng)形成了各司其職，職權分明，公司自身有一套完善的治理結構。

蘇寧始終以利益相關方的期望和要求為重中之重，充分考慮自身運營對各方的影響，從零售業(yè)連接消費者和生產者的行業(yè)特性出發(fā)，識別出與公司決策和運營活動相互影響的主體。通過舉辦品牌調研、員工滿意度調查，召開股東大會、供應商大會等方式，了解利益相關方的需要并予以回應。

（三）蘇寧易購與各利益相關者的溝通模式。蘇寧易購公司人員獨立，公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員均通過合法程序選舉或聘任，不存在公司違規(guī)進行公司高級管理人員的聘任。聘請的人員均在公司工作并領取薪酬，未在其他公司擔任職務。蘇寧易購公司做到人員、勞動、人事及工資完全獨立。

公司按照《公司法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，制訂《公司章程》，建立健全了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、監(jiān)事會為監(jiān)督機構、經(jīng)理為執(zhí)行機構的法人治理結構。在此基礎上，公司建立了適應生產經(jīng)營需要的組織結構，各機構部門按照《公司章程》規(guī)定的職責獨立運作，在董事的選舉過程當中，公司充分考慮到了利益相關者的利益。

五、安徽省上市公司治理機制優(yōu)化措施

以上蘇寧易購的案例中我們可以了解到從利益相關者角度出發(fā)優(yōu)化安徽省上市公司治理機制需要從外部環(huán)境和內部制度兩方面入手。

（一）在內部制度方面：管理、監(jiān)督與追責。一是鼓勵非控股股東參與企業(yè)決策管理。這主要是可以使小股東對公司的各方面信息更全面的掌握，在大股東作出有損企業(yè)利益的事情時，非控股股東能夠有效地對其進行監(jiān)督從而完善企業(yè)的治理機制;二是強化內部審計和監(jiān)督，提高內控執(zhí)行力。在社會化大生產中，內部控制作為企業(yè)生產經(jīng)營活動的自我調節(jié)和自我約束的內在機制，對于企業(yè)發(fā)展的重要性不言而喻。安徽省上市公司內部控制的主要問題在于具體的規(guī)章制度得不到規(guī)范執(zhí)行，而產生該問題的原因歸根結底是內部監(jiān)督未能起到應有的作用，內部審計機構形同虛設。因此，上市公司選聘合格的內部審計人員，對公司進行定期或不定期的內部審計，加強對管理層和治理層監(jiān)督，保證內部控制的有效實施，從根源上提高公司的治理水平;三是完善公司內部信息披露追責制度，完善信息披露管理。上市公司信息披露的程度與質量與各個相關者利益息息相關，加強公司信息披露管理是企業(yè)相關者的利益的有力保證。安徽省上市公司信息披露出現(xiàn)問題的原因有很多，但其中最主要的是缺乏相應的責任追究制度。如果上市公司建立了一套從信息收集、整理、披露到事故追責的完整體系，那么就可以對信息披露實現(xiàn)事前預防事故、事中控制損失、事后追究責任，從而提升公司形象，保證各利益相關者公平競爭，有效投資。

（二）在外部機制方面：分權、制衡和監(jiān)督。內部治理機制與外部治理機制存在互補作用，當內部治理效率較低時，上市公司可以轉向外部治理機制，其中主要包括：（1）發(fā)揮獨立董事對公司的執(zhí)行董事及經(jīng)營管理層的監(jiān)督作用。獨立董事制度作為公司治理的一個部分，對完善公司的治理機制發(fā)揮著重要的作用，由于獨立董事的獨立性和客觀性使得公司發(fā)生一些造假事件時，獨立董事能起到一定的牽制和揭發(fā)作用;（2）外部監(jiān)控機制對公司進行監(jiān)督。外部監(jiān)督的方式多種多樣，公司既可以選擇設立舉報熱線以利用廣大群眾的力量，也可以在全面考察的基礎上挑選合適的會計師事務所對公司進行定期審計。

總之，公司治理機構是公司發(fā)展的基礎，各上市公司根據(jù)自己所處行業(yè)和自身特點選擇適合自己的治理方式才能實現(xiàn)企業(yè)平穩(wěn)持續(xù)的發(fā)展。

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