淺談外資并購對企業治理結構的影響

摘要：本文首先對外資并購對企業治理結構的影響進行了分析，而后論述了外資企業并購后的整合策略，希望通過本文的研究能夠對解決企業并購過程中以及企業并購后的相關問題有所幫助。

關鍵詞：外資并購;公司治理;整合

一、外資并購對上市公司治理結構的作用機制

（一）并購降低代理成本

代理成本的控制方式一般是內部的組織機制。比如公司將決策的控制和管理是由不同的人來控制的，這就是為了防止個人的管理權力太大，從而使股東的利益受到損失，又或者將執行股票期權與資金都提高這種行為使管理者自身的利益與企業的利益捆綁在一起，使代理的矛盾降低。但是這些方式有時力度不夠，沒有有效的作用，這時企業會使用并購接管來做到有效的降低代理成本。并購接管是指有公司外部的管理者接管，外部管理者的權利可以越過公司現階段的董事會或現任管理者直接對公司進行控制管理，甚至有權利更換現有的公司管理者，重組董事會，通過管理治理層達到減低代理成本的效果。接管者在接管前需要通過專業可信的渠道了解公司的基本情況，從而得到公司業績低的原因。如果是公司的經理自身行為導致公司的價值低化，則并購方為了得到財富就會收購目標公司，從而重組或出售目標公司獲得資金。這是外在的壓力威脅，能夠有效地使管理者謹慎做出適當的行為舉措，這能夠有力地降低代理成本。

（二）并購保護小股東的權益

小股東的權利沒有大股東大，因此沒有力量舉行股東大會。小股東在面對公司的經營和重大事件決策都沒有參與的權利。小股東因為自身的權利太小，因此不能有效地監管經理的行為。因此小股東就需要一個有力的保護機制即接管市場的“退出機制”，小股東在面對公司經營不符合自己的想法時，可以用“用腳投票”的方式賣出自己所有的股票。當眾多小股東都使用這種行為售賣股票的時候，公司的股票就會受到重大影響即股價嚴重下跌，這使外部的并購者有足夠的資金購買目標公司的股票，從而使公司的管理權轉移，這種管理權轉移所帶來的壓力能夠有效地使公司管理者用心管理好公司。眾多的小股東力量極大，因此管理者和并購方需要在決策的時候慎重考慮小股東的利益，比如公司給予中小股東更多的回報或者使中小股東有權力參與公司的事件。

（三）并購發揮激勵的作用

資本市場的大多數經營不善或者價格評估較低的公司并不全是并購的對象。并購方有時也會選擇經營良好、市場表現力優秀的公司作為并購目標。但是運行良好的公司一般股東是不愿意售賣自己手中的股權，因此并購方想要并購此類公司需要通過目標公司的增發新股達到目的，公司一般為了吸引新的合作伙伴會增發新的股份。新的投資人對于目標公司出的價錢則要根據自己想要得到的回報作對比，從而做出決策。并購事件的發生也在傳遞著一種信號，這表明公司的發展越來越好，并且業績卓越，能夠有效地激勵管理者。公司在并購后，管理者的權利變得更多，管理者可以通過自己的想法使控制更加創新，更加有效率。我們能看出并購既是目標公司的外部管理機制，又是一種暗藏的激勵管理，公司想要創新發展必須需要并購的存在。

二、外資并購對公司治理的正面效果分析

（一）有助于解決國有公司股本高度集中的問題

我國的公司進行外資并購對于我國經濟是一件利大于弊的事。外資并購減持國有股，有力地緩解了我國“一股做大”問題，有利于我國股票的流通。我國的國有資產是在計劃經濟體制下的，因此想要在市場完善的進程中退出，將是國家需要解決的大問題。“國有股減持”使證券市場需要大量的巨額資金，這造成了很大的壓力，股市低迷，股價大幅度下跌。國有資金在“變現”回收的過程中會減少很多，國有股減持就很難完成。而外資并購就能夠有效做到這一點，將國有股通過協議轉讓，使國有資產在競爭行業中退出有了更好的方式。

（二）有利于減少內部人控制

公司治理結構想要實現也必須是管理權和控制相互分離的情況下。這樣做的目的是為了企業的經理在做出的行為中體現的是董事會的決策。公司的股東的期望是，在相應的股市條件和相關的機制管理下，董事會代理和經理所做的行為的綜合。傳統的理論相信公司的有效管理可以通過“經理資本主義”做到，但是現實情況是股權過于分化，市場又具有較高的流動性，這些導致“搭便車”與“用腳投票”的現象到處發生。公司在治理方向是“內部人控制”，但是保護的內部人會使公司的競爭力下降，也使股東利益降低。從而表現出公司要在治理結構層面加大力度管理。

（三）有助于促進產權主體多元化

股權結構設置成為新時代的公司所需要解決的第一問題。股權結構“一股獨大”是不行的，因此我們追求股權結構的多元化。現如今我國較為分散的私人投資者和從原有制度轉變而來的大股東都無法在根源上解決公司內部的運轉機制。公司的股權結構需要相互制衡的股東。這需要有資金的出資人參股。公司制度也要接近現代化。股東需要是“積極的股東”，這是指這些股東真正地關心公司的走勢和運營，并且渴望從正當的盈利中得到自己的利益。

三、外資企業并購后的整合策略

（一）完善上市公司外部監督機制，保護中小股東的合法權益

1.強化上市公司的信息披露職責

大量的上市公司的陳述過分的相似，都是在模仿《上市公司治理準則》的有關條文，所有公司中能夠坦然提示實質性問題的公司少之又少。證券市場監管部門和廣大股東了解和監督上市公司治理現狀的主要途徑之一是上市公司的信息披露。外部監管的可靠性是由公司信息披露的按時性和真實性來保證的。大部分公司只把好的一面呈現給大眾而把缺點隱藏，這種現象比較普遍。為了避免這種情況，上市公司決策層應該面對其信息披露的責任，監督上市公司的信息披露程度。另外，政府應加強對上市公司的信息披露的管理，嚴格要求公司披露的信息真實。從而使上市公司治理更加公平公正和規范化。

2.盡快建立獨立董事制度

獨立董事制度，即保護小型投資者的利益，也制衡公司經理層權力，還強化董事會制約機制。目前在并購后上市公司的董事會中，缺乏來自代表廣大中小股東利益的，公司外部的力量對公司的內部人實施必要監管，基本上都是幾大股東的代表。建立獨立董事制度則是改善這一狀況的有效途徑。

（二）均衡董事會內部的權利

跨國公司利用手中的特權向國外的母公司轉移利潤。這是外資并購后上市公司的董事會中均出現了權力失衡的局面。跨國公司通過控制上游公司，銷售網絡、甚至上市公司的核心技術研制，進而在股權處于相對劣勢的情況下控制了整個上市公司，這些將產生巨大的危害性。這些都是公司治理中權力配置失衡的表現。這些都嚴重的使上市公司的合法權益受到影響。為了有效地阻止這種局面向外擴散，我們應該努力的完善上市公司董事會內部的權力配置，具體地就是為并購后地上市公司引進機構投資者，從而優化上市公司的治理結構，保持董事會內部的權利均衡。

（三）改善監事會的監督職能

獨立董事在監督上所起的作用是監督經理層，尤其是在董事長和總經理合一的情況下，代表全體股東對經理進行監督。在監督結構的設置上，監事會有監督經營者的職能，這里的經營者包括董事和經理層。獨立董事是不能取代監事會的位置。而監事會除了監督經理層，監督董事會也是監視會的一個重要的監督任務。

國外的公司治理方式十分得體，值得我國去借鑒和學習。為此我國應該從公司外部引入獨立監事，解除高層的無形壓迫，使公司員工擁有言論自由的權利。上市公司應將期股作為他們薪酬的主要形式，這樣可以使他們更盡責地發揮監督作用。在一定的程度上創新，在監事會成員的來源上進行創新，加入獨立的監督部門在公司外部。這樣，當公司的長遠利益和個人利益聯系起來之后，監事將會更加努力地實行他們的責任，更好地發揮監事會的監督作用。

（四）完善激勵機制，使員工與公司成為命運共同體

外資并購會導致上市公司利益變少。為了解決這一問題，我們必須通過擬訂褒貶措施，緊密的結合經營者和上市公司的利益，讓他們相連接，主導命運。外資并購后，他們會想方設法地掌握公司關鍵崗位的任免權，使得公司較少地考慮上市公司的利益而使主要經營管理者都較多地體現母公司的意見。這樣，容易使上市公司和大股東發生利益的矛盾沖突，倘若真的發生，上市公司的利益將會得不到保護。為避免這種情況的發生，具體的做法包括目前正在上市公司中積極推行的年薪制和期權期股制，實施范圍包括公司的高管人員和核心技術人員。讓員工的利益與公司的利益相結合，再加上公司進行短期和長期的褒貶獎勵，使他們自覺地將自身利益和上市公司的長遠發展緊密結合起來，這樣上市公司的利益保護才有保障，解除股東侵害上市公司利益的危機。

參考文獻：

[1]楊蘇敏.外資并購企業的公司治理結構研究[D].江西師范大學，2008.

作者簡介：

孫凈（1997-? ），女，漢族，遼寧朝陽市，財務管理專業，在讀本科生。