關于公司法對中小股東合法權益保護的探究

徐秋敏

[摘要]股東在公司中的地位非常重要，通常情況下，股東的地位是平等的，原則上同股同權、同股同利。但在實踐中，股東權力的大小與其持有的股權數額密切相關。如果股東在公司持有的股權數額多，其行使的權利就大;持有的股權數額少，其行使的權利也就相對較小。一些中小股東持有的股權數額比較少，地位相對比較薄弱，在公司的經營和治理中沒有話語權，其合法權益往往受到很大的沖擊與損害。對于這些中小股東的合法權益怎樣來保障就顯得尤為重要。公司法當中對于中小股東權益的保護條款合理地限制了大股東的權利，有效地保護了中小股東的合法權益。

[關鍵詞]公司法;中小股東;權益保護

一、中小股東權益保護的重要性

無論是大股東還是小股東，在法律地位上是平等的。根據現階段我國企業發展中大股東和中小股東的地位進行分析，中小股東的地位明顯不高，同時合法權益得不到有效的效障，這樣就必然會對企業的可持續性發展造成嚴重的阻礙。中小股東也是公司的投資主體之一，只有保護好中小股東的合法權益，才能使這類投資主體有安全感和投資熱情。因此，加強對中小股東權益的保護對于公司的生存、穩定與發展具有深遠的意義。

二、中小股東權益保護立法的現狀

（一）公司法對中小股東權益保護的條款分析

首先，在公司發展的過程當中對一些項目的決策上對大股東的表決權進行了一定的限制。對于關聯關系交易方面《公司法》也對其進行了限制。

其次，賦予小股東向法院起訴的權利。公司在發展當中，大股東可以運用自身的職權，但是不可以隨意運用，不能為了自身的利益而損害其他股東的權益，一旦有以上行為的存在，法律將會對其進行嚴懲。《公司法》第一百四十九條、第一百五十一條、第一百五十二條等規定賦予小股東在大股東任意運用職權給公司和小股東造成損失時向法院起訴的權利。

再次，當公司長期不分配利潤侵害中小股東利益時，《公司法》不僅賦予了異議股東請求股權回購的權利，還賦予了中小股東的訴權，給中小股東提供了司法救濟途徑。

最后，在實踐中大股東和中小股東之間實力懸殊的情況下，占有控制地位的大股東常常實施排擠中小股東、剝奪小股東的權利、長期不向中小股東分配股利等行為，使小股東收到壓制，無法正常參與經營，此時許多中小股東會想到退出公司，《公司法》第一百八十二條賦予了中小股東退出公司的救濟途徑。

（二）公司法對中小股東權益保護具有的缺陷

首先，對于中小股東權的限制。比如說，當行使累積投票當中，公司法雖然明確的說明累積投票權的實施全權交與公司相應的人員自行進行決定，但是并沒有對其進行詳細的界定。這種情況下，公司的大股東通常不會對小股東的權益進行關注，而且還會因自身的職權對上述規定的實施進行阻撓，這樣就會使中小股東權益受到一定的侵害。

其次，公司法對于股東的義務規定具有片面性。目前，無論是什么性質的公司，董事會和大股東都對內部掌控大的權利，公司各種大的決策中小股東完全不能加人，而且還經常被大股東期壓，導致中小股東權利義務均無法體現。

三、對中小股東權益保護制度的有效完善

（一）對股東大會制度予以完善

首先，對于臨時性的股東大會召集請求權和召集權進一步的健全。現階段，公司法對于股東大會召集具備相應規定，規定董事會及股份超過百分之十的股東才可以召開股東大會，其召開的時間并沒有明確的界定，對于這一問題，在召集請求權和召集權完善當中，就可以做出如下的界定：公司股份占有超過百分之二的股東具備申請召開股東大會，如果申請沒有通過，可以依法進行訴訟，使其強制執行。

其次，持續具備公司股份超過半年的股東，可預防臨時股東大會召集請求權和召集權被任意使用，保證中小股東為保護公司的利益而所行使該職權。

最后，對于一些大股東表決權的限制，公司法在這方面也進行了明確的界定，大股東不可以依仗自身的職權阻止中小股東行使權利，對于大股東職權限制期間，要與國外成功經驗相互參考，達到對大股東表決權的限制更進一步完善。

（二）完善董事會制度

董事會制度進一步完善可從以下兩點著手：

首先，完善董事對公司的責任。把董事責任明確界定，如果董事對公司發展期間的一些事務處理期間有背離國家法律規制，導致公司發展受到影響，則相應的人員需對其進行賠償。

其次，細化董事對股東的責任。在開展此項工作中，可以適當參考國外的部分規制。

（三）完善監事會制度

對于監事會制度的完善，要強化監事會職能和責任范疇，使監事會監管職能可以有效體現。因目前我國股東大會的權利范圍正處于持續縮減的勢態，然而董事會的職權卻出現持續增強的勢態，因此中小股東權益的侵害只增不減。這種情況之下，為從根本上防范董事會隨意運用職權，監事會就必須具備強大的監督力量，也就是強有力的公司制衡監督可以有效保障中小股東權益。

結語

隨著國家“大眾創業、萬眾創新”的號召，越來越多的中小投資者投資并參與到公司的經營發展中，這使得對中小股東權益保護制度的進一步完善成為公司發展的基礎工作之一。為保護中小股東的合法權益、保證公司有序的運營，公司就需要有效了解現階段中公司法對中小股東權益保護的立法現狀及缺陷，研究公司法對中小股東權益保護制度的完善，選擇相應措施，保證公司長遠且穩定地發展。

參考文獻：

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