上市公司法人治理結(jié)構(gòu)與股東權(quán)益保護分析

榮毅

摘要：對于現(xiàn)代公司制企業(yè)而言，其根本目標在于保障與實現(xiàn)公司股東利益最大化。在對現(xiàn)代公司制企業(yè)進行管理的過程中，應(yīng)以構(gòu)建和完善良好的法人治理結(jié)構(gòu)為管理核心，這也與企業(yè)進行資本籌集，實現(xiàn)規(guī)模化發(fā)展戰(zhàn)略目標息息相關(guān)。然而，目前許多上市公司在其管理內(nèi)部呈現(xiàn)出了“一股獨大”的局面，其他股東，尤其是中小股則處于極為弱勢的地位，他們的合法權(quán)益無法得到有效保障，甚至受到了其他股東的侵害。基于此，文章先是對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題進行分析，進而闡述了我國上市公司股東權(quán)益保護的弊端，探討了完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，保障股東權(quán)益的有效途徑，以期為實現(xiàn)公司制企業(yè)股東利益最大化提供有效參考。

關(guān)鍵詞：上市公司;治理結(jié)構(gòu);股東權(quán)益;有效途徑

中圖分類號：F830.91

文獻識別碼：A

文章編號：1001-828X（2019）010-0326-02

一、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

公司治理結(jié)構(gòu)指的是基于公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及組成，以股東與公司經(jīng)營者既互相分離又互相整合的方式對股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系進行連接并規(guī)范的制度安排。當(dāng)前，現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)較為普遍的是股東會、董事會及經(jīng)理層的權(quán)力結(jié)構(gòu)。因為大股東在公司治理結(jié)構(gòu)中處于絕對強勢的地位，為保障其他股東的合法利益，必須對公司治理結(jié)構(gòu)進行有效完善。

現(xiàn)階段，我國大部分的上市公司是直接由國有企業(yè)改制而來，又或者是由國家、國家授權(quán)機構(gòu)投資新建而成。加上《證券法》中，對企業(yè)改制過程進行了相關(guān)規(guī)定，例如國有凈資產(chǎn)折股比例應(yīng)在65%以上，這樣就從制度上對國有股絕對優(yōu)勢地位進行了進一步強化。因而當(dāng)前我國上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面出現(xiàn)了諸多弊端，如股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡、國有股和法人股比重偏高等，進而使企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)方面衍生出許多問題：

成為當(dāng)前國有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的重要弊端隨之在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面派生出如下問題：

（一）產(chǎn)權(quán)主體缺位代理觀念模糊

上市公司尤其是國有上市公司，因為在產(chǎn)權(quán)主體存在缺位問題，導(dǎo)致混淆了主要委托人與代理人之間的身份。而絕對控股股東通過對管理層進行直接任命，對其工作進行過度干預(yù)，進而是公司的決策效果受到了不良影響，無法充分發(fā)揮決策管理應(yīng)有的作用。此外，上市公司管理結(jié)構(gòu)中，董事長與總經(jīng)理都是同一人擔(dān)任，如此便造成了權(quán)力上的失控，造成了公司經(jīng)營效益不高，同時也造成了公司管理制度中約束體系與激勵體系失效。

（二）獨立董事數(shù)量較少

設(shè)置獨立的董事制度，其主要是為避免出現(xiàn)重疊的董事、經(jīng)理人員等出現(xiàn)大權(quán)獨攬的現(xiàn)象，進而使其他股東的利益受到損害。按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司的獨立董事數(shù)量應(yīng)大于或等于董事會成員總數(shù)的1/3。然而在實際上，上市公司中能夠獨力行使職權(quán)的董事數(shù)量極少。

（三）缺乏健全的激勵與約束機制

我國上市公司治理結(jié)構(gòu)在制度管理方面普遍存管理人員的激勵機制與約束機制不夠完善的問題，主要體現(xiàn)在，如在上市公司經(jīng)理層及其以上級別管理人員年薪制、持股制的具體實踐過程中，存在企業(yè)主要經(jīng)營者自定高額薪酬的現(xiàn)象，不但使企業(yè)資產(chǎn)流失，而且損害了其他股東的利益。

（四）股東法律保護程度低

缺乏對股權(quán)高度集中證券市場的依法監(jiān)管，是萬難保障其他股東合法權(quán)益的。《公司法》與《證券法》的相關(guān)法律法規(guī)主要是落實對違法者的行政、刑事制裁，缺失了民事責(zé)任制度方面，受害者無法得到民事賠償?shù)木葷Ｈ绱松鲜泄竟芾韺舆`規(guī)處罰的成本并不高，卻助長了侵害公司股東利益行為的發(fā)生。也正是因為外在的法律強制壓力不足，上市公司管理層沒有足夠的動力去改善公司治理結(jié)構(gòu)來保障其他股東利益。

二、我國上市公司股東權(quán)益保護的弊端

企業(yè)管理與控制圈里的分布、設(shè)置通常是由公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定。鑒于我國上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，呈現(xiàn)出“一股獨大”的特點，其他股東尤其是中小股東的權(quán)益保障如何實現(xiàn)，是上市公司管理者應(yīng)該深思的問題。經(jīng)過實踐分析，“一股獨大”下，其他股東權(quán)利和利益難以得到有效保障的原因主要包括以下幾點：

（一）資本多數(shù)表決原則遭到濫用

《公司法》規(guī)定，資本多數(shù)表決是我國上市公司的一項重要決策管理原則。然而，目前對于大股東絕對管理優(yōu)勢，缺少必要的約束機制對其行為進行有效約束，大股東通過對公司經(jīng)營管理局面進行操縱和控制，損害其他中小股東利益的現(xiàn)象屢見不鮮。中小股東對于公司的管理職權(quán)遭到了嚴重削弱，進一步使中小股東的合法權(quán)益失去了有效保障。

（二）中小股東的權(quán)利意識淡薄

大部分中小股東缺乏必要的法律意識，在參加股東大會過程中不積極體現(xiàn)和行使自身權(quán)力，其合法權(quán)益受到大股東損害后，缺乏依法維權(quán)的意識。

（三）中小股東缺乏對公司戰(zhàn)略目標的關(guān)注

我國的股市背景較為特殊，股票市場上還未形成有效的理念引導(dǎo)長期投資與價值投資，導(dǎo)致中小股東的在股票市場上的投機性較強，看不到公司戰(zhàn)略發(fā)展對自身長遠利益的保障，因此中小股東鮮有去重視和關(guān)注公司戰(zhàn)略目標的發(fā)展，通常致使關(guān)注公司股票的漲跌與自己賬戶資金增減。

三、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)保障股東權(quán)益的有效途徑

保護股東權(quán)益，尤其是對中小股東權(quán)益的有效保護一直是當(dāng)前較為熱門的話題，基于對我國上市企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀的分析，完善其治理結(jié)構(gòu)，保障股東權(quán)益應(yīng)從以下方面予以提高。

（一）改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

為改善目前上市公司治理結(jié)構(gòu)中，呈現(xiàn)出的大股東股權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一的現(xiàn)狀，可通過國家投資、企業(yè)投資、個人投資等途徑，增加投資主體達到分散公司股權(quán)的目的，逐漸地將相對單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣蓹?quán)結(jié)構(gòu)，有效地抑制大股東的絕對控制權(quán)利，提高中小股東的話語能量，有效保障其合法權(quán)益。

（二）完善上市公司股東會、董事會制度

股東大會是上市公司內(nèi)部管理的最高權(quán)力機構(gòu)。在召開股東大會時，應(yīng)充分確保召集機制與決議機制的科學(xué)性、合理性以及公平公正性。在股東會會議召集制度管理方面應(yīng)確保董事會一定的召集權(quán)力，避免占據(jù)著董事會大部分數(shù)量的大股東，為了自身利益阻撓或影響股東大會的召開。在決議管理制度方面，應(yīng)實現(xiàn)最高股權(quán)的分散、弱化，加強對中小股東的權(quán)益保障，允許中小股東直接參與并監(jiān)督公司決策。此外，作為上市公司職權(quán)行使的主要機關(guān)，董事會做出的相關(guān)決策也是極為重要的。完善董事會制度，使中小股東能夠擁有選擇獨立董事的權(quán)利與機會，必須降低大股東對董事會的控制力度，確保中小股東的利益得到有效維護。

（三）中小股東應(yīng)加強自我保護

不少中小股東由于維權(quán)意識較為薄弱，往往只對自身的直接投資收益予以關(guān)注，忽視了公司戰(zhàn)略經(jīng)營對自身長期利益的影響，如此便使中小股東處于較為被動的狀態(tài)，不利于對公司內(nèi)部管理的充分。所以，中小股東應(yīng)在提高維權(quán)意識的前提下，不斷地提升自身綜合素質(zhì)，獲得更高的內(nèi)部話語權(quán)，通過對大股東不良行為的監(jiān)督與制約，更好地保障自身權(quán)益。

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