論公司法之中的股東治理機制

牛敬一

關鍵詞：公司法? ?股東管理機制? ?內容? ?作用

在公司法之中，有著比較完善的股東治理機制，對于公司股東所享有的相關權利以及承擔的相關風險予以明確指出，可以有效保障公司的良好管理與順利運營。因此，對公司法之中的股東管理機制進行分析，對于企業的發展以及股東權利的保障都有著十分重要的意義。

一、公司法之中的股東治理機制

對于公司法之中的股東治理機制而言，股東指的就是公司所有者，股東對公司進行開辦，并且為公司招聘相應的管理人員等，對公司的運營予以負責。根據大量的理論知識以及研究結果發現，公司的股東和公司的管理者在利益方面有著一定的矛盾，因為其所處的位置不盡相同，同時又都希望自身可以獲得更高的利益，因此在進行公司的管理過程中，就會出現管理者對公司的財產進行非法侵占的情況，對于公司的經營與發展帶來嚴重的不利影響。

根據信息不對稱理論，股東僅僅是公司出資人，對于公司的經營與管理很少參與，因此就需要采用一定的措施對公司管理以及經營的數據進行合理了解，以保障自身的利益。在公司法之中，股東治理機制就對這一問題實現了有效的解決，借助相關法律法規形成的約束作用，實現公司股東與管理者之間關系的平衡，并且與公司內部的構架實現有機結合，將一些容易出現問題的職位權利進行合理分化。基于這樣的目的，就需要進行相應規章制度的建立與健全，進而有效避免管理者權限過大對公司股東利益的不利影響。

二、公司法之中股東治理機制的內容研究

（一）重大決策權與參與權

1.股東大會的召開

在公司運營的過程之中，股東有權力召集相關的工作人員來進行股東大會的舉辦。在我國新頒布的公司法之中，股東召開股東大會的權利已經由原來的持有公司四分之一的股份轉變為持有公司的十分之一股份[1]。隨著這一內容的變更，對于公司之中小股東的權利實現了更大程度的保障，當小股東利益受到不法侵害的時候，及時有著較少的表決權，也可以采用股東大會的召開來實現對自身利益的進一步保障。

2.董事會議的召開

新的公司法也提到了關于召開董事會的內容，股東在必要的時候有權利提議進行董事會的會議召開。通常情況下，公司每一年僅僅可以進行兩次董事會的召開，同時在會議召開之前的十個工作日之內，向全體的監事以及董事們通知會議召開的消息[2]。對于公司的股東而言，其所持有的股份在十分之一以上，表決權在三分之一以上的董事會或者監事會成員，都可以對董事會議召開的要求予以提出。在接收到董事會召開提議之后的十個工作日之內，公司的董事長應該對董事會召開的相關事務進行召集與主持。

3.臨時提案的提出

新公司法已經在股東治理機制之中明確提出，如果股東單獨持有百分之三以上的股份，或者企業合計持有百分之三以上的股份，股東就可以在股東大會召開十個工作日以前，將臨時的書面提案提交給董事會[3]。董事會在接收到這些臨時的提案以后，應該在兩天之內向其他的股東通知，將臨時的提案在股東大會上進行審議。這里有一點需要注意：對于臨時提案，其內容應該在股東大會職權的范圍之內，同時應該根據臨時提案的相關內容，對相應議題以及決議的內容進行制定與進一步的完善。

4.累積投票制

在新的公司法中，股東治理機制所提及到的關于累積投票制，主要指的就是在公司董事以及監事的選舉之中，每一個股份代表的表決權應該與董事或監事具體的人數相同[4]。同時累積投票制允許股東對其表決權進行行使。相比較普通的投票機制而言，累積投票制可以讓股東所享有的表決權在一個或者多個董事或者監事的選舉中加以應用。

例如：A公司一共有2000股份，甲持有300股份，乙持有1700股份，A公司董事會要選舉7名董事，則甲股東就有2100票的表決權，乙股東就有11900票的表決權。而在普通的投票機制下，甲股東為自己選擇的七名董事的投票數應該在300票以下，遠遠低于乙股東的1700票，在這樣的情況之下，甲股東就等于沒有表決權。如果在累積投票制之下，甲股東將自己所持有的2100票全部投給其中的一名董事，就可以使其表決權得到充分的保障。

由此可見，新的公司法之中的股東治理機制提到的累積投票制可以對中小股東在表決權方面實現有效的保障。

（二）股權的轉讓權

在新的公司法之中，明確規定了股權轉讓過程中的相關操作，公司股東有權利對自己享有的股權進行自由的轉讓。如果股東想要把自己所持有的股權向非公司的股東轉讓，就需要由股東大會進行決議，只有半數以上的股東對股權轉讓統一之后才可以將其向非公司股東進行轉讓。同時在股東對股權轉讓的有關提案以及決策進行提出之后，應該將書面通知提供給公司其他股東，向其征求意見，如果公司的其他股東在三十天之內沒有對相應的意見進行提交，則可以表明其他股東已經同意該股權的轉讓。

公司的股東對于公司來講，其地位十分特殊，因此股東在對股權進行轉讓的過程中，其他的股東有著對其股權優先購買的權利，對于某一個股東所持有的股權，如果出現多個股東購買的情況，就有購買意向的這些股東應該進行妥善協商，對其購買股權具體的數目予以明確。如果這些股東在協商的過程中并沒有達成一致，就應該由有著最高出資比例的股東對股權進行優先購買。同時在新的公司法之中明確提出，作為公司的股東，應該向管理部門定期報告其自身所持有股份的具體數目，公司股東所持有的股份不可以在總數的四分之一以上[5]。

三、公司法之中股東治理機制作用研究

從以上的分析可以看出，在公司法之中，股東治理機制不僅僅有著法律的意義，同時也和公司的管理以及公司未來的發展有著十分緊密的聯系。按照我國當前的情況來看，在公司法之中，股東治理機制可以發揮出以下的作用。

（一）實現生產力水平的進一步提升

我國當今的經濟基礎依然有待進一步的完善，在一些方面表現得較為薄弱，因此股東治理機制在公司之中的應用可以對這些薄弱的部分實現有效的彌補，進而實現我國的生產力水平的進一步提升。就其本質的角度來看，在新的公司法之中，股東治理機制就是將對股東的治理作為最關鍵的內容，將我國以公有制為主體的一些經濟制度實現有效的結合，對國有的資產予以有效關注。在對公司法進行立法的過程中，相關部門應該對國有的資產利益加以注重，使其得到有效的保障。同時為了實現我國整體的經濟實力的進一步提升，對相關法律法規進行制定與完善，公司法就是通過對股東利益的良好保障，對投資人投資的熱情起到有效的調動作用，并不是對公司有關的利益者之間利益的平衡進行關注。就總體而言，在新的公司法之中，股東治理機制時事的主要目的就是最大化地實現對股東利益的有效保障，并且采用委托或者代理等的這些手段，有效保障公司的相關利益者。

（二）對公司法的需求予以體現

通過對其他國家的公司法進行觀察的過程中發現，雖然各個國家的公司法之中都對董事會的作用予以強調，對股東大會作用予以不斷的減弱，但是就其本質來看，公司的股東依然掌握著公司的核心權利，由此可見，在公司法中，股東治理機制主要的作用就是對股東利益實現進一步的保障。在公司法之中，這樣的需求在兩個方面予以充分體現：第一方面，根據公司法之中的有關規定，對公司內部的治理制度進行制定和進一步的完善，對股東與董事會之間的關系實現良好的協調，使得董事會可以為股東提供相應的服務，讓股東的利益可以得到最大化的保障。第二方面，按照公司法之中股東的治理機制而言，公司的經營權歸公司董事會所有，但是很多的人會混淆經營權以及管理權，這樣就導致很多人認為公司的董事會也享有對公司的管理權。但是從事實的角度而言，所謂的經營權，僅僅是管理公司的經營活動，并不會涉及到對公司相關規章制度等的修改、營業的轉讓以及董事任免等的這些內容，對于一些與公司的發展有著密切關系的重要決策，依然是由公司的股東大會來決定[6]。

四、結語

綜上所述，隨著當今我國經濟的不斷發展，企業之間競爭的日漸激烈，企業的經營與發展就面臨著更大的挑戰。在新的公司法之中，股東治理機制對公司股東的利益實現了有效的保障，同時也可以進一步實現公司的良好運營與發展。因此，這一機制無論是對于現代企業的管理與發展，還是對我國經濟的進一步發展都將起到良好的促進作用。

參考文獻：

[1]葛攀攀.公司法中的股東治理機制探討[J].法制與社會，2018，（29）：32-33.

[2]孫昭欣.論《公司法》中的股東治理機制[J].職工法律天地，2018，（08）：9-12.

[3]王月甜，何泳欣.公司法中的股東治理機制研究[J].法制與社會，2018，（06）：79-80.

[4]曾英姿.論《公司法》中的股東治理機制[J].中國市場，2017，（35）：57-62.

[5]王雪.淺析公司法中的股東治理機制[J].法制博覽，2017，（20）：250-254.

[6]王艷潔.我國公司法股利分配制度研究[D].浙江師范大學，2017.

（作者單位：赤峰白音華物流有限公司）