我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制探析

周楠

[摘要]本文通過對上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制現(xiàn)狀及存在缺陷的分析，提出相關(guān)建議，有助于通過完善相關(guān)管控措施，促進(jìn)上市公司健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制體系。

[關(guān)鍵詞]上市公司 關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)部控制

一、研究背景

20世紀(jì)90年代，美國頻頻發(fā)生財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊案件，很多企業(yè)異常破產(chǎn)，其中包含很多非公允關(guān)聯(lián)方交易事件，這與公司不健全的內(nèi)部控制體系有很大關(guān)系，于是內(nèi)部控制逐漸進(jìn)入人們的視野。站在上市公司的立場，衡量其內(nèi)部控制的關(guān)鍵性指標(biāo)就是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的水平。我國監(jiān)管部門陸續(xù)發(fā)布了很多針對性的法律法規(guī)及相應(yīng)的規(guī)章制度，使上市公司的關(guān)聯(lián)交易更加合法規(guī)范。

二、理論基礎(chǔ)

（一）交易成本理論

交易成本表達(dá)的是人與人之間的關(guān)系成本，指人們在自主社交中產(chǎn)生的成本。從本質(zhì)上講，只要人們之間有交往，就會有成本。

（二）委托代理理論

委托代理理論是基于當(dāng)時(shí)企業(yè)中頻繁出現(xiàn)所有者和經(jīng)營者為同一方的背景，由美國學(xué)者伯利和米恩斯提出的一種提倡所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的理論，實(shí)際上就是指企業(yè)所有者把部分經(jīng)營事務(wù)委托給有專業(yè)知識經(jīng)驗(yàn)的人代理。

（三）舞弊GONE理論

“GONE”中的四個(gè)字母分別代表貪婪（Greed）、機(jī)會（Opportunity）、需要（Need）和暴露（Exposure），這也是發(fā)生舞弊行為的四個(gè)條件。形象地說，就是一個(gè)人在貪婪欲望的驅(qū)使下，只要有機(jī)會獲取因貪婪而需要的東西，并且有信心事后不會被發(fā)現(xiàn)，就會發(fā)生舞弊行為。

三、現(xiàn)狀分析

（一）上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制現(xiàn)狀

2008年，為加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營水平和防范風(fēng)險(xiǎn)能力，維護(hù)基本市場經(jīng)濟(jì)秩序和社會公眾利益，我國按照相關(guān)法律法規(guī)制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。從2011年開始，國家逐漸對上市公司執(zhí)行強(qiáng)制性的內(nèi)部控制要求，要求出具企業(yè)內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。自2012年起，以A股主板上市公司為對象，對2014—2016年上市公司實(shí)施內(nèi)部控制審計(jì)信息進(jìn)行調(diào)查，情況如表1所示。

從表1可以發(fā)現(xiàn)，上市公司數(shù)量逐年增加，從2014年到2015年，出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的上市公司呈現(xiàn)增長趨勢；但從2015年到2016年，雖然絕對數(shù)值增加，但相對比例實(shí)際下降。

2016年，雖然上市公司數(shù)量增加，比2015年多了294家，但披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的僅增加了5家，相對比例比2015年減少了7.35%；未披露的增加289家，相對比例比2015年增加了7.35%。由此可見，2014—2016年披露數(shù)量穩(wěn)定增長，但從披露的相對比例來看，近兩年略有回落，說明國家對上市公司披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的管控起到了一定作用，但可能還存在其他方面的缺陷。

我國上市公司內(nèi)部組織關(guān)系極其復(fù)雜。比如，一些公司的控股股東既有國資委，又有其他集團(tuán)企業(yè)，還有其子公司、分公司等，上市公司與其控股股東或子公司之間的關(guān)聯(lián)交易也就更復(fù)雜。監(jiān)管部門先后推出一系列改善公司治理模式的措施：2001年規(guī)定上市公司需要建立獨(dú)立董事制度；2005年進(jìn)行股權(quán)分置改革；2007年開展相關(guān)上市公司治理專項(xiàng)活動；2010年開展與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同行競爭相關(guān)的專項(xiàng)活動；2012年要求滬、深主板上市公司全部執(zhí)行內(nèi)部控制等。以上措施都對非公允的關(guān)聯(lián)交易起到了一定的防范作用。

經(jīng)匯總整理發(fā)現(xiàn)，在2016年上市公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告信息中，資金活動、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、合同管理等資金密集領(lǐng)域發(fā)生了超過45%的內(nèi)部控制重大缺陷，而這些領(lǐng)域又是頻繁發(fā)生非公允關(guān)聯(lián)交易的領(lǐng)域，因此，這些內(nèi)部控制缺陷很可能與非公允的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)，關(guān)聯(lián)交易也就越來越成為人們重點(diǎn)關(guān)注的對象。

從2016年內(nèi)部控制審計(jì)結(jié)果來看，有22家上市公司的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告為否定型意見。經(jīng)分析可知，2014—2016年上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的缺陷主要集中在關(guān)聯(lián)方的識別、控股股東的控制和授權(quán)審批不完善。而在披露控制方面，很多公司為達(dá)到一定目的不及時(shí)披露信息甚至隱瞞披露，從而導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督失效。

綜上所述，分析我國上市公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的披露情況發(fā)現(xiàn)，出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的公司越來越多，其中出具內(nèi)部控制非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的公司也逐漸增多。根據(jù)2016年整理的22項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷來看，大部分出現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易中，因此關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制現(xiàn)狀可歸納為：

1.內(nèi)部控制報(bào)告中關(guān)聯(lián)交易的披露不夠規(guī)范。一是報(bào)告披露的格式不準(zhǔn)確或內(nèi)容不真實(shí)、不完整。比如，有些上市公司在內(nèi)部控制的評價(jià)結(jié)論事項(xiàng)部分和內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況事項(xiàng)部分披露的內(nèi)容不一致；有些上市公司披露內(nèi)容不完整，缺少應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易等核心內(nèi)容。二是報(bào)告披露不及時(shí)。根據(jù)2016年相關(guān)信息匯總可知，共有超過150家上市公司表明已進(jìn)行了內(nèi)部控制自我評價(jià)或?qū)徲?jì)，但在相應(yīng)網(wǎng)站和報(bào)告中并未找到披露信息。

2.對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制缺陷的識別與界定不恰當(dāng)，整改不及時(shí)。一是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定不恰當(dāng)。比如，一些上市公司將本應(yīng)屬于重大缺陷的事項(xiàng)，在其他事項(xiàng)部分披露，沒有將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制缺陷；有些公司有意將部分財(cái)務(wù)報(bào)告中的重大缺陷認(rèn)定為非財(cái)務(wù)報(bào)告重大缺陷，以減輕自己應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。二是重大缺陷整改不及時(shí)。一些上市公司到報(bào)告基準(zhǔn)日止，超過三分之二的與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的內(nèi)部控制重大缺陷沒有得到相應(yīng)整改。到報(bào)告發(fā)出日止，也僅整改了一小部分，仍有超過二分之一的重大缺陷沒有整改。

（二）上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制缺陷分析

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，缺乏相應(yīng)的控制機(jī)制。一是股權(quán)相對集中，不利于公司建立相應(yīng)的制衡機(jī)制。二是公司的所有者沒有履行應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，出現(xiàn)內(nèi)部人完全控制企業(yè)的現(xiàn)象。三是高層組織結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部董事占據(jù)的比例較大，且對于違法違紀(jì)董事會成員的責(zé)任追究機(jī)制還不健全，無法對公司進(jìn)行有效治理。

2.關(guān)聯(lián)交易隱蔽化，可能隱藏了其非公允性。關(guān)聯(lián)交易是在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行的行為，不易被外部監(jiān)督，對于外部信息使用者來說具有一定的隱蔽性。還有些關(guān)聯(lián)方為滿足自身利益，違反相關(guān)法律法規(guī)，通過非公允的關(guān)聯(lián)交易行為轉(zhuǎn)移利潤或套取資金，為自己增資。

3.關(guān)聯(lián)交易過多，削弱了公司競爭力。關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移利潤或套取資金等關(guān)聯(lián)行為，可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如果關(guān)聯(lián)交易過多，勢必影響公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，進(jìn)而削弱公司的競爭力和獨(dú)立性。

4.關(guān)聯(lián)交易信息披露過于注重形式。有些上市公司的關(guān)聯(lián)交易信息披露不及時(shí)，披露內(nèi)容不完整，缺少核心內(nèi)容。

四、相關(guān)建議

（一）改善控制環(huán)境

首先，可以在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會，建立相互制衡的機(jī)制，并且對公司關(guān)聯(lián)交易的每一環(huán)節(jié)進(jìn)行控制，嚴(yán)格控制授權(quán)審批、交易進(jìn)行、信息披露等環(huán)節(jié)；可以通過建立相應(yīng)的獎懲措施控制控股股東違反職業(yè)道德價(jià)值觀念的行為，激發(fā)中小股東參與決策程序的積極性。

其次，公司審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制出現(xiàn)問題時(shí)，及時(shí)告知管理人員，督促其防范或糾正；應(yīng)對上市公司整體的內(nèi)部控制進(jìn)行不定期抽查或定期審計(jì)，以保證企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性。

最后，作為一家上市公司，應(yīng)建立優(yōu)良的企業(yè)文化環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境，不斷完善關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制體系，推動整個(gè)上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的發(fā)展。

（二）加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評估及防范

1.防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)需要加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的有效評估，可由關(guān)聯(lián)交易控制委員會或其他獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)委員會進(jìn)行評估，以防止集團(tuán)內(nèi)部財(cái)務(wù)信息失真。應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部建立財(cái)務(wù)預(yù)警機(jī)制，預(yù)防再次出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方非公允性股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金套取或利益轉(zhuǎn)移等重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.防范法律風(fēng)險(xiǎn)。上市公司在進(jìn)行交易前，應(yīng)判斷關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)，有無觸及法律禁止行為；在進(jìn)行交易時(shí)，需要判斷關(guān)聯(lián)交易的每一環(huán)節(jié)是否符合相關(guān)法律法規(guī)；在交易結(jié)束后，需要進(jìn)行事后監(jiān)督，查明有無違反法律的行為，以及是否對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了披露。通過以上環(huán)節(jié)相應(yīng)的程序，明確企業(yè)對各經(jīng)營事項(xiàng)的合法合規(guī)性要求。同時(shí)，加強(qiáng)企業(yè)對于關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)評估程序，建立相應(yīng)內(nèi)部控制部門，嚴(yán)格監(jiān)督，從根本上防范企業(yè)關(guān)聯(lián)交易中存在的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）建立良好的信息與溝通機(jī)制

企業(yè)應(yīng)讓所有人員了解應(yīng)執(zhí)行的工作和應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，完善不相容崗位分離和責(zé)任分配制度，使企業(yè)內(nèi)部各層級之間更好地溝通與交流，對信息進(jìn)行更準(zhǔn)確的篩選與核對。通過加強(qiáng)內(nèi)部關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的信息與溝通機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對所需信息的有效傳遞。同時(shí)，需完善信息共享制度，如建立共享平臺，為企業(yè)相關(guān)決策人員提供分享見解、相互交流的機(jī)會，讓決策者作出最適合企業(yè)的經(jīng)營決策。

（作者單位：南京審計(jì)大學(xué)，郵政編碼：211815，電子郵箱：295870685@qq.com）

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