論互聯網金融的內部控制

吳曉鷗

摘要：隨著企業價值最大化成為公司普遍追求的最終目標，如何創造價值，實現價值的可持續增長成為管理層的工作重點，而內部控制作為一種重要的管理手段也引起了人們的廣泛關注。互聯網技術的成熟加之金融服務市場的需求孕生了互聯網金融。本文基于互聯網金融企業內部控制的理論概念和基本框架。從互聯網金融行業的特性出發，分析其結合互聯網技術和金融服務的運營方式，總結其內部控制與傳統實體銀行的內部控制在理念、模式、體系上不同。

關鍵詞：互聯網金融;實體銀行;內部控制

自2015年來，我國發生了多起以互聯網金融名義進行非法集資的案例，還有P2P跑路以及眾籌打水漂等問題。國家對于互聯網金融也在出臺更嚴密的法律體系和政府監管手段，在這種背景下，互聯網金融企業需要將自身內控控制建設提上日程。

一、文獻回顧

1992年美國COSO委員會發布了《內部控制—整體框架》報告，將內部控制劃分了五個要素：控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通、監督。通過借鑒美國COSO框架，2008年，我國發布了《企業內部控制基本規范》。我國的互聯網金融內部控制研究大部分論文是從2010年至今的，特別是自2014年和2015年后，文獻撰寫數量大幅度增長。互聯網金融內控文獻多從內部控制五要素：控制活動、控制環境、風險評估、信息系統與溝通、對控制的監督出發，逐要素分析互聯網金融內控的現狀與不足。劉嘉歡（2015）認為大數據環境下，企業應從治理結構入手提高內控的獨立性;杜聰聰（2015）分析了互聯網金融企業面臨的多種風險，認為提高風險防御能力是互聯網金融內控的重點;付蕾等（2017）認為內控中控制活動越有效越有利于發揮內控的作用，因而企業管理中要提高內控部門在企業中的地位;熊侶姍等（2017）認為對控制的有效監督有利于保證互聯網金融公司運行的流暢性、資金的最大利用性以及企業的營利性。

二、互聯網金融發展模式理論分析

10年前，互聯網只是專注于網上銀行的運行，而當前的互聯網金融更加注重用戶的使用體驗、平臺更加開放以實現雙贏交互式的營銷。現如今互聯網金融的發展主要有以下六個模式：

1.眾籌。眾籌的概念大致是以大眾或是群眾為籌資對象，用團購或者預購的形式，向互聯網使用者募集所需資金的模式。眾籌原本的涵義是初創企業、個人借助互聯網傳播廣泛性和及時性，向公眾展示他們項目的標新立異之處，來爭取瀏覽者的關注和支持，進而獲取他們提供的資金支援。各個眾籌平臺的運營模式相似，即資金的需求者——小我或團隊將項目策劃提交給眾籌平臺，當項目經過審核后，他們便可以互聯網平臺上建立獨樹一幟的頁面，向公眾展示他們的項目。

2.P2P網貸。P2P是點對點信貸的縮寫。P2P網貸是指資金需求者通過第三方互聯網平臺來搜尋到相匹配的出資者。資金的需求者在互聯網平臺尋找有能力出借資金并且在可接受下的利率條件下愿意出借的人群。貸款人可以和其他貸款人一起分擔同一筆借款額度來分散風險，這樣同時也幫助借款人在對比多種借款條件信息的前提下以選擇對自己最有利的借款條件。

P2P主要有兩種運營模式，一是線上模式，使用者在線上進行資金借貸活動，通過視頻認證、查看銀行流水賬單、身份認證等來審核其是否有借款資質而不采取線下入戶審核。二是線上與線下相融的模式，借款人先在線上提交借款申請后，審核由平臺在線下進行，以實地調查的方式評價借款人的資信情況、還款能力等。

3.第三方支付。第三方支付是當一個互聯網平臺具有一定資金運營實力和強大的信譽保障之后和各大銀行進行簽約以提供與銀行支付結算系統相互對接的交易支持平臺。在使用者進行線上交易時，其支付的資金會暫存于該平臺，待買家確認收貨后，平臺再將支付款項轉給賣方賬戶。

4.小額貸款。小額貸款主要是指小微企業、貧困者或貧困家庭在互聯網金融平臺上通過非正式途徑獲得小額度的貸款服務。

5.互聯網投資理財。互聯網投資理財主要是指投資者通過互聯網金融平臺對其資金進行投資活動，通過購買一些金融產品來進行理財活動，例如，購買債券、基金、股票、保險等投資理財工具，以達到資產保值或是增值的目的。

6.互聯網金融門戶。互聯網金融門戶是指在對金融產品進行垂直比價之后，各金融機構將其產品或服務放在互聯網平臺上，讓用戶能夠充分獲取對比信息，挑選出合適或喜歡的產品。

三、互聯網金融內部控制理論分析

互聯網金融信息系統與人事系統構建。信息技術系統具有兩面性：一方面提高了金融服務業的效率，降低了成本，另一方面在互聯網技術高速發展的情況下其安全性難以得到充分保證。現如今互聯網金融產品層出不窮，業務具有高度開放性，更加需要通過互聯網技術來分析中間過程中所產生的一切數據和信息，這也使得內部信息系統容被攻擊的脆弱性和高危性系數增加。根據2018年出具的指引互聯網金融內部控制要求趨嚴，至少要有1/10的人做內控，投資銀行類業務專職內部控制人員數量不得低于投資銀行類業務人員總數的1/10。互聯網金融人才培養正當時。

四、案例研究

（一）案例介紹

2013年，余額寶作為一個新型互聯網理財平臺吸引了大量的都市年輕人，這使得當時為余額寶提供貨幣基金銷售服務的天弘基金一躍成為當時國內最大的基金公司。2014年10月，螞蟻金服褪去了支付寶母公司的襁褓宣布成立。目前螞蟻金服一共有十大業務板塊，除了公開買賣有價證券業務以外，傳統金融行業的銀行、基金、保險、理財業務都有涵蓋，而且還包括了傳統金融行業沒有做的第三方支付、股權眾籌、P2P業務，以及征信和金融云這兩大支撐性業務。擺脫了傳統金融行業程序的煩瑣，現今，螞蟻金服已經啟動了它的Pre-IPO輪融資，市場消息稱螞蟻金服估值已達1500億元，遠遠領先于行業內同質企業，其行業獨角獸地位無法撼動。在2017年發布的金融科技百強報告中，螞蟻金服已位列全球第一。

（二）案例分析

1. 螞蟻金服內控現狀分析

以前金融市場上占主導地位的是實體銀行業，隨著互聯網金融的異軍突起，傳統金融行業的模板不再適用于新時代發展的需要。在內控方面，由于互聯網金融的創新性與特殊性，它和實體企業的內部控制在側重點、流程方面有很大的出入。我國的互聯網金融發展也有其特定的社會背景，很多國外發達國家的互聯網金融發展甚至不及我國。因而我國互聯網金融內控完全沒有可借鑒的模板，面對著不斷變革的市場環境，其內控許多問題都需要具體問題具體分析，不斷轉變以適應發展。

螞蟻金服從2004年首創到現在經歷了14個年頭。從國內早期的自研數據庫團隊發展到今天的商業技術中的頂尖者，其內部控制在逐步發展中還是卓有成效的。螞蟻金服先前在彭蕾的帶領下形成了一系列特有的企業文化和高效的管理模式。在團隊建設方面，螞蟻金服不定期舉辦各種活動以展示員工的個人特色并在團體活動中增強企業凝聚力，增加員工歸屬感和認同感。互聯網金融最核心的還是互聯網技術，螞蟻金服也不例外，它的人才建設中以互聯網技術人才為主，同時也聘請了大量來自于華爾街的金融精英。螞蟻金服的各項業務中，普及率和影響力最高的當屬支付寶和余額寶。自2009年第一屆“雙十一”活動起，網購開始漸入佳境。支付寶和電子商務是相輔相成的，沒有電子商務的擴大就不會產生第三方交易安全性的需求，同樣沒有支付寶平臺使得線上交易更為便捷電子商務也不會發展得如此迅速。

2. 螞蟻金服內控問題

互聯網金融行業的內控是在摸索中形成的，面對著變化多端的大環境，內控制度的一成不變并不能帶來一勞永逸。互聯網金融公司多數情況下會受限于乙方角色，沒有金融服務行業的支持就難以做到今天的成績。同時，對于互聯網金融企業的產品用戶的體驗感千差萬別，沒有符合多數人的使用需求。在產品開發方面，技術人員水平不能勝任，在規整需求和項目經驗方面也沒有前人可以作為參考。

螞蟻金服的管理層具有不確定性。彭蕾是阿里創始人之一，在公司享有很高的威望，她在2014年10月成為螞蟻金服董事長。然而，在螞蟻金服大規模融資準備上市之前，阿里卻讓螞蟻金服的前CEO彭蕾轉而負責旗下東南亞電商網站Lazada。轉而將CEO一職交給井賢棟。與此同時，螞蟻金服也面臨著政府監管風險。小微貸款需求者基數大導致貸款需求額巨大，事實上，互聯網金融平臺的資金可能并不能滿足他們的需要，這樣的后果是加劇互聯網金融的資金鏈斷裂。為了避免這種情況的發生，互聯網金融轉而以高利率的借款條件來平衡風險。與此同時，銀行的利益就將被奪取，為了穩定國有銀行的發展，中國監管部門開始完善法律體系加強監管力度，使得互聯網金融能和實體金融行業一樣歸于地方金融監管機構監管。

五、結論與建議

（一）結論

螞蟻金服作為國內互聯網金融行業的獨角獸，沖破了傳統金融行業的模式枷鎖，創新了一個新的商業經濟模式，為新興的互聯網金融行業發展也提供了一個模板。它締造了一個新的貨幣創造模式，提供低成本支付、投資、融資服務，對全球的金融模式也產生了影響。對于螞蟻金服來說，擁有多大的成績就將面臨多大的風險。在內部客戶信息的管理上還有待加強，個別較大的業務對于用戶有捆綁強制使用的行為;外部的環境中，國家監管力度進一步增強，互聯網金融公司的增速開始放緩，同時還面臨著來自同行的競爭壓力，不僅是互聯網金融行業內部的競爭，還有來自傳統金融行業的抗衡。

（二）建議

1.完善企業的信息系統與溝通

信息溝通在企業內控建設中扮演著重要的角色。信息系統的健全才能使得企業資源更好更快地傳遞到每一個員工手中。部門與部門之間、客戶與企業之間、上級和下級之間都需要有效的溝通和統一的信息管理。

2. 完善內控的監管機制

內控部門作為企業獨立的一個部門，是企業自我監督的保障基石。但同時內控也要接受來自其他部門的監督。在螞蟻金服，內審和內控是兩個獨立部門，但是由同一個領導管理，這在某種程度上便減少了部門的獨立性。互聯網金融企業需要健全內部監督機制，保持內控部門的獨立性和專業性，加強業務的審批與監管。

參考文獻：

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[4]羅士歡.基于風險管理的互聯網金融的內部控制研究.中國國際財經，2017（03）：110.