企業并購中的稅務籌劃探討

薛佩

【摘 要】隨著我國經濟增長方式的不斷轉型升級，企業并購市場繁榮，屢破記錄。而稅務籌劃是企業并購中至關重要的部分，貫穿于并購的各個環節，也直接關乎并購成敗。本文采用規范研究的方法，以并購環節為邏輯主線，闡述了并購各環節的稅務要點。為企業在并購中避免雷區提供些許理論指導。

【關鍵詞】企業;并購;稅務籌劃;建議

并購是企業資源整合的常見手段，對企業的發展有重要作用。然而稅務問題藏匿于并購過程的各個環節，是并購成本中重要的一部分。并購中稅收因素越來越得到重視，節約并購成本，實現潛在的并購稅收收益是進行稅務籌劃的一大動因。國外針對并購中的稅務籌劃，無論在理論還是實證，研究都比較成熟。我國在借鑒國外理論成果時，要注意在本土的適用性。企業并購進行稅務籌劃前，先了解企業的基本情況和籌劃需求。本文通過以下幾方面來展開，全面了解企業在并購過程中的稅務籌劃問題。

一、并購目標企業選擇的稅務籌劃分析

（一）并購目標企業所處行業

1.橫向并購。是指并購雙方經營范圍相近，屬一類行業。企業并購成功后，能產生經濟和財務等方面的協同效應。并購前后，企業的稅種幾乎無差。

2.縱向并購。主要是針對上下游進行的并購。企業將原本需要外購或銷售行為轉變為集團內部資產轉移。從納稅角度，當期資產內部轉移無需繳納增值稅，最終流出企業時再繳納，實質上前后繳納增值稅總額并無變化，只是得益于這部分稅金交易過程中的時間價值。

3.混合并購?；旌喜①従C合了橫向和縱向并購兩者的稅務影響。企業在進行并購后稅務籌劃時，應比較每個側重方面下稅負水平，綜合考慮企業戰略、稅負水平、市場需求等方面選擇合適的方式進行經營管理。

（二）目標企業的經營情況

在綜合考慮企業資質、產品性質、發展前景相差無幾時。對經營虧損的企業實施并購時，企業可以利用五年有效期內對虧損彌補的權利，并購方可以借助虧損企業的虧損限額來降低本期稅負，以此來獲得較為寬松的納稅期限。

二、并購融資與支付方式的稅務籌劃分析

（一）融資環節的稅務籌劃

各種融資方式各有利弊，并購企業不同的選擇直接影響資本結構、資本成本與稅務成本。企業有效的融資方式不但可以借并購之際優化企業資本結構，還可以降低并購企業的資本成本，需綜合考量。

1.內部融資。利用企業自身內部留存收益，不會增加企業的財務杠桿風險和稀釋股權風險。但內部融資金額有限，資本成本高，且在稅前列支，不具備節稅效應，企業將面臨雙重稅負負擔。

2.股權融資。通過發行股票進行融資。發行普通股的股息紅利不可稅前抵扣，同內部融資一樣，不具有節稅效應，企業仍負擔一定的稅負水平。

3.債務融資。主要分為兩種方式，貸款和發行債券。從稅務角度看，貸款利息可在稅前列支，有節稅作用能產生稅收收益，且資本成本較低。企業以發行債券融資更為靈活，利息可稅前抵扣。尤其是可轉換債券，企業在初期可利用債券利息的節稅效應緩解稅負負擔，后期企業經營良好且債權人愿意將債券轉化為股票時，企業無需償還債券成本與固定利息，大大緩解企業還款壓力。

（二）支付方式的稅務籌劃

1.股權支付。無需支付巨額現金，不會造成短期內的財務風險，但通常會造成并購企業控制權分散。但可有效緩解并購雙方的稅收壓力。由財稅[2009]59號、[2014]109號文件可知：企業并購中股權支付的金額達交易總額的85%及以上等特殊性稅務處理要求時，則企業能夠享受特殊性稅務處理優惠，達到遞延納稅的效果。

2.非股權支付。通常是以現金、資產、有價證券以及承擔目標企業債務等作為支付手段。而在并購實務中，主要是現金支付、發行債券支付和承擔目標企業債務三種方式。

（1）現金支付

通常會給并購方帶來巨大流動資金的壓力，倘若支付比例大于并購交易總額的15%時，并購方則無法享受特殊性稅務處理政策優惠，難以取得節稅利益。目標企業稅種繁多時，并購企業可實施的稅務籌劃空間狹小。但采用現金支付可能為企業爭取到更優惠的并購交易價格。若相較于與其他方式的交易價格差額能夠彌補并購方未獲得稅收優惠的機會成本時，可采用。

（2）發債支付

并購方向目標企業發行債券以獲取被并購方的控制權。發債支付具有節稅功能。利息費用可在稅前抵扣，可降低并購方稅務成本，且資本成本較低。

（3）承擔目標企業債務支付

通常是被并方資不抵債、所有者權益盡失時采用。企業進行并購時，同時需要承擔目標企業的債務，此時并購企業以承擔債務的方式來抵減并購成本，增加了并購企業的信用風險。財稅[2009]59號文件未對以承擔目標債務的并購進行特殊規定。此種并購方式未被納入特殊性處理范圍。并購方只能在計算資產轉讓所得時得到利息抵稅的益處。

3.混合支付。是企業將股權支付與非股權支付結合支付并購對價的方式。包含了股權支付和非股權支付的雙重優點，在我國并購實務中廣泛運用。并購方可以合理規劃支付方式及對應比例，調整資產結構，恰當安排股權債權比例，優化資本結構，降低稅務成本。充分發揮債券利息的節稅效應同時保持股權控制權不被稀釋。若搭配得當，混合支付將發揮出其在并購活動中的綜合優勢。

各方式皆有利弊，對稅務成本作用也各不相同，企業進行稅務籌劃時，結合自身情況，定奪最優的支付組合策略。

三、企業并購后稅務籌劃的分析

（一）以子公司形式并購的稅務籌劃

子公司能夠自主經營，需要自負盈虧，單獨核算。具有獨立法人資格。若目標企業以子公司的形式并入母公司內，并購企業與目標企業獨立經營，能夠有效減少經營摩擦。若子公司處于稅收優惠區域，可單獨申報，繼續享受稅收優惠政策，降低集團整體稅負水平。但相應的，子公司在出現虧損的情況下，需要自己承擔，母公司無法利用虧損額進行稅前抵扣。

（二）以分公司形式并購的稅務籌劃

分公司實質屬母公司的一個分支。若其經營成果合并到母公司，一同核算時，分公司與母公司的利潤連接，互相影響。當分公司出現經營虧損時，母公司則可利用虧損額進行稅前抵扣，為并購企業提供了一定的稅務籌劃空間。

分析了以上兩種組織形式對并購中稅務籌劃的影響后，具體企業在并購整合時，如何有效進行并購后期企業整合，為被并購企業選擇合理有效的組織形式，還需視并購方的經濟實力與生產經營活動需求的具體情況而定。

四、結論

通過上文對企業并購各個方面稅務籌劃的分析，企業并購中稅務籌劃是為實現企業短期內稅負最小化，企業也應當重點考量并購利益長期化，權衡并購稅務籌劃成本與并購整體效應。在并購中稅務籌劃時，要確保參與人員的專業勝任能力，確保后期稅務籌劃工作的順利展開，實現企業并購中減輕稅負水平的目的。并購完成后，雙方各個方面不盡相同，管理制度上面也存有較大差異。因此，企業在并購后首要任務是進行制度、戰略等各個方面的整合。根據實際情況，逐步融合企業文化、企業制度，管理制度一致利于經營運轉。并購方對目標企業進行實地調查，在不影響正常經營的前提下，逐步調整、適當把控被并方的整合。

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