集團公司關聯(lián)交易風險防范

劉曉榮

（陜西汽車控股集團有限責任公司，陜西 西安 710200）

一、集團公司關聯(lián)交易的種類與作用

（一）關聯(lián)交易的種類

關聯(lián)交易是具有關聯(lián)關系的企業(yè)之間發(fā)生的交易行為，其交易活動中往往容易出現(xiàn)有失公平的交易結果。不同學術中對關聯(lián)交易的分類也不同，在企業(yè)會計準則中，根據(jù)業(yè)務類別，將關聯(lián)交易分為十一小類，結合集團公司業(yè)務特點，將關聯(lián)交易歸納為以下三大類。

1、買賣商品，提供或接受勞務

集團公司關聯(lián)交易最普遍的方式為集團企業(yè)之間買賣商品，母子公司之間相互提供或接受勞務，也是關聯(lián)交易的重要方式。該類關聯(lián)交易能有效提升經(jīng)營效率與效益，核心為定價的公允性。

2、業(yè)務擔保及資金拆借

擔保有很多形式，集團公司擔保以貸款擔保為主，企業(yè)在需要融資時，通過關聯(lián)企業(yè)提供擔保向金融機構貸款不失為一種有效的方法。但對擔保企業(yè)而言，因或有負債的增加，導致財務風險上漲，一旦出現(xiàn)風險，雙方還有可能產(chǎn)生經(jīng)濟糾紛。資金拆借主要以現(xiàn)金形式在集團公司之間周轉，如母公司利用其在金融機構的信用，或提供一定的擔保物，從銀行取得貸款，再將資金轉貸給子公司，或將一部分子公司的資金集中管理，轉貸給另一部分子公司。

3、許可協(xié)議

通過簽訂商標、專利權等協(xié)議，允許關聯(lián)方使用該種權利，同樣構成關聯(lián)方交易。該協(xié)議的使用可能收取一定費用，也可能完全未收取費用。

（二）集團公司關聯(lián)交易的作用

1、提高經(jīng)營效率與效益

關聯(lián)交易由于將市場交易轉變?yōu)楣炯瘓F的內部交易，可以提高經(jīng)營效率。因為擁有穩(wěn)定的控制關系，可以節(jié)約交易成本， 確保企業(yè)在產(chǎn)品供應緊缺時得到充足的供應，減少其他供應商因為不滿隨時停止供貨的風險。同時能降低客戶或者供應商的議價能力，提升企業(yè)的經(jīng)營效益。因為集團公司擁有上下游業(yè)務鏈條，通過對業(yè)務鏈條的控制，不僅可以降低購貨成本、提高銷售價格，還可以通過減少談判的投入而提高效益。在合規(guī)的前提下，該業(yè)務模式不僅可以使得集團公司整體的利潤最大化，還可以增加集團公司的競爭力，保障企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

2、提升附加價值

因業(yè)務發(fā)生對象為其控股公司或參股公司，集團公司可運用行政手段對關聯(lián)方進行控制，不僅能在一定程度上保障產(chǎn)品的質量和標準，還有助于新產(chǎn)品研發(fā)試制，提高產(chǎn)品差異化能力。在某些情況下，借助關聯(lián)方與其上下游的業(yè)務關系，便于學習交流其公司產(chǎn)品的技術，熟悉核心技術對集團公司進一步擴大規(guī)模至關重要。同時也可通過控制能力要求關聯(lián)方為集團公司的產(chǎn)品提供配套服務，發(fā)揮集團資源優(yōu)勢。如汽車銷售企業(yè)，通常擁有自己的服務站、配件庫，關聯(lián)方可提供原裝的配件，保障售后服務標準化開展。

二、集團公司關聯(lián)交易存在的問題與風險

（一）關聯(lián)方的稅收籌劃、利潤轉移帶來的稽查風險

關聯(lián)方的稅收籌劃主要體現(xiàn)在轉讓定價和成本分攤上。集團公司為了使整體稅負最小，降低集團經(jīng)營成本，一方面以比市場正常交易高或低的價格，完成市場交易行為，其定價機制或方法違背市場獨立交易原則，且價格變動頻繁；另一方面集團關聯(lián)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中， 共用企業(yè)資源，使得企業(yè)資產(chǎn)、人員、經(jīng)營費用等無法區(qū)分， 各自在成本核算、繳納稅款時，常常采取集團公司繳納稅款最低的分攤方式，無規(guī)范的分攤標準。上述兩種方式的目的是通過關聯(lián)方交易將利潤轉移至虧損企業(yè)或享有稅收優(yōu)惠的企業(yè)，達到“合理避稅”的目的。但這會導致稅收減少，稅務機關會根據(jù)稅法等相關規(guī)定開展調查、罰息或者調整，給集團公司帶來一定的稅務稽查風險。同時，為了獲取更多金融機構貸款支持，集團公司相互擔保、利用關聯(lián)交易調節(jié)利潤虛增資產(chǎn)、簽訂虛假買賣合同，為融資提供虛假財務信息，該行為給集團公司帶來一定的財務風險。

（二）產(chǎn)品質量不高制約集團公司發(fā)展

集團公司為保障整體利益最大化，產(chǎn)品的采購或銷售渠道均優(yōu)先從其關聯(lián)方中選擇。如采購環(huán)節(jié)，在供大于求情況下，會盡可能地給子公司分配較高的采購份額，子公司對母公司高度依賴，更有甚者其客戶僅有母公司一家，但因子公司規(guī)模及技術有限，參與市場競爭程度弱，其產(chǎn)品質量、性價比可能遠低于市場同類產(chǎn)品，甚至產(chǎn)品質量已制約母公司的整體發(fā)展，但基于母子公司帶來的各種壓力，也不得不采用子公司產(chǎn)品，從長遠看，會影響集團公司產(chǎn)品的核心競爭力，制約公司可持續(xù)發(fā)展。

（三）不公平交易導致中小股東利益受損

關聯(lián)方交易可能基于各方面的壓力，在交易的方式、價格等方面達成了明顯不公平的協(xié)議，直接影響公司股東利益。但中小股東受其在公司治理中地位的限制，其知情權有限，無法獲取該交易對其及公司發(fā)展的影響，或信息掌握不充分，可能誘導其做出不利的決策，損害中小股東利益。為對其權益進行保護，《公司法》第20條、第21條均要求公司的控股股東或實際控制人、董監(jiān)高人員遵守法律、不得濫用關聯(lián)關系、股東權利損害公司利益或者其他股東利益，若違反規(guī)定造成損失的，需要承擔相應的賠償責任。該規(guī)定被視為控股股東需向公司承擔忠實勤勉義務的依據(jù)，從而保護中小股東利益。

三、集團公司關聯(lián)交易風險防范的建議

（一）熟悉稅收政策，建立關聯(lián)交易定價機制

為了集團公司整體利潤最大化，許多公司會選擇通過關聯(lián)方進行稅收籌劃，但有可能給公司帶來諸多不同類型的風險。公司應當掌握相關稅收法律法規(guī)內容，全面優(yōu)化稅收籌劃措施，對可能產(chǎn)生的風險建立相應管理機制并提前規(guī)避。在能夠合理規(guī)避和控制風險發(fā)生概率的前提下，選擇納稅成本低的方式，提高企業(yè)的利潤水平。另外，部分企業(yè)通過關聯(lián)業(yè)務定價操控利潤，嚴重影響到集團公司中小股東的利益，鑒于此，公司必須制定關聯(lián)交易定價機制。關聯(lián)方交易定價機制應秉承著三大原則：一是考慮全局，堅持集團整體利益最大化原則，不能僅考慮每個單位個體的利益；二是制定公平的交易原則，對所有單位一視同仁，確保關聯(lián)交易定價公平合理；三是以實質重于形式的原則，反映關聯(lián)交易或關聯(lián)事項的經(jīng)濟實質，合理進行定價。

（二）關聯(lián)方產(chǎn)品市場化，提高集團整體核心競爭力

關聯(lián)方產(chǎn)品市場化對于提高集團整體核心競爭力，保障集團可持續(xù)發(fā)展非常有必要。一是因為產(chǎn)品市場化能夠獲得更高性價比產(chǎn)品，提高集團產(chǎn)品核心競爭力。因為部分關聯(lián)方受規(guī)模的影響，其產(chǎn)品質量及研發(fā)技術受限，難以滿足其應承擔的集團戰(zhàn)略定位需求，可能制約集團公司整體的發(fā)展。因此，建議集團公司除了從關聯(lián)方采購產(chǎn)品外，應增加公司外部的產(chǎn)品資源，合理控制公司內部關聯(lián)的數(shù)量和金額。二是關聯(lián)方的資金、人事、技術、購銷、設備等方面主要依賴于母公司，他們的業(yè)務聯(lián)系緊密，不僅獲得母公司的各項支持，其產(chǎn)品也常常為配套產(chǎn)品，或同一業(yè)務鏈條上、下游產(chǎn)品，一旦母公司的經(jīng)營狀況或業(yè)務范圍發(fā)生變化，其企業(yè)運營也隨之產(chǎn)生很大的波動。因此，建議關聯(lián)方產(chǎn)品市場化，通過市場化競爭，規(guī)避對單一客戶依賴，增加企業(yè)的抗風險能力；同時產(chǎn)品市場化也可促進其產(chǎn)品質量提高，實現(xiàn)良性發(fā)展。

（三）內部審計機構加強關聯(lián)交易監(jiān)督，保證股東利益最大化

內部審計機構應充分發(fā)揮內部監(jiān)督職責，加強關聯(lián)交易的專項審計，評價其業(yè)務合理性。審計中應重點關注組織結構、產(chǎn)權結構、定價方式、成本分攤的合理性、信息披露的規(guī)范性，加強審計成果運用，對審計中發(fā)現(xiàn)的問題，應緊盯整改，促進企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。同時推動集團建立完善的組織結構和規(guī)范的管理機制，并跟蹤其執(zhí)行的有效性。

除此之外，內部監(jiān)管機構應積極配合稅務機關、會計師事務所等外部監(jiān)管機構的工作，形成監(jiān)督合力，督促集團完善各項規(guī)章制度，保證業(yè)務交易的合理性及合法性。

（四）定期披露關聯(lián)交易情況，為信息使用者提供客觀決策依據(jù)

關聯(lián)交易一定程度上可為企業(yè)調控利潤提供一種途徑，企業(yè)應在合規(guī)的前提下開展此類業(yè)務，并及時披露關聯(lián)交易信息，至少包含關聯(lián)方名稱、企業(yè)性質、交易金額、交易類型等信息，便于中小股東等利益相關者充分了解信息，為其決策提供參考依據(jù)。為監(jiān)督關聯(lián)交易合規(guī)開展，規(guī)避企業(yè)風險，集團公司應建立關聯(lián)交易信息披露機制，具體可從兩方面入手。一是建立披露關聯(lián)交易獨立報告的機制。因為關聯(lián)方彼此之間關系特殊、關聯(lián)交易非常復雜，集團公司自身的披露一般較為宏觀、不夠細致，使得中小股東、債權人很難從中得出準確客觀的結論，不利于其做出經(jīng)濟決策。因此建議建立信息披露機制，借助第三方獨立報告的獨立性，從而幫助利益相關者對此項交易在公司中產(chǎn)生的影響進行充分評估。二是披露定價方式及關鍵要素。為避免關聯(lián)交易定價不公平，務必披露關聯(lián)交易定價機制及基本要素，包含價格制定方式、選擇該方法的理由、市價、成本、毛利率、凈利潤等信息。