簡述醫院并購的財務核查

鄭育仁

摘要：醫院在并購前組織醫院內部各職能管理部門對目標醫院進行前期盡職調查，特別是財務部門組織財務人員對擬收購醫院內部財務運行及資產、負債情況等的核查。

關鍵詞：醫院;并購;盡職調查

醫院并購擴張離不開前期的盡職調查，醫院在并購前組織醫院內部各職能管理部門如財務部財務運行及資產負債情況的審查、法務部并購協議法律條文審查、行政人事部及醫務部對醫務人員資格審查、設備及總務部對固定資產的審查等，目標醫院所在地方政府管理部門（衛健委、財政局、醫保局、市場監督管理局）的管理及監督政策等，對目標醫院進行前期盡職調查。收集投資決定前盡可能地得到的關于該投資決定的重要資料，協助管理層作出準確的投資決定。醫院財務并購盡職調查是整個并購盡職調查中耗時最多、資料獲取相對較困難，需要更敏銳的調查技巧、財務專業能力和分析能力。醫院財務必須做好盡職調查前準備、人員時間安排、現場高效取證、有效溝通及出具有建議性調查報告。

一、盡職調查前準備

在盡職調查前，編制盡職調查問卷和文件清單，目標醫院法人對所提供的資料的真實、準確、完整性作出聲明。聯系目標醫院提交資料包括：（1）醫院的基本情況和歷史沿革。（2）醫院股權目前的法律狀況。（3）醫院下屬單位情況。（4）醫院資產情況。（5）融資借貸情況。（6）重大項目等合同和協議。（7）員工資料和薪酬績效及考核制度。（8）財務和稅務資料。（9）各項資產負債明細。（10）業務系統管理。（11）業務規模及效益情況等。收集數據盡快對目標醫院進行數據驗證和分析復核，初步掌握醫院的基本情況、盈利情況及可持續發展情況。

二、人員和時間的安排

根據目標醫院的規模，業務模塊和業務的復雜程度等，召開入場前會議，介紹前期了解的情況，及收到已提供目標醫院的資料，討論預計現場盡職調查所需時間、選擇合適的調查人員等。

三、現場盡職調查

在進駐現場前，盡可能對已收集的資料進行事前分析性復核。存在部分目標醫院不愿意事前提供醫院的資料，需要現場開始收集，這樣就會大大降低了財務盡職調查的效率。

在現場盡職調查時，無論是采用資產法，還是采用收益法進行并購，至少要對醫院三年期的財務資料進行事前分析評價。盡職調查負責人應根據實際情況進行分組，現場通過檢查、觀察、詢問、函證、重新計算、重新執行、分析程序進行風險評估、控制測試和分析性程序。重點對目標醫院的財務運行狀況進行了解，會計政策的運用，對目標醫院提供信息的準確性進行核實，對歷年的經營業績進行分析，對時點資產狀況進行盤點核查，對納稅情況進行查閱、比對。通過工作量情況（門診人次數、手術臺次、出院人次、開放床日、實際占用床日等）、病人群的質量等，分析目標醫院在地區醫療機構中的地位，收費價表執行情況及藥品銷售、耗材采購情況，進一步獲取醫院實際情況和對醫院的未來預期等。如果有收購意向對賭協議，對賭協議的可完成性的初步判斷。如果目標醫院財務管理不規范，內外兩套賬，還需要進一步評估目標醫院涉稅風險，對實際收入、成本費用、稅金等進行調整，調整目標醫院實際經營業績。

現場每天匯報當天盡職調查進度，檢查中發現的問題，需要協調和支持的情況，對第二天工作計劃進行調整安排，提高現場的工作質量和工作效率。在現場對目標醫院對的財務管理情況得出初步結論，從財務數據方面反映目標醫院與自已醫院的經營模式，經營規劃的匹配性進行判斷。

四、出具盡職調查報告

在離場前對盡職調查中存在需要再進一步明確的事項等，與目標醫院負責人、財務負責人進行離場前溝通、確認。離場后，迅速對盡職調查情況進行匯總。對以下情況進行報告說明。

1）財務運作整體情況說明。包括：財務制度建設情況、財務人員情況、財務核算系統及賬表分析情況;稅項情況主要有：稅種、稅率及申報情況、稅務稽查情況、減免稅情況;損益確認原則等。

2）損益分析。總體業績情況，涉及調整的，注明調整原因，調整后的實際業績。按工作量（門診量、手術量、住院量）及收費情況、藥品銷售采購等進行分析復核，主營收入和其他收入分析。各門診科室門診人次數和人均收費水平分析、年出院人數、住院病人占用床日、日均住院人數及每人次出院病人費用分析，藥費收支分析、藥占比分析等各指標的真實性和趨勢分析。

3）資產狀況分析。主要資產的趨勢分析，財務狀況的真實性、完整性、存在性、計價分攤等執行相應的審計程序進行確認和分析。對于醫療機構，尤其是非盈利性醫療機構的房產、土地資產、大型醫療設備等大型資產，需要取得所有的原始憑證，合同等，實物與記賬資產是否一致，必要時需要法務部一并介入，對資產的所有權、處置性進行明確，避免由于產權爭議，導致并購失敗。

4）工作量分析。醫療機構還涉及門診量人次數、手術臺數（大、中、小）分析、各科室收入和績效分析、每門診患者收費水平、每出院患者收費水平、平均住院日、病床使用率，設備利用率等指標分析。

5）稅務風險分析。根據目標醫院的行業特性，了解醫院稅務評級，涉及納稅稅種，計稅基礎，納稅比例，歷年納稅情況，減免稅情況、是否存在納稅稅務稽查及處罰等等。

五、發表盡職調查意見

如果目標醫院存在以下方面要進行風險提示，并從財務角度提示是否并購的建議。

1）財務內控管理較弱，多賬套管理，私人卡管理現金，賬務系統與業務系統數據不一致，未能真正起到監管作用。

2）經核實調整后總體業績水平較差，工作量下降，結合資產狀況、設備利用下降、人流量下降而其他費用卻增加的情況，應提醒業務可持續存在問題。

3）經營模式帶來的經營風險較大，違反行業政策、監管部門的規章制度，可能存在商業賄賂風險，科室或部門結構不合理，不能支撐業績承諾，客戶質量較差。

4）稅收風險較大，存在隱藏收入，少交個人所得稅、增值稅及附加稅，所得稅的問題。存在少交其他稅種的情況，且金額較大，稅金的繳納將大幅降低目標醫院的實際賬面利潤，可能出現虧損。

5）主要資產的產權爭議未解決，醫院股權質押、資產抵押，連帶擔保，醫院及實際控制人關聯方情況異常等。

同時還需注意：

1）財務盡職調查是在目標醫院提供的數據的前提下和現場檢查結合進行業績還原和數據分析，因盡調時間和資源的限制可能存在偏頗，提示要結合業務、法務、業務、人資等其他部門的盡職調查情況綜合決策。

2）因賬務的延續性，要考慮收購前的稅收風險的影響，規避稅務風險的具體措施等。

參考文獻：

[1]趙潔.當前公立醫院財務管理存在的問題及建議[J].財務與會計，2018 （08）.

[2]張能，鯤杜，倫齊穎.新時期醫院并購環節財務管控實施策略探究[J].管理會計研究，2019 （04）.