基于社會責任的房地產基金內部控制建設探討

古強

摘要：房地產基金蓬勃發展解決了房企資金短缺的燃眉之急，但不斷發生的社會責任缺失事件正給資本市場造成負面影響，也制約著房地產基金業進一步發展。本文基于社會責任，從內部控制五要素角度分析房地產基金內控乏力的原因，提出完善房地產基金內部控制的合理化建議。

關鍵詞：房地產基金;內部控制;社會責任;社會責任風險

一、引言

房地產基金是指募集資金定向投放到房地產行業，專門從事房地產相關項目投資、收購、開發、管理經營和處置等業務，以獲取經濟利益的基金組織。由于資金募集形式不同，我國房地產基金大體可分為公募型（即房地產信托投資基金）和私募房地產基金，本文所研究的是私募型房地產基金。2017年以來，在落實金融去杠桿和“房住不炒”的宏觀背景下，政府主管部門出臺多項監管政策有針對性地收緊房地產信貸資金投放，無論是銀行、信托還是資管都面臨前所未有的監管壓力。之前多層嵌套、結構化以繞過監管的做法在上下穿透審查的強監管態勢下無所遁形，銀行、信托、證券等融資渠道被嚴厲封堵，銀行開發貸、信托計劃、險資債、資管計劃、海外發債等傳統融資形式大幅放緩。在此波監管下，操作靈活便捷、存在監管空白地帶的房地產基金市場優勢日益凸顯，大量資金鏈緊張的房地產開發企業通過房地產基金獲取前期拿地、項目開發、債務置換、資產收購等所需的資金。據《2018地產基金研究報告》，截止2018年12月底，我國764家管理人已發行2538支人民幣房地產基金，總管理資金規模接近1.5萬億。僅2018年，新增已備案房地產基金408支，承諾募集資金總額高達3000億元。

房地產基金充分發揮直接融資、價值投資和服務實體經濟的功能，成為當下最熱門的房地產企業融資渠道。作為資本市場重要的參與者，房地產基金掌握著巨量的社會財富資源，理應承擔更為特殊的社會責任，包括社會責任管理、客戶責任、合規責任、伙伴責任、員工責任、公益慈善、精準扶貧、環境責任和社會責任投資等。與蓬勃發展不相協調的是，部分房地產基金消極履行社會責任，2018年以來我國已發生多起房地產基金風險事件：房地產基金到期無法發放收益，基金管理人員、基金運行主體失聯甚至跑路;個別房地產基金高管公開發表負面言論，鼓吹逃避應向員工、投資人、監管部門等承擔的社會責任。公開新聞顯示，某公司旗下房地產基金資金鏈斷裂，無法按約償付到期本息，約1.5萬房地產基金投資人的60億元資金受到影響，出現投資人維權過激現象。系列惡性事件嚴重侵害房地產基金當事人的權益、損害房地產基金行業的社會形象，違背“因專業創造價值，為信任奉獻回報”的基金業社會責任宣言。

二、社會責任視角下房地產基金內部控制五要素分析

財政部專門制定《企業內部控制應用指引第4號—社會責任》，引導完善內部控制制度，建立與履行社會責任相匹配的內控方案。社會責任風險事件頻發暴露出當前部分房地產基金公司實施內部控制的五大要素存在缺陷，內部控制設計或執行存在不足，在房地產基金未履行社會責任或履行社會責任不恰當時未能發揮應有的控制防范作用。

1.內部控制環境方面。內部環境規定房地產基金的紀律和架構，是房地產基金建立與實施內部控制的基礎，社會責任履行受房地產基金治理結構、機構設置及權責邊界、企業文化等內部控制環境影響。在治理結構上，通常由職業經理人管理房地產基金事務，基金投資人較少參與基金事務管理;部分房地產基金各部門權責邊界不明，崗位責任制落實不到位，群言堂變一言堂;管理人員風險意識和法制理念淡薄，房地產基金內部未形成將社會責任自覺融入經營活動內部控制業務各環節的氛圍。

2.風險評估方面。及時識別潛在風險，制定合理可行的風險對策并付諸實施，是房地產基金實施內部控制、落實社會責任的重要環節。多數房地產基金已建立風險評估制度方法，但很多風險管理制度照搬照抄業內其他公司，適用性和可操作性不足;風險控制部門開展工作缺乏獨立性，風險評估結果容易受到內外部因素干擾，風控人員難以采取積極措施應對各類風險。風險管理形同虛設，容易招致合規審查、備案失敗、評級下調、資金周轉困難等，無助于防范影響房地產基金正常運作的社會責任風險。

3.控制活動方面。部分房地產基金追求短期利潤和管理資產規模最大化，對日常運作中可能出現的各類問題重視程度不足，基金內部權責分配不合理、授權審批不規范、會計系統與預算體系落后，運營分析與績效考評流于形式，未能發生應有功能，導致控制力嚴重缺乏。某些房地產基金內部權力過度集中，領導人一支筆;前臺、中臺、后臺人員崗位分工存在交叉，項目投前拓展、投中評審、投后稽核未有效隔離;會計控制扭曲，財務數據反映的業務情況不及時、不真實、不可靠;基金運營分析機制拘于形式，未深入研判底層房地產項目和上層基金運行中存在的問題，往往出現較大社會責任風險后才予以控制。

4.信息與溝通方面。一方面房地產基金內部信息溝通反饋不暢，信息傳遞手段落后，重要社會責任信息被遺漏或只被少數人知曉，導致內部決策未充分評估社會責任影響。另一方面，房地產基金往往按固定內容和格式對外披露信息，非常規信息較少披露;信息披露報喜不報憂，隱瞞重大風險事項甚至發布虛假信息誤導信息使用者;在經營不當引發負面輿情后，又不做好投資人溝通安撫工作，對投資人合理訴求視而不見，招致社會信任危機和維權行動。

5.監督方面。一些規模較小、成立不久的房地產基金尚未建立專職內部審計部門，通常臨時抽調業務骨干組成內審小組專項審查內部控制的有效性和社會責任履行情況，對房地產基金業務是否落實社會責任的日常監督存在較大缺失。房地產基金托管人是否應監督管理人社會責任履行情況尚存在爭議，且在攬儲任務、托管費收入壓力下，托管人存在怠惰監督的動機;部分房地產基金尚未委托外部專業機構對基金履行社會責任實施外部監督審計，房地產基金活動受到的外部監督明顯不足。

三、加強內部控制，助力房地產基金落實社會責任

實踐表明，內部控制與社會責任是相輔相成的，實行合理的內部控制有利于企業重視社會責任履行、控制社會責任風險發生的可能性和影響程度。房地產基金快速發展的同時，應積極履行社會責任，探索將社會責任理念融入公司內部控制實踐，實現房地產基金價值與社會責任協同增長。

1.融入社會責任理念，筑牢履行社會責任的內部控制環境基礎。一方面應注重社會責任文化建設，引導房地產基金從業人員（特別是高級管理人員）樹立社會責任意識，大力宣揚承擔社會責任的必要性和積極意義，培植全員社會責任感、抵制不良行為的企業文化氛圍，筑牢履行社會責任的內部控制環境基礎。一方面應科學合理設立房地產基金的組織結構，在平衡經濟效益和社會責任的基礎上，建立權責利相互制衡的管理機制，合理劃定各機構、各崗位的職責分工;并選聘具有較高綜合素養的員工，加強員工職業操守和法制觀念培訓。

2.加強風險評估，完善風險管理體系。為盡可能降低社會責任風險，房地產基金應首先設定社會責任目標，在風險管理過程中融入社會責任理念，建立科學的風險評估體系。其次，房地產基金應利用信息技術收集所有可能的導致社會責任風險的危險性因素，建立風險數據庫，全面提高全員社會責任風險意識和辨別防范意識。在房地產基金資金募集、項目投資、項目管理和項目退出等階段動態跟蹤風險因素，充分評估基金面臨的社會責任風險，遵守相關法律法規和道德操守，盡可能消除風險因素可能給社會、給基金帶來的負面影響。

3.強化業務控制，全面落實管理規范。房地產基金應加強募投管退業務活動的控制，事前、事中、事后各環節充分履行社會責任。首先，房地產基金應根據業務流程的特征，制定切實可行的管理規范、操作指引和崗位手冊等，對各環節的流程進行規范和控制。在房地產基金的運作過程中嚴格執行《私募投資基金管理人內部控制指引》和其他各項管理要求，認真落實不相容職務分離、授權審批、會計系統、預算管控、運營分析與績效考評等具體控制手段。建立社會責任事后考核評價機制和激勵約束機制，將社會責任的履行情況納入部門、個人的績效評價，考核結果與薪酬、晉級、評優等掛鉤，激發房地產基金上下履行社會責任的積極性。

4.暢通信息傳遞機制，促進社會責任信息溝通協調。綜合運用現代信息技術搭建信息交互機制，建立上下互聯互通的信息傳遞渠道和方法;與社會責任相關的信息應及時、準確地收集和反饋，保證信息在房地產基金內部有效傳遞。按照法律法規和基金產品的要求，定期如實披露房地產基金的運行情況，在房地產基金出現重大風險時應及時履行風險告知義務，保障外部利益相關方充分的知情權，引導相關方審慎決策。還應編制房地產基金年度社會責任報告，對外披露報告期內房地產基金承擔社會使命、參與社會公益事業的情況，宣揚房地產基金積極落實社會責任的先進事跡和優秀做法。

5.內外部監督同步，完善監督體系。在建立房地產基金社會責任考核指標體系的基礎上，建立健全社會責任考核的流程和方法，充分發揮房地產基金監事會、內部控制委員會等職能機構的功能，對履行社會責任的情況進行內部監督。及時反饋、糾正內部發現的問題，避免房地產基金社會責任問題擴大化，防范更嚴重的社會責任風險。應總結期內房地產基金履行社會責任的經驗和不足，以在后續基金活動中推廣或改進。有條件的房地產基金還應聘請專業的審計機構，對房地產基金社會責任方面的內部控制設計的有效性和內部控制運行的有效性進行必要的外部審計，出具《社會責任審計報告》。

四、總結

將社會責任理念嵌入房地產基金內部控制體系，把履行社會責任與內部控制有機結合，有利于降低房地產基金面臨的社會責任風險，增加房地產基金的持續發展能力和良好社會聲譽，實現房地產基金經濟價值與社會價值的協調增長。

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