企業并購中的財務風險及防范措施探討

廖啟龍

關鍵詞：企業并購? 財務風險? 對價支付

從全球企業成長歷程上分析得出，并購活動是市場中諸多企業主要成長方式之一，可以為并購企業提供更加豐厚的利益，也為企業發展提供了規模擴張機遇，但也帶來了較大的財務風險隱患，如并購對價支付風險、被合并企業估值失誤風險等。因此，對企業并購中財務風險及防范進行適當討論具有非常重要的意義。

一、企業并購案件概述

某企業通過向目標企業原有股東發行股份、支付現金混合支付的方式，購買目標企業百分之百股權，將目標企業設置為該企業全資子公司。在目標企業價值評估階段，經雙方協商，同意邀請專業中介機構根據目標企業特點，運用收益法對目標企業價值進行評估。目標企業百分之百股權預估值為18560萬元，某企業向目標企業六位自然人發行股份登記在其名下之日起限售期為三年;現金部分在三年內分三次向目標企業支付，每一個承諾年度結束后，目標企業均可以專項審計報告的形式，對承諾期內實際實現凈利潤進行分析。在凈利潤與預期要求不符時可要求該企業補償差額。

二、企業并購中的財務風險

（一）并購后財務整合風險

在并購中，企業需要根據目標公司經營過程，進行財務組織機構及財務運作機制的合理設置。但是由于上述案例中該企業財務行為、財務預期收益存在較多不確定因素，極易導致并購后企業預期收益與實際收益相差過大，甚至出現大規模損失。

（二）對價支付及融資風險

無法籌集充足并購現金、換股比例不合理、無法設置最佳混合支付結構等風險的存在，不僅增加了企業并購失敗風險，而且給并購后資金整合工作造成了較大的影響。如上述案例中該企業采取混合支付形式，百分之八十以發行股票形式支付，極易產生股票增發審批時間過長延誤并購風險。甚至會因增發股票過多導致股權稀釋，降低對目標企業控制力度，增加并購資金成本損耗。

（三）目標企業價值高估風險

由于上述案例中主要利用收益法對目標企業價值進行評估，而收益法在我國運用不夠成熟，且由于該企業內并購價值評估體系也不完善，導致其無法全面掌握某一外部實體目標企業全部信息。再加上該案例中目標企業為非上市企業，會采取一系列措施對非公開信息進行保密，導致企業經常出現對目標企業真實價值評估過高情況，導致并購失敗。

三、企業并購中的財務風險防范措施

（一）加強對并購后財務整合的重視

對于并購企業而言，財務整合復雜程度較高、工作量較大，因此，在并購前期，并購企業應在全面、深入、詳細了解目標企業財務狀況的基礎上，結合目標企業資產實際情況，以目標企業負債、不良資產為重點，制定恰當的并購整合計劃。并結合并購實際情況，對并購整合計劃進行適當優化完善，以便最大限度控制整合成本，保證整合進度。同時在并購整合計劃實施過程中，并購企業可以結合自身經濟活動規模、生產力差異，從投資、經營、籌資三個模塊入手，進行全方位整合。需要注意的是，由于財務整合進度對企業生產效率、市場生產率恢復速度、盈利能力具有直接的影響。因此，在并購財務整合計劃實施階段，并購企業應專門組建一支經驗豐富、專業素質高的并購財務整合團隊。明確并購財務整合團隊每一個人員在財務整合中的職責，在并購后財務整合速度、并購后財務整合質量間尋找平衡點，保證財務整合在規定期限內高質完成。

（二）選擇恰當的資金支付及融資渠道

由于現代資金支付、融資渠道多種多樣，并購企業并不能在相對短的時間內全面了解資金支付及融資方式。因此，并購企業應嚴格根據本企業及目標企業情況，選擇恰當的資金支付、融資渠道。

一方面，上述案例中，并購企業因自身為上市公司，選擇了現金與發行股票相結合的混合支付方式，在一定程度上減少了企業現金流動風險。基于此，為滿足企業正常運行階段資金需求，企業可以對自身、目標企業支付偏好及近期金融市場變動、匯率變動、利率變動進行分析，選擇現金與股票、現金與債券、債券與股票等混合支付方式。同時考慮到股票支付占比過大導致的股權稀釋問題，企業可以在保證自身股權結構穩定的基礎上，對并購成本進行全方位分析。綜合考慮目標企業自身存在財務風險（目標企業兩套賬、目標企業賬外賬）問題，確定恰當的對價支付比例，以便最大程度控制股權稀釋的風險，同時避免并購后財務風險擴散至整個合并企業對并購過程順利進行造成不利影響。

另一方面，針對上述案例中并購企業發行股票支付占比過大對股權結構的不利影響，企業首先可以依據綜合考慮并購后企業再融資能力、融資后資本結構、融資成本、并購后償債能力等因素，制定戰略性融資方案。同時考慮到并購前資金需求、并購中資金需求、并購后資金需求，為避免過度融資、融資不足或資金閑置問題出現，并購企業可以選擇恰當的融資方式，或者選擇第三方最佳融資機構。在無法通過自有資金方式籌集的基礎上，結合股權結構、經營狀況、目標企業信息等內容，尋找自身、銀行、證券市場等融資最佳組合模式，以便最大程度提高并購融資成功效率。除此之外，在融資方式確定的基礎上，為了利用最少的資金成本獲得最大額資金，企業可以借鑒杠桿融資方式。即依據杠桿融資高風險、高收益特性，借鑒西方發達國家市場企業并購案例，控制企業融資后資本結構一定且資產負債率在可控限度內，保證并購前后企業財務狀況穩定，為并購后文化、財務整合奠定基礎。

（三）全面評估目標企業價值

為了保證目標企業價值的準確評估，在收益法應用的基礎上，企業可以組建專門的并購團隊，逐步拓展信息收集渠道，以避免本企業與目標企業信息不對稱導致的目標企業價值被高估情況。

首先，為了盡可能多的了解目標企業與自身發展需求符合程度，企業可以聘請專門的中介機構，如會計事務所、資產評估所等。對目標企業所處行業發展態勢、未來盈利能力、價值、宏觀市場環境等方面進行全面分析，以規避企業內部財務人員專業程度不足導致的財務風險。同時考慮到收益法會在一定程度上導致目標企業溢價率高于實際值，且目標企業相關信息不對外公布。因此，在收集財務報表內數據時，企業也應該注重尋找財務報表外沒有反應財務數據的關鍵信息，以避免目標企業粉飾報表導致的目標企業價值錯估情況。

其次，為了保證目標企業價值的有效評估，企業在進行并購活動時應根據自身并購能力，全面、深入分析主要競爭對手及市場情況，結合對目標企業經營、競爭環境進行全方位剖析，可以保證整體并購活動順利進行。即在對自身并購能力具有正確認識的基礎上，企業應從優勢、劣勢兩個方面入手。綜合考慮多樣化、發展、生存等因素，確定恰當并購目標。如拓展自身業務、擴大市場份額等。同時企業應對全部潛在目標公司競爭地位、所處行業生命周期進行剖析。在充分了解目標企業發展情況后，準確定位并購方案。

最后，在收益法應用的基礎上，為了有效確定無風險報酬率，企業可以選擇股權法、可比交易分析法、貼現現金流量法、可比公司分析法等方法，以便全面了解目標企業經營情況及綜合實力。其中股權法主要是以股權為對象的目標企業運行狀況分析方法。現階段我國沒有專門的股權法，主要是依據《證券法》、《公司法》的相關規定，進行合理判定;可比交易分析法主要是通過尋找與目標企業經營業績類似的企業最近實際交易價格，以此為對照，對目標企業實際價值進行估算。主要過程為選擇可比交易→選擇及計算支付價格收益比、市場價值倍數等→運用選擇乘數計算被評估目標企業;貼現現金流量法主要是將目標企業未來特定期限率預期現金流量作為現階段數值，對并購中可引起期望的增量現金流量、資本成本、或者貼現率進行分析;可比公司分析法主要是尋找類似公司/可比公司，根據市場形式、投資者要求，從類似的并購交易中獲取數據。

四、結束語

綜上所述，在國際市場經濟一體化、產業升級優化雙重影響下，企業并購規模、數量不斷攀升，并購也成為企業擴大市場份額的主要手段。雖然其可以幫助企業在短期內完成資本積累，但是也存在目標企業估值風險及融資、支付風險。因此，在企業并購中，企業應結合自身情況，加強對并購財務風險的控制，逐步梳理匯總，保證并購財務風險的有效解決、防范。

參考文獻

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