企業并購商譽減值風險管理分析

黃萬清

摘要：本文簡述了企業并購的流程及商譽的產生，并以實例研究了并購戰略帶來的商譽減值的風險，對為什么要進行商譽減值及減值的方式方法進行了詳細的分析，最后對商譽減值的影響及可能的風險提出了相應的管理策略和建議。

關鍵詞：企業并購;商譽;減值風險

近幾年來，我國具有商譽的A股上市公司數量明顯增加，wind數據庫顯示，自2014年以來，中國并購市場一直在積極發展，2014年，A股上市公司總數2583家，其中有商譽的公司1256家，占比48.63%;2017年底，上市公司總數3505家，其中有商譽的公司1916家，占比54.66%;到2018年三季度，上市公司3560家，其中2075家公司已確認商譽，占比58.28%。2014年以來，商譽總額也呈指數增長，據wind統計，2014年至2017年，A股上市公司商譽分別為3331億元、6542億元、1.05萬億元和1.3萬億元，截至2018年三季度未，A股上市公司商譽規模達到1.45萬億元，同比增長15.18%，環比增長4.05%，商譽占上市公司凈資產總額的比重為3.7%。如果將隱藏在巨額商譽中的風險集中進行減值釋放，必將嚴重影響企業的利潤，進而影響上市公司和證券市場的穩定健康發展。

一、案例概述

（一）并購流程

堅瑞消防（現堅瑞沃能）是一家消防器材公司，于2010年9月在深圳證券交易所創業板上市，2016年4月堅瑞消防發布了《股份及現金購買資產及募集配套資金及關聯交易報告書（草案）》，收購方案為：堅瑞消防以發行股份及現金方式向沃特瑪公司全部13名自然人股東購買沃特瑪100%股權，其中發行股份的價格為8.63元/股。對于本次收購，沃特瑪控股股東作出業績承諾為：截至2016年末、2017年末和2018年末，扣除非經常性損益后累計歸屬于母公司的凈利潤分別不低于4.03億元、9.09億元和15.18億元，如果履行承諾不達標，控股股東作為履行承諾的賠償義務人，將以其名下公司的股份和自有資金進行賠償，賠償上限為52億元。關于堅瑞消防收購沃特瑪100%股權的重組報告于2016年4月12日披露，2016年6月22日經并購重組委員會批準，7月19日收到中國證監會關于收購的批復，2016年7月20日堅瑞消防完成了沃特瑪股權轉讓，沃特瑪并入堅瑞消防后，上市公司名稱和證券簡稱改為堅瑞沃能。

（二）并購結果

堅瑞消防通過發行股票和現金購買沃特瑪100%的股權，其中股票對價為40億元，占77%;現金對價為12億元，占23%。本次交易中，堅瑞消防或有對價不超過10.4億元，由交易計劃中設定的超額業績獎勵產生，因此，合并成本為62.4億元，合并日沃特瑪凈資產賬面價值為16.26億元，形成46.14億元的收購合并商譽。在2016年沃特瑪完成了并購業績承諾;2017年沃特瑪扣非凈利潤為8.81億元，與承諾業績存在一定差距;2018年堅瑞消防宣布沃特瑪虧損嚴重，表示其無法履行業績承諾。對于沃特瑪的虧損，堅瑞消防解釋為受到國家新能源產業政策補貼調整、沃特瑪業務擴張快速增長、應收賬款回籠緩慢、資金鏈緊張等綜合因素的影響。2018年4月7日，堅瑞消防發布公告稱對收購時形成的商譽計提減值準備。

二、案例分析

（一）并購商譽減值的合理性分析

根據企業會計準則的規定，企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當對這些企業進行年度測試，將企業合并形成商譽的賬面價值進行資產的重新組合，測試的結果表明包含商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應確認相應的減值損失。2016年，沃特瑪并入堅瑞消防時，完成了當年的業績承諾，實現歸屬于母公司的凈利潤4.25億元;2017年，上市公司披露該公司業績不合格，扣除不符合項后歸屬于母公司股東的凈利潤為8.81億元，為承諾金額的96.89%。但公司稱經評估師初步測算，子公司沃特瑪2017年度實現的凈利潤未達到盈利預測值，后續未來盈利預估與預期也會存在較大差異，收購沃特瑪產生的商譽存在較大減值跡象，基于謹慎性原則，為更加真實、準確地反映公司截至2017年12月31日的資產狀況和財務狀況，公司對收購沃特瑪時所形成的商譽計提了全額減值，計提的商譽減值準備為46.14億元。事實上，上市公司所說的這些問題應該早在2016收購沃特瑪時就存在了，但2016年上市公司未對交易形成的商譽進行減值測試，而2017年巨大的商譽泡沫破滅了。在并購后不到兩年的時間就將并購形成的商譽一次性全額減計，又是否合理呢，至少從公司當時的公告來看，是值得商榷的。

（二）減值過程中存在的問題

（1）資產組標識不合理

對于資產組的確認，堅瑞消防很難確定商譽所處的資產組，往往將企業的全部資產確認為資產組或資產組的組合。但由于資產組劃分范圍過大，導致資產內部增減互抵，難以準確反映資產組的賬面價值，直接導致商譽減值金額缺乏準確性。

（2）可收回金額確認困難

可收回金額與資產的公允價值、預計未來現金流量和折現率有關，三者的具體金額的確定要求會計人員具有較高的職業素質并進行主觀判斷，這給可收回金額的確定帶來了很大的困難。在堅瑞消防的公告中，未找到確定可收回金額的依據。根據該標準，資產預計未來現金流量應以企業管理層批準的最新財務預算或預算數據為基礎，而堅瑞消防是否形成了完善的預算體系，能對預計未來現金流量進行可靠的數據支持呢？如果不能，這將導致商譽減值計量結果的真實性和可靠性。

（3）測試和測量的成本十分昂貴

在實踐中，商譽減值測試比較復雜，需要管理者和會計人員合理劃分企業的資產組，確定資產組的價值，然后聘請專業的評估機構對企業的可收回金額進行測算，這一系列的測試步驟對參與者提出了更高的專業素質，增加了標準化和真實性的難度。

三、并購中商譽減值的影響分析

商譽雖然能給公司帶來一定的經濟價值，但減值會將對公司的經營業績產生最直觀的影響。假設堅瑞消防2017年未計提商譽減值準備，相關指標數據變動情況比較情況如下表顯示：

（一）對公司的影響

由上表可見，堅瑞消防當年凈利潤為-36.84億元，比上年同期減少966.82%，比未計商譽提減值減少482.98%，受商譽減值影響，堅瑞消防同期資產負債率也由未計提時的74.5%上升至86.14%，對企業盈利能力和資本結構產生了嚴重影響。

（二）對股東的影響

股價及相應凈資產收益是公司給股東帶來的直接價值表現。堅瑞消防并購沃特瑪時對其股東的并購對價為8.63元/股，在2016年7月其股價達到頂峰13.51元/股（前復權），而到2019年3月3日，公司股價已跌至2.04元，股價的大幅波動特別是大幅下跌給股東價值帶來了慘重損失。在未計提商譽減值準備前，公司2017年度凈資產收益率為10.68%，每股收益為0.36元，計提商譽減值后公司凈資產收益率為-89.05%，每股收益為-1.51元，從凈資產收益率和每股收益可以看出，商譽減值給公司股東特別是中小股東造成的影響及損失是巨大的。

（三）對債權人的影響

巨額商譽的減值使公司的利潤變成了虧損，資產負債率和償債風險的增加導致了公司的違約概率加大，為保護自身的利益，堅瑞消防部分供應商債權人于2018年3月27日在其公司門口拉起橫幅，堅瑞消防只好在2018年4月發出公告，承認公司有逾期債務19.98億元，這其中最主要的就是銀行存款和應付票據。而在隨后的時間里，堅瑞消防也是官司不斷，嚴重影響了債權人的合法利益。

四、策略與建議

（一）改進資產組識別的可行性

由于商譽本身不產生現金流量，需要在以后的計量中以合理的方式分配給資產組或資產組組合。但是，企業會計準則對資產組的確認沒有明確的解釋，在實踐中，資產組的確認通常是主觀的。因此，為了完善商譽的后續計量，應提高資產組識別的可行性，根據不同行業，制定符合行業特點的資產組認定標準和具體實施辦法。比如，制定相應的實施指引，使資產組的認定有一定的標準，減少主觀操縱的空間。

（二）探索攤銷法與減值法的平行性

攤銷法和減值法可以在攤銷的基礎上考慮商譽減值的風險，會計人員運用更符合會計穩健性的計算方法，尤其是當上市公司因并購產生大量商譽時，其減值與攤銷是平行的，一方面，每年的攤銷可以抵消大量的商譽，另一方面，當子公司業績規模發生較大變化時，母公司不會因子公司商譽的變化對母公司產生較大影響，從而能更加真實的反映企業實際利潤，攤銷法和減值法能夠更全面地反映商譽的后續計量，提高會計信息質量。

（三）加強對商譽標準實施的指導和監督

在商譽減值測試過程中，會計人員的主觀因素較多，難以一直保證會計信息的準確性和可靠性。因此，要加強對會計人員的監督指導工作，行業主管部門應根據商譽減值測試中實際存在的各種問題，針對不同的問題制定符合實際的會計準則。中國證監會應更加密切而持續地關注商譽減值金額巨大的企業，隨時關注該企業的商譽減值是否符合會計準則的要求，注冊會計師還應當按照職責提供真實可靠的審計信息。此外，要加強企業的內部監督，建立完善的內部控制制度和預算審批制度。

參考文獻：

[1]曲曉輝，盧煜，張瑞麗.商譽減值的價值相關性—基于中國A股市場的經驗證據[J].經濟與管理研究，2017，38（3）：122-132.

[2]馮璐莉.企業并購商譽及其減值研究[D].廣西大學，2018.