淺議股權轉讓價格認定中的方法選取及具體實踐

陳友好 羅金蛟 李曉輝

摘 要：近年來，股權增資和轉讓市場日趨活躍，股權轉讓涉稅收入逐漸成為新的稅收增長點。但此前稅務機關未直接從事股權轉讓計稅價格評估工作，而社會中介機構又往往難以做出獨立、客觀、公正的評估報告。本文以開展股權價格認定的現實意義為出發點，探討了運用收益法對股權轉讓計稅價格進行認定的三種情形，并結合案例描述了適合非上市企業股權轉讓計稅測算的過程。

關鍵詞：股權;價格;方法;實踐

一、開展股權價格認定的現實意義

實際工作中，稅務機關計算股權轉讓所得稅的主要做法就是根據企業賬面凈資產額與其注冊資本的比例確定，這種單調的評估方法無法正確預測企業的未來收益，當企業賬面凈資產額等于或者小于其注冊資本時，稅務機關往往被動地接受企業股權平價轉讓的結果，國家為此而遭受的稅收流失非常嚴重。在此情況下，對企業轉讓的股權進行價格認定，并將認定結論作為所得稅計稅基礎，能較好地應對股權轉讓中平價和折價轉讓的問題。

二、認定方法的選取及實際應用情形

目前國際上采用較多的企業股權評估方法有市場法、成本法和收益法三種。其中，成本法主要是按照企業財務提供的賬面資料來評估計算企業股權價值。市場法主要是按照相似企業的股權轉讓價格進行評估。由于我國大部分企業財務誠信水平不高，賬面記錄往往存在虛假信息，無法得出企業股權的公允價格。而市場法由于要求具備活躍的股權交易市場，但實際操作中往往缺乏產權交易的詳細數據，因此難以獲得可比且有效的參照對象。

在市場資產交易中，任何投資者的目的都非常明確，即投資是為了收益，某項資產交易能否成功以及成交價格的高低，取決于該項資產在未來能否為投資者帶來收益及收益能力的高低，而不是取決于購建被交易資產的成本。因此，一個企業在未來能否具有獲利能力及獲利能力的大小就成為其交易及交易價格的最基礎條件。股東全部權益價值得出后，按照股權比例就可以確定股權轉讓價格，其計算公式為：

股權轉讓價格=股東全部權益價值×股權比例

=（企業整體價值-付息債務）×股權比例

對于股東全部權益價值的確定，具體包含三種情形：

（一）未來收益有限年且年收益保持不變

在這種情況下，首先要預測企業年收益額，然后對年收益額進行年金化處理，即可確定企業股東全部權益價值。其基本公式為：

式中：A—年純收益;

n—收益年限;

r—折現率;

P—股東全部權益價值。

（二）未來收益有限年且年收益不等額

在這種情況下，首先要預測企業未來若干年（通常為5年）的各年收益額;再假設若干年后收益保持不變;最后將未來預測收益進行折現和本金化處理。其基本公式為：

其成立條件是：（1）純收益在t年（含第t年）以前有變化;（2）純收益在t年（不含第t年）以后保持不變;（3）收益年期有限為n。

式中：Ri—第i年的純收益;

Rt+1 —第t+1 年的純收益;

n—收益年限;

r—折現率;

t—基準日未來t年（通常為5年）收益年期;

P—股東全部權益價值。

（三）未來收益無限年且年收益不等額

在這種情形下，其基本思路是將持續經營的企業的收益預測分為兩段。對于近期企業的預期收益采取逐年預測折現累加的方法，而遠期的企業收益則假設它按某一規律變化，并按企業收益變化規律，對企業遠期預期收益進行折現處理。最后，將企業的近期收益現值與遠期收益現值相加，即得到企業股東全部權益價值。假設前幾年收益為A1，A2，…An， 第n+1 年起收益為An 。其數學表達式為：

式中：n—收益年限;

r—折現率;

P—股東全部權益價值。

上述三種情形中，當企業收益額采用的是企業自由現金流量而非純收益時，得出的收益現值之和便是企業整體價值，企業整體價值減去認定基準日的企業付息債務也可得到股東全部權益價值。

三、收益法中主要參數的確定

（一）收益額的確定

（1）凈利潤的確定

凈利潤的預測，一般以企業提供的經會計師事務所審計的近三年財務報表中的數據為基礎，并計算和對比分析有關指標及其變化趨勢后確定。

（2）企業自由現金流量的確定

企業自由現金流量可分為企業整體自由現金流量和企業股權自由現金流量。整體自由現金流量是指企業扣除了所有經營支出、投資需要和稅收之后的，在清償債務之前的剩余現金流量;股權自由現金流量是指扣除所有開支、稅收支付、投資需要以及還本付息支出之后的剩余現金流量。整體自由現金流量用于計算企業整體價值，包括股權價值和債務價值;股權自由現金流量用于計算企業的股權價值。股權自由現金流量可簡單地表述為“凈利潤+折舊-長期投資”。

（二）收益增長率的確定

當收益（一般指凈利潤）變動模式在增長時，增長率預測不是人為隨意規定的，而要嚴格控制在一個區間范圍內，即最低不能低于銀行存款利率，否則企業會將凈利潤全部存入銀行，而不是擴大再生產。最高不能超過凈資產收益率（凈資產收益率=凈利潤/凈資產×100%）。因為如果凈資產收益率保持不變的話，凈利潤增長，就要靠凈資產規模的增加。

從行業生命周期分析，一般企業產出（收入）增長率在成長期較高，在成熟期以后降低，經驗數據一般以15%為界，到了衰退階段，有時甚至處于負增長狀態。

（三）折現率的確定

折現率是指未來的期望收益率，等于安全收益率（無風險收益率）、風險收益率及通貨膨脹率之和。

無風險收益率選擇指標有很多，如銀行定期存款利率、國庫券利率、行業凈資產收益率均值等。

在實際股權價格評估認定過程中，為了便于操作，一般考慮政府債券利率來代替安全利率。根據企業所處經營環境的不同，企業經營風險收益率基本介于1%和2%之間。綜上考慮，折現率取值應為“八九不離十”，即除某些特殊行業外，折現率一般保持在8%-10%之間。

（四）收益年限的確定

收益年限要考慮企業經營期限、盈利情況、法律或契約、合同等的規定來確定。如沒有明確的文件或有業績跡象表明企業經營期限在有限年終止，一般企業正常情況下可以按無限期預測。由法律、法規規定經營年限，或章程、協議說明經營年限，或認定目的表明經營期限的，應按有限期預測。

四、案例

A公司注冊資本為5000萬元，B某在該公司持有200萬股股權，所占股權比例為4%。公司近三年主要財務情況如下：

單位：萬元

假設2014年A公司凈利潤為912萬元（取2011年-2013年三年凈利潤的平均數）。2015年-2018年，凈利潤保持每年5%的遞增，2019年及以后各年凈利潤與2018年相同并保持不變。公司各年凈利潤預測如下：

單位：萬元

考慮到A公司所在地通貨膨脹率的控制目標、企業自身的資產規模、生產經營狀況、產品銷售模式以及該公司所在行業的市場特點等因素，確定企業經營風險收益率為4%。無風險收益率采用最近一期3年期國債票面年利率，確定為5%。綜合以上考慮，折現率取值為9%。

因A公司在正常的市場條件下可持續發展下去，且受到國家政策和當地政府的支持，沒有終止經營的任何理由，在價格認定中按無限年期進行測算。

收益額、折現系數、收益年限等參數確定后，可對A公司股東全部權益價值進行測算，其數學表達式為：

式中：P—股東全部權益價值;

A—年凈利潤;

n—收益年限;

r—折現率。

即A公司的股東全部權益價值為11892.5萬元。

B某所持股權價格=股東全部權益價值×股權比例

=11892.5×4%

=475.7（萬元）

綜上，B某在A公司所持有的200萬股股權在價格認定基準日價格為475.7萬元。

參考文獻：

[1]喬志敏，蘭穎文.價格評估學概論[M].北京：中國市場出版社，2013.

[2]陳孟.涉稅財物價格認定[M].北京：中國市場出版社，2012.

[3]價格鑒證師執業資格考試教材編委會.價格鑒證理論與實務[M].北京：中國市場出版社，2010.

作者簡介：

陳友好（1985-），男，現供職于諸城市發展和改革局，注冊價格鑒證師、經濟師，研究方向：價格認定、成本監審。

羅金蛟（1965-），男，現供職于諸城市發展和改革局，注冊價格鑒證師、經濟師，研究方向：價格認定、森林資源資產評估。

李曉輝（1985-），女，現供職于諸城市財政局，會計師，研究方向：預算績效管理。