淺析資本市場上國有控股上市公司治理結構

付予

【摘要】公司治理是現代公司制度的重要組織結構，明確界定公司每個參與者的責任和權利。在中國，國有控股上市公司的公司治理結構是在維護股東權益，滿足債權人需求和公共利益的前提下進行的。目前，深化國有企業改革的根本目標是建立現代企業制度，促進形成靈活的市場化運作機制和有效的治理體系。但從實際情況來看，治理結構形式大于實際的問題仍然存在，距離真正意義上的現代企業制度和資本市場要求還有一定差距。

【關鍵詞】國有控股;上市公司;治理

一、我國國有上市公司治理模式存在的主要問題及原因

（一）股權結構有待完善

首先，在國有上市公司中，大股東仍是上級部門或上級企業，缺乏市場運作能力和市場風險控制能力，股份高度集中，難以建立合理的公司治理結構。此外，由于國有上市公司股權集中度和流動性不同，可能導致“一股獨大”等問題。其次，一些股權比較分散的國有控股上市公司，可能存在大股東利用控制頭寸和投票權等優勢，忽視和侵犯小股東權益的潛在風險。主要表現在，通過關聯交易、隱瞞利潤、不予分紅、虛假披露等方式，侵占經營利潤。這樣的結果就是，公司業績下滑甚至遭受嚴重損失，導致股價大幅下跌，中小股東損失慘重。

（二）監事會監督職能不到位

雖然國有上市公司的監事會和董事會在法律上是獨立運作機構，但在實踐中，與董事會平行的監事會只能履行部分監督職能，監管職能相對薄弱。監事會無權任命和解聘董事會和經理，這極大地限制了監事會的職能。此外，監事會的任命由控股股東或股東大會決定，薪酬與考核由董事會決定。這意味著監事會將不可避免地受到董事會的限制。在大多數國有控股上市公司中，監事會的大多數成員由股東代表和公司員工組成，受董事會和管理層的約束，很難全面監督和監督其職責。此外，他們缺乏在金融、運營、法律、市場等方面的專業知識和實踐經驗、很難對董事會的財務運作以及管理層的決策進行準確分析，發現潛在風險。

（三）決策主體“角色”沖突

首先，隨著國有企業改革的實施，資本市場上，國有企業管理層的市場選拔和人才招聘與非國有公司不太一致。由于身份界定、國企限薪等因素，國有控股上市公司較難招聘到具有市場化經驗的復合型人才;其次，黨委、董事會和管理層之間的權責利沒有明確界定和劃分，在組織形式上和決策過程中時存在高度重合的情況，相關監督的作用無法充分發揮;三是監事會和紀檢監察的監督范圍和職責存在模糊的范圍，存在人力浪費的情況，在監督過程中難以劃分界限;四是現階段實施的“雙向進入和跨職業”模式，如何兼顧好經濟管理能力和黨建工作能力，既要做好國企黨建工作，保障國有資產安全，又要在資本市場上以效益優先運營企業，也是不小的挑戰。

二、國有上市公司治理模式的改進措施

（一）優化股權結構

國有股可以根據其經營所在的行業逐步撤銷或削減，適當分散，從而降低國有股的集中度。其次，可以通過逐步實現法人股、國有股的全流通，形成健康完善的控制權市場。此外，要充分發揮股東大會的民主化和科學決策作用，合法保護少數股東的權益。著力培育多元化實體，特別是機構投資者，如商業養老基金、共同基金、保險基金和海外投資機構。

（二）完善健全董事會制度

首先，根據市場經濟規則，讓多方利益相關者在董事會中發揮均衡作用。董事會組成人員由代表控股股東，代表國家利益，代表公司利益的人員組成，三方相互獨立，維護自己所代表的利益方的利益，按照市場經濟規則，以利潤最大化為目的，發揮經濟型治理下的角色和作用。二是加強行政權力下放和授權，加強董事會的獨立性，進一步完善獨立董事制度，制定相應的選擇和激勵約束機制。有效提升獨立董事的職能，避免選擇與公司高級管理人員有密切關系的人員。進一步提高獨立董事綜合能力和職業素養，發揮獨立董事在公司治理中的積極作用。

（三）培育和發展職業經理人市場

首先，國有上市公司的主管部門應積極將企業逐步推向市場，接受市場檢驗，面對金融風險和行業風險，如股東訴訟、兼并收購，以及控制權競爭等，做到“優勝劣汰”。其次，通過內部培訓和外部引入的結合促進職業經理人制度發展。根據經理的運作能和市場經驗，采用委任制度形成委托——代理關系。應積極培育經理人市場，建立規范的經理層授權管理制度，維護經理層經營自主權，逐步形成完善的經營者選聘機制，在考核上體現公平公正，尊重經理人員所創造的價值，激發其參與公司發展的熱情，建立公平公正的管理市場競爭環境，優化人才資源配置。

（四）真正發揮監事會職責

一是明確監事會職權，突破簡單的檢查權和報告權，建立監事行使職權的考核機制，參與日常監督，參加董事會會議等重要決策，確保監事會擁有全面監督檢查權。二是完善任命機制、建立健全資格認定制度，將監事會成員培訓作為必要要求，不斷提高監事在法律、經濟等某些方面專業知識，不斷提高監事會成員履行職責能力。三是不斷探索和建立外部監管制度。全面考慮監事會評估指標，量化工作考核，為監事會成員建立長效發展機制，激勵監事會成員履行職責，特別是對發現風險問題提出指標性要求，使外部監事真正參與公司運營，客觀充分發表意見。

（五）充分發揮紀檢審計等聯動監督作用

一是進一步深化《關于深化國有企業和國有資本審計監督的若干意見》，加強國家資本審計監督制度和體系，全面覆蓋國有資產審計監督。二是充分發揮國企紀檢監察作用，通過信訪舉報、廉潔教育、督查督辦等手段，充分發揮“探頭”作用，關注重點環節，找出廉潔風險點，加強對“三重一大”事項監督。三是在內部審計與紀檢監察聯動的過程中，以維護國有資產安全和國有資產保值增值為前提，促進國有上市企業健康發展。加強信息交流，將內部審計工作報告、紀律處分和證據收集相結合，開展更有針對性的監督工作，真正發揮監督合力。

參考文獻：

[1]葉祥松.國有公司治理結構存在問題研究綜述[J].廣東社會科學，2006（1）.

[2]羅峰，張準.國有控股上市公司治理結構存在的問題及對策[J].經濟與管理2013（3）.