輕資產企業連續并購的巨額商譽減值風險及防范研究

馬曉天

摘 要 自2014年開始的并購浪潮使輕資產企業急速擴張，積累巨額商譽，有關商譽減值風險也于近兩年日趨凸顯。本文以2018年度商譽減值金額高居滬深兩市榜首的輕資產企業天神娛樂為例，從并購價值評估方法、被并購方業績承諾、商譽后續計量方式方面深度剖析巨額商譽減值的背后原因，闡明因商譽減值引發的如企業財務風險加大、投資者利益受損、資本市場秩序混亂等風險。據此，本文從提高商譽計量科學性及準確性、加強商譽監管、收購企業理性并購角度為輕資產企業巨額商譽減值的防范提供思路。

關鍵詞 輕資產企業 連續并購 商譽減值 風險 防范

一、我國A股市場商譽形成及減值現狀

2014—2017年，我國A股市場掀起的并購重組熱潮使市場商譽規模一路飆升。從2014年的33.41億元至2018年的1473億元，A股市場商譽平均增長率達179.41%。由于本次并購對賭協議的業績承諾期多為3年，2018年成為商譽暴雷的高峰期.就行業方面來看，引領本次并購熱潮的輕資產企業成為商譽巨額減值的重災區。2018年度A股市場中商譽減值金額排名前4的企業中有3家均屬于文化傳媒類輕資產企業。天神娛樂作為主營移動游戲及網頁游戲開發、移動互聯網平臺服務及影視娛樂服務的文化傳媒類輕資產企業的代表，更是以40.60億元的商譽減值損失高居2018年A股市場個股商譽減值的榜首。

二、天神娛樂商譽形成及減值分析

（一）天神娛樂商譽形成及減值歷程

天神娛樂屬于文化傳媒類輕資產企業，其前身為北京互動科技有限公司，于2014年7月通過借殼并購方式在深交所上市。天神娛樂的發展與其連續并購活動密不可分，公司自上市第二年開始便通過不間斷的并購活動持續擴張公司規模及業務領域。2015—2017年這3年期間通過直接并購形式共計并購10家公司，形成商譽84.57億元，平均溢價率為677.67%，其中并購嘉興樂玩的溢價率更是高達1321.21%。高額商譽、異常高的溢價率為天神娛樂日后的巨額商譽減值埋下了伏筆。2018年天神娛樂發生40.60億元商譽減值，導致其歸屬于母公司所有者的凈利潤同比下降803.52%，虧損金額達71.51億元，成為2018年滬深兩市的“巨虧王”。

（二）天神娛樂商譽形成及減值原因

1.并購價值評估方法選擇不合理

上市公司并購重組前需要對被并購企業進行價值評估。天神娛樂2015—2017年并購上述標的企業時幾乎全部采用收益法進行價值評估。收益法下的評估價值是將資產未來的預期凈現金流量通過適宜的折現率折算的現實價值，換言之，此方法是用被并購方當前的發展狀態評估其未來的收益能力。因此，收益法應用前提一是被并購企業能夠持續、穩定經營，二是其未來風險與收益均可量化。從天神娛樂并購方向看，其并購標的企業多屬于游戲、互聯網等新興的輕資產行業企業，該行業競爭壓力大，企業生命周期短，易受宏觀經濟形勢和政策影響，且主要依賴于研發團隊，因此該類公司并不滿足收益法價值評估的適用條件。以并購標的企業幻想悅游為例，在收益法下，其預期未來凈現金流量2016—2020年呈穩定增長趨勢，2020年后進入永續期。現實情況并非如此理想，2018年網游總量調控、國內游戲版號暫停等政策出臺，與此同時，幻想悅游由于游戲運營競爭加劇、游戲成本上升、研發商游戲推遲上線等原因導致業績大幅下滑，計提巨額商譽減值。由此可見，并購估值方法選擇得過于樂觀，會直接導致并購重組時的估值過高，產生巨額商譽，留下巨額商譽減值隱患。

2.被并購公司難以持續完成高業績承諾

并購標的企業為了獲得較高的評估價值，可能作出不切實際的超高業績承諾，而業績承諾一旦落空會直接導致并購方商譽減值。妙趣橫生、雷尚科技、幻想悅游、一花科技等多家天神娛樂并購的子公司均未在業績承諾期完成承諾業績。與此同時，其他完成業績承諾的子公司多數只能在業績對賭期間精準完成承諾業績，對賭期一過，其真實的經營情況便立刻顯現。由此可見，被收購企業極可能采取某些操控手段用以完成業績承諾，其實際經營能力并未與并購估值水平匹配，這也是天神娛樂于2018年并購業績對賭期過后商譽金額大幅縮水的原因。

3.商譽后續計量方式不完善

現行會計準則要求采用減值法對商譽進行后續計量，而無論商譽減值時點的確定還是減值金額的多少都具有極強的主觀性。同時，企業的輕資產屬性導致并購時易產生巨額商譽、企業易受政策等方面影響，運營不確定性強，這都為商譽盈余管理創造了可能性。數據顯示，天神娛樂2016—2018年分別有6家、3家、5家子公司出現業績下滑未完成業績承諾的問題，應于各年確定一定金額的商譽減值，而企業2016—2017年兩年僅計提0.44億元商譽減值，卻于2018年一次性計提商譽減值40.60億元，占此3年商譽減值總額的98.93%。由此可見，天神娛樂通過商譽盈余管理，巧妙設計減值時機，于2016—2017年少計提商譽減值，平滑企業利潤，保持短期業績。同時，公司2016—2017年兩年的凈利潤合計都不足2018年巨額商譽減值的50%，即如果公司未進行盈余管理，將按實際情況計提商譽減值，那么從2016年開始公司就應出現虧損情況。根據中國證監會規定，如果上市公司連續3年虧損，則終止上市。天神娛樂通過延遲商譽減值，以一次性計提巨額減值的“洗大澡”模式掩蓋企業連續虧損的真實情況，避免企業連續虧損、被退市。

（三）天神娛樂巨額商譽形成及減值風險

輕資產行業企業通過不斷并購積累的巨額商譽就像一個不斷被吹大的泡沫，而巨型泡沫一旦破裂，會給所有相關方帶來巨大的風險。

1.企業償債能力下降，業績巨虧

天神娛樂2015—2017年的多次連續并購消耗了企業大量的現金、資產，導致公司償債能力不斷下降。天神娛樂2019年上半年度報告顯示，其流動比率僅為0.55，公司面臨巨大的財務風險。同時，巨額商譽減值導致天神娛樂利潤的跳崖式下降，將企業推入萬丈深淵。

2.嚴重侵害投資者的利益

投資者最關注企業的業績增長，天神娛樂于并購過程中產生的高商譽使投資者誤認為公司未來經營情況良好，忽略了企業業績增長質量。企業的并購增長與內生性增長的含金量完全不同，內生性增長源于公司核心能力的釋放，而并購增長可能僅是收入的簡單疊加，甚至會因過度擴張帶來一系列的負效應。投資者會因之前錯誤接收市場信號做出短視投資行為。截至2019年12月31日，天神娛樂市值僅為26.66億元，與2015年高點相比縮水約94%，對投資者的利益造成嚴重損害。

3.擾亂資本市場秩序

通過天神娛樂的案例不難發現，無論是為保持短期業績，還是為避免退市的“洗大澡”，輕資產行業企業具有足夠的動機及空間通過商譽減值進行盈余管理。盈余管理行為違反了可靠性、謹慎性的會計信息質量要求，是一種掩蓋事實真相的欺騙行為，更是涉及企業的道德層面問題，一旦趨勢擴大，會造成資本市場的混亂。

三、輕資產企業巨額商譽減值的防范

為避免輕資產行業企業巨額商譽減值給各相關方帶來的危害，可具體從以下三方面加以改進。

（一）提高商譽計量的科學性和準確性

1.商譽初始計量——并購時應選擇適宜的價值評估方法

首先，收購企業、中介機構在評估被并購企業價值時應結合當前經濟環境、企業所在行業特點等情況，科學、客觀地選擇最適宜的價值評估方法，如對于新興行業企業的價值評估要考慮收益法的適用性問題。其次，在確定價值評估方法后，也要不斷完善評估基礎，如在價值評估過程中可通過選取合適的參數來消除或減少評估中的不確定因素。

2.商譽后續計量——減值法與攤銷法的結合應用

現行會計準則對所有類型企業商譽的后續計量均采用統一方法，即期末減值測試。雖然減值測試法與國際會計準則趨同，但商譽減值計提的主觀性和輕資產企業特有的高商譽屬性也會帶來一系列商譽盈余管理的隱患。針對近年來頻發的巨額商譽減值現象，2019年1月財政部會計準則委員會建議采用攤銷法進行商譽后續計量。商譽后續計量采用減值法還是攤銷法一直是學術界爭議的話題。我國會計準則在與國際接軌的同時，也應切實考慮當前經濟、行業的發展情況，不能一概而論，要切實選取適于企業商譽后續計量的方法。例如，對于互聯網、游戲等新興行業輕資產企業的商譽后續計量，可將攤銷法與減值法相結合，即在商譽減值跡象出現前將商譽價值根據合并利益消耗情況進行合理攤銷，在商譽減值跡象出現后或每年年終，進行商譽減值測試。如果發生減值，則進行減值處理。

（二）加強商譽監管

1.注冊會計師加強商譽審計

注冊會計師對于輕資產企業的審計項目，應在商譽方面重點關注，檢查商譽確認及減值準備計提的合理性、準確性。例如，注冊會計師應對商譽確認及是否發生減值作出職業判斷，同時也應對被審單位的商譽減值測試過程進行詳盡復核。

2.監管部門加大商譽監管力度

2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》文件，就商譽減值的會計監管風險進行提示，對資產評估機構、會計師事務所及其從業人員提出要求。由于商譽減值具有極強的可操性，因此有關監管部門應繼續建立健全相關審核機制，加大商譽監管力度。一方面，相關機構應逐步確立各種類型企業的價值評估依據，嚴格規范資本市場并購秩序;另一方面，也應對被并購企業業績承諾完成情況及上市公司的信息披露質量加強監督，使其能準確向投資者反映企業風險。

（三）收購方理性并購

并購是企業迅速擴張的捷徑，但過度并購會給企業帶來極大的隱患。企業在確定并購對象時應結合當前的經濟形勢、自身發展路徑謹慎選擇，而非追逐市場的并購浪潮盲目并購。在并購雙方談判過程中，并購企業應聘請專業的資產評估機構，選擇適宜的價值評估方法對標的公司作出評估，盡最大可能達成合理交易價格，避免不合理的高溢價收購。

四、結語

天神娛樂憑借輕資產行業屬性鉆會計準則漏洞，操控商譽減值，損害投資者利益的行為固然不可取，但如果將巨額商譽減值造成的危害全部歸咎于企業自身，絕非解決方法。天神娛樂是新興輕資產行業的代表，通過本案例，可以明確地感受到現行企業價值評估方法、商譽后續計量會計準則、監管制度與隨著時代進步而不斷涌現出的新興行業企業的不匹配性。如何在會計準則、價值評估、監管制度方面進行改革，與時俱進，值得每位會計人員深思。

參考文獻

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