上市公司財務造假的動因分析及防范對策

劉圓圓

摘 要：從2001年美國安然事件，到我國銀廣夏案件、綠大地事件、萬福生科事件等等，財務造假案例的發生可以說是層出不窮，近期暴露的瑞幸咖啡財務造假事件更是在全世界引起軒然大波。虛假的財務信息，嚴重虛高了股票真實價值，導致證券市場秩序混亂，投資者權益受損。本文基于最新的瑞幸咖啡案例，分析當前資本市場中財務造假的動因及手段，并據此提出針對性的防范對策建議。

關鍵詞：財務造假;公司治理;內部控制

一、案例背景

2017年10月瑞幸咖啡第一家門店開業，2019年5月17日瑞幸咖啡在納斯達克上市，成立不到兩年就成功上市，創中國創業公司最快上市的記錄。瑞幸咖啡通過充分利用移動互聯網和大數據技術的新零售模式，致力于為客戶提供高品質、高性價比、高便利性的產品。2020年1月，公司直營門店數量達到4507家，已成為中國最大的咖啡連鎖品牌。瑞幸咖啡先后進行過多輪融資，借助強大的資本助力推動公司迅速發展壯大。2018年7月完成2億美元A輪融資，投后估值10億美元;2018年12月完成2億美元B輪融資，投后估值22億美元;2019年4月獲得1.5億美元新投資，投后估值29億美元。2019年5月首次公開募股發行3300萬股美國存托憑證（ADS），每股定價17美元，募資5.61億美元，公司市值達42億美元。2020年1月，瑞幸咖啡再次通過增發900萬股美國存托憑證（ADR），募集資金3.96億美金，限售股東共賣出480萬股美國存托憑證（ADR），公司同時還發行了4億美金的可轉債。

2020年4月2日瑞幸咖啡發布公告稱，已經成立特別委員會進行內部調查，自爆初步調查報告顯示從2019年二季度開始到2019年第四季度期間虛增了22億元銷售額，相關的費用和支出也相應虛增。瑞幸咖啡首席運營官（COO）兼董事劉劍及其下屬數名雇員從事了某些不當行為，包括捏造交易。受此影響，瑞幸股價跌幅超80%，市值蒸發近50億美元。

2019年前三季度，瑞幸主營業務收入為29.29億元，如今2019年全年22億元的造假規模，已經逼近前三季度總營收規模。瑞幸很有可能被納斯達克勒令退市，也有可能因為股價暴跌導致資不抵債而退市，同時必然會收到美國證券交易委員會（SEC）的天價監管罰單，還將面臨集體訴訟，投資者包括二級市場的股東都會起訴瑞幸，相關責任人也會面臨刑事調查。

二、財務造假動因分析

1.主觀動因

現如今越來越多的企業走上了融資、圈錢、上市的道路，通過不斷尋找戰略投資者，講好自己的故事，贏得投資者的信服并獲得滿意的估值，進而獲得大量的現金，獲取巨額利益。誠然上市融資能夠在市場賺取更多的財富，這樣可以將資金用在企業的發展建設中，產生更多的利潤，進而給投資人帶來更多的回報，這是值得提倡的。但是也不乏打著上市的旗號，圈錢套現的情況。上市公司進行財務造假通常基于以下四方面的考慮：

（1）提高公司估值

對于瑞幸咖啡這類尚未盈利的企業，無法使用市盈率來估值，但可以使用市銷率。投資者對于盈利與否不是特別在意，但對于其營收的增長很在意，營收規模越大，公司估值越高，這就是瑞幸收入造假的直接動因。

（2）完成業績承諾

由于對賭協議的存在，有業績承諾的上市公司為了完成業績承諾，有些時候不惜鋌而走險。

（3）維持股價或融資的需求

上市后，為了盡可能地高價減持，股價越高，原始投資者、高管才能夠盡可能高的交易套現。因此在所有的粉飾財報的動機中，維持股價是最直接的，通過講故事，維持一個比較滿意的股價水平，從而使企業持股的高管、員工減持獲取巨額收益。

（4）滿足更大的融資需求

從2017年成立至今短短兩年多的時間，瑞幸被質疑燒錢補貼、商業模式難以為繼，但卻募集了超過10億美元資金，咖啡門店超4500家。為了維持公司更大的融資需求，包括股權融資、債權融資，或者股票質押融資，只能不斷編織故事，人為地造成信息不對稱，以求吸引更多的投資者。

2.客觀動因

（1）公司治理結構存在缺陷

根據《公司法》規定，公司治理結構由股東會、董事會、監事會和經理層組成相互制衡的組織結構。公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，審計委員會作為公司董事會中的專門委員會，主要負責公司有關財務報表披露和內部控制過程的監督。瑞幸這種系統性、全流程的財務造假，可能不僅僅個別高管一人所為，集體參與造假的可能性較大，這恰恰說明了公司治理結構存在嚴重缺陷，審計委員會發現披露問題不及時，獨立董事未發揮到應有的職能。

（2）公司內部控制機制不健全

內部控制包括控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督5要素。瑞幸在銷售業務、采購業務、貨幣資金業務的內控流程設計上都存在很大缺陷。瑞幸隨意捏造財務和運營數據，夸大門店的每日訂單量、每筆訂單包含的商品數、每件商品的凈售價，從而營造單店盈利的假象。又通過夸大廣告支出，虛報除咖啡外其他商品的占比來掩蓋單店虧損的事實。全業務流程造假，說明公司內部控制機制基本上形同虛設。

（3）外部監管審查不力

2月初渾水發布做空報告，當時瑞幸公司矢口否認，但如今對自身交易造假行為的披露，讓報告內容做實。瑞幸早期投資機構、保薦機構等一波又一波的中介服務機構在進行盡職調查時未保持應有的獨立性和謹慎性，未發現任何財務造假的蛛絲馬跡，極大損害了投資者利益，妨礙了資本市場的有效性。

三、常見財務造假的手段和識別方法

1.常見財務造假的手段

上市公司財務造假的手段五花八門，常見的有虛增利潤和虛增資產。虛增利潤包括虛增收入和虛減費用，其中虛增收入包括虛增收入、提前確認收入等;虛減成本費用包括少記成本費用、推后確認費用，此外還包括使用非經常性損益、隱藏債務等。

（1）虛增收入

虛增收入是無中生有，可以通過虛構業務或者偽造合同的方式確認收入，一般都是隱藏的關聯方配合，或者是難以核查的收入，比如虛構海外收入。提前確認收入主要是使用完工百分比法的公司，當然其他公司也存在。具體方法是，公司在真實財務數據的基礎上，通過調增銷售單價虛增收入，同時少結轉銷售成本，從而實現凈利潤的虛增。瑞幸就是通過夸大門店銷量和產品售價，以及其他產品的凈收入，來虛增門店收入。

（2）少記成本費用

少計成本費用一般就是推遲成本費用的入賬時間，甚至完全不入賬。需要說明的是，財務造假和財務調節不同，財務調節可以理解為在會計準則范圍內的調整，涉及主觀判斷，很難定性造假。

2.常見識別方法

（1）遠高于同行業的毛利率

渾水做空的財務指標特征里，“遠高于同行業的毛利率”排在第一位。為什么呢？因為不管你是虛增收入還是虛減成本，其結果就是毛利率變高，而且理論上在充分競爭的市場中，每家企業只能取得平均的利潤率。毛利率異常分幾種情況：一是渾水提到的毛利率明顯高于或者低于同行業上市公司的水平，或者變動趨勢與行業不一致;二是無視經濟周期的影響，增長異常平穩;三是毛利率穩定或上升時，應收賬款大增，存貨周轉變緩。

（2）經營現金流差

經營現金流差是被質疑財務造假最常見的指標，經營現金流差可能有兩個原因：一是該收的沒收回來，表現是應收賬款高估;二是該付的已經付出去了，表現是存貨高估。經營現金流波動過大，也是經營異常的信號之一。

（3）大存大貸

貨幣資金和短期借款都很高，簡稱存貸雙高，尤其是長期的存貸雙高，被認為這種企業造假的可能性非常大。企業的借貸都是根據企業價值最大化進行的，當企業有大量現金時，無需借貸，而且企業借貸金額高，但又不用富余的現金還貸。

（4）實控人股票質押比例過高

這樣的情況在上市公司也是屢見不鮮，實際控制人股票質押比例過高。股票質押在一般情況下是公司實際控制人進行融資的手段。但是如果公司實控人過多的質押股份，會形成較大的風險，一方面在于其經營上缺錢，另一方面一旦股價低于質押價格，很可能遭遇平倉，使得股價進一步降低。瑞幸管理層通過股票質押兌現了49%的股票持有量，令投資者面臨追繳保證金導致股價暴跌的風險。

四、防范對策與建議

1.完善公司法人治理結構

完善上市公司的治理結構，一方面應使股權結構多元化，避免一股獨大問題，分散第一大股東的控制權，嚴格劃分股東大會、董事會、監事會、管理層的權責利，形成相互監督和制衡的機制，尤其要發揮審計委員會、監事會和內審部門的監督職能，確保獨立董事真正發揮監督作用并能客觀、公正、獨立地發表意見。管理層薪酬激勵方面不能只局限于收入、利潤等短期盈利指標，還要與長期業績指標相聯系（比如五年公司可持續發展能力等），避免經營管理層追求短期利益而進行造假的行為。

2.健全公司內部控制機制

在當期網絡經濟繁榮的大環境下，各種新經濟、新業態、新模式的業務不斷涌現，傳統的內部控制流程設計已不能簡單滿足互聯網銷售背景下的管控需要。建立健全適應互聯網銷售行業的內控機制是上市公司自身防范造假的重要關卡，應設計健全的內部控制制度并有效執行，從而降低公司經營風險，抑制財務造假行為。內部控制的手段包括但不限于不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。應建立重大風險預警機制，明確風險預警標準，對可能發生的重大風險制定應急預案，明確責任人員，確保妥善處理突發的重大問題。

3.加強外部機構的監管

中介服務機構在進行盡職調查時未保持應有的謹慎性，導致沒有及時發現財務造假行為，讓瑞幸咖啡一次又一次地順利過關。這其中可能是由于高昂的中介服務費，導致為瑞幸公司馬首是瞻，大大損害了投資者利益。此次瑞幸選擇出面自白2019年業績，可能也是基于安永會計師事務所審計過程中發現造假行為。因此，審計機構和投資銀行在提供中介服務時，務必要恪盡職守，勤勉盡責，絲毫不能懈怠，并保持應有的道德修養和職業判斷能力。發現問題時要及時匯報，不能因貪圖經濟利益而容忍造假行為。中介機構也應該強化結構內部控制機制，完善內部質量控制程序，并實行項目負責人制，責任具體到人，一旦發現造假行為，相關的參與人員及負責人都應承擔直接責任，機構承擔連帶責任。

4.健全法律法規，加大懲罰力度

瑞幸咖啡雖然業務在中國開展，但在中國注冊的都是子公司，母公司是在英國海外領地開曼群島注冊的，然后經美國證交會注冊發行證券，在美國納斯達克交易所上市，法律上是外國公司經外國證券監管機構注冊在外國交易所上市。中國證監會并無直接管轄權。不管在何地上市，上市公司都應當嚴格遵守相關市場的法律和規則，真實準確完整地履行信息披露義務。根據新《證券法》明確規定，在中國境外的證券發行和交易活動，擾亂中國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照《證券法》有關規定處理，并追究法律責任。中國證監會將依法對有關情況進行核查，堅決打擊證券欺詐行為，切實保護投資者權益。

5.上市公司應堅守職業道德和誠信原則

上市公司在經營中應堅守誠信和道德原則，世界上沒有不透風的墻，法網恢恢，疏而不漏，歷史上財務造假案例屢見不鮮，心存僥幸、跨越紅線只會讓公司走向衰亡。不弄虛作假，不做假賬是最基本的底線。因此上市公司應堅守原則，敬畏法治，積極營造風清氣正的企業文化，塑造良好的企業形象。證監會也應建立資本市場誠信檔案，專門記錄上市公司及其高管處罰記錄，加強對會計師事務所等中介機構的職業道德和誠信監管。

參考文獻：

[1]駱良彬.基于公司治理的財務造假問題探析——以日本東芝為例.會計之友，2017（05）：118-121.

[2]牛彥秀、宮子琇.雅百特財務造假暴露的問題及對策探究.財務與會計，2019（04）：36-39.

[3]黃世忠.上市公司財務造假的八因八策.財務與會計，2019（16）：4-11.

[4]吳美婭、陳楚曦.上市公司財務造假誘因及手段分析，2017（8）：54-58.