基于瑞幸咖啡財務造假事件淺析內部控制建設

【摘要】瑞幸咖啡自2017年創立，截至2019年底短短3年時間，直營門店數已達到4507家，超過了星巴克。瑞幸創立僅18個月即成功登陸美國資本市場，刷新了一家公司從創立到IPO的全球最快紀錄，公司股價一度高達每股51.38美元。2020年1月31日，著名的做空機構渾水在推特上公開了其收到的一份長達89頁匿名報告，列舉了瑞幸咖啡5項數據造假證據，6個危險信號以及5個商業模式缺陷。4月2日，瑞幸咖啡發布公告，承認其2019年第二至第四季度虛構了22億元的營業收入，約占其對外披露收入的一半。當日瑞幸咖啡盤前跌幅擴大至超80%，5月底最低股價更是跌至1.33美元。由此可見資本市場對上市公司財務造假的態度，納斯達克交易所對瑞幸咖啡發出通知，要求其從納斯達克退市。本文通過深入瑞幸咖啡財務造假事件，闡述其財務造假所采用的主要方式，以此為基礎進一步分析瑞幸咖啡在公司內部控制建設方面存在的薄弱環節，并提出有針對性的內部控制改進措施相關的建議，以促進上市公司健康、可持續發展，從而保證廣大股東及投資人的利益。

【關鍵詞】財務造假? 上市公司? 內部控制? 瑞幸咖啡? 關聯交易

渾水發布的做空報告主要從3個方面懷疑瑞幸咖啡2019年第三和第四季度收入端財務數據存在虛增，包括夸大銷售訂單、銷售商品數量及單位商品價格。整個證據收集過程調動了92名全職和1418名兼職人員進行實地監控，記錄了981個工作日的門店流量，覆蓋了瑞幸咖啡100%的營業時間，共收集到11260個小時的門店流量數據記錄備份。將實地收集到的訂單證據與瑞幸咖啡已公布的財務數據進行對比分析，以發現財務數據明顯夸大的事項。

一、瑞幸咖啡財務造假的主要方式

1.偽造單據，虛構交易，以此虛增收入，這是很多公司財務造假最常用的手段。

瑞幸咖啡虛構收入的主要方法是，一方面虛構多家B端客戶，以隱性的關聯公司居多，這些公司經查實一部分與瑞幸咖啡的多名董事和高管存在共同投資關系，甚至有一家公司的公開電話及電子郵箱地址與瑞幸咖啡實際控制人名下的公司信息相同。虛構的B端客戶進而與瑞幸咖啡虛構了大量咖啡券采購業務，瑞幸咖啡通過與這些具有關聯關系的B端大客戶的虛假銷售，在2019年虛增了至少15億元的收入。

另一方面，利用已有的客戶虛構交易，這種財務造假的方式隱蔽性更強一些，因為其業務邏輯前期已經驗證過了。瑞幸咖啡還利用員工通過手機號注冊個人賬戶，用個人購買咖啡券充值的方式制造虛假收入，2019年瑞幸咖啡大約2—3億元的虛增收入是通過這個方式完成。

對于與收入相對應的成本端，瑞幸咖啡通過關聯公司偽造原材料采購交易，以單杯成本為基礎測算需要虛構的原材料金額，虛構對應原材料采購金額及成本結轉，并向具有關聯關系的供應商支付原材料購貨款，該款項作為虛構銷售的款項又回到瑞幸咖啡，以此實現業務流和資金流的不斷循環。

隨著監管力度的不斷增加，財務造假越來越注重整個業務環節的邏輯性，通過業務流、證據流和資金流的三方統一應對監管，這也使得財務造假越來越難被第三方審計機構發現的原因。

2.借助IT技術，模擬咖啡消費行為，虛構銷售交易，這個互聯網時代財務造假方式的升級。

瑞幸咖啡擁有完全自研的訂單系統，管理層首先根據再融資和市值管理的業績需要確定營業收入目標，據此制定咖啡代金券銷售數量，并安排關聯公司匯入購買代金券的賬款，同時通過IT手段分攤所發放的咖啡代金券，模擬咖啡消費行為，虛構銷售交易。

細節方面，瑞幸咖啡通過訂單跳號來減少模擬訂單的難度，他們只需要簡單的在財務記錄中編造更多的訂單即可。通常而言，數據公司或審計機構在控制測試的時候會關注訂單編號的連續新及訂單號的自行跟蹤可能性，因此“跳訂單”成為一種誤導投資者的簡單方法。

目前大多數的審計監管機構對于互聯網工具的運用還不是非常擅長，雖然IT審計的需求越來越高，但要及時地發現依托互聯網工具的財務造假，需要審計人員同時具備非常高的審計和IT技術兩方面的能力，這方面人才的缺失也為基于互聯網的財務造假方式提供了掩護。

二、瑞幸咖啡財務造假事件暴露出的內部控制缺陷

利潤指標仍然是推動國內上市公司股價的有力因素，收入指標對于納斯達克上市公司股價尤為重要，這兩個指標使得上市公司受經濟利益的驅使，有了更多粉飾財務報表的動機。內部控制的缺陷為財務造假提供了便利，可以說每一項財務造假事件都能追溯到相應的內部控制缺陷。

1、公司內部治理結構不完善，管理層凌駕于控制之上是很多上市公司的難言之隱。

瑞幸咖啡公布的初步調查結果，只將財務造假的責任溯及COO即止;從其第三方審計機構，安永在調查階段獲取的審計證據表明，至少管理層CEO這個層級的人員也參與了此次財務造假事件;另據中國監管方面掌握的證據，已經將財務造假的責任人，追溯到了瑞幸咖啡的大股東和實際控制人。從此可見，內部治理結構的不完善客觀上為財務造假提供了條件。

對于以管理層為核心的財務造假，根本原因是公司的內部控制建設中缺少對管理層權力的有效制約，導致管理層的權限過大，甚至出現了管理層凌駕于內部控制之上的惡劣后果。這種以管理層為核心的財務造假一旦暴露，對公司的影響是毀滅性的。此次卷入瑞星咖啡財務造假事件的員工、COO、CEO都被解聘，實際控制人還將面臨被追究法律責任的風險。

2、關聯交易相關的內部控制缺失，導致供應商及客戶的引入未進行有效評估和控制。

根據財政部2006年頒布的《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》的規定，關聯方交易是指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

關聯交易行為在上市公司生產經營中非常普遍，尤其是對于工業企業。主要原因是大股東在公司中的地位非常容易陷入“一人獨大”的局面，使得管理層存在著利用關聯交易操縱利潤的動機。瑞幸咖啡的原材料供應商以及購買咖啡券的客戶，兩家公司的實際控制人皆為同一自然人。從2019年5月至11月期間，其關聯方以大手筆訂單方式購買咖啡代金券100多次，每次訂單金額高達90多萬元。

對于上述頻繁發生且反常的關聯交易，瑞幸咖啡內部控制建設并未進行有效識別，任由企業資質存在瑕疵的客戶或供應商引入業務體系，從而為業務部門通過關聯方交易進行財務造假提供了便利。

3、內部控制對業務監督的作用發揮不到位，導致業務端較長時間內存在的財務造假事項未能及時識別。

內部控制的五大要素之一，內部監督是指企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，以此評價內部控制的有效性，一旦發現內部控制缺陷，應當及時加以改進業務與財務的脫節。缺少了內部監督，整個內部控制體系就無法形成閉環，內部控制建設將無法發揮真正的意義。

從瑞幸咖啡自行披露以及第三方監管機構披露的信息來看，不論是員工還是關聯方實施的財務造假，最早可以追溯至瑞幸咖啡上市前的四五月份，如果說第三方審計機構可以以暫未進行年度報告審計為由推脫其監管責任，而企業內部控制部門自始至終并未提出過預警，則屬于嚴重失職。

4、內部控制建設中對IT審計執行不到位、不全面。

瑞幸咖啡擁有自研的訂單處理系統，這個系統為業務部門實施財務造假提供了工具。隨著互聯網的發展，越來越多的企業建立了專屬的數據處理平臺，也對內部控制建設提出了新的要求。內部審計師應該參與信息技術IT及系統的開發過程，而且重點考慮的是軟件的監督、修改、可靠性及軟件測試等問題。也就是說，內部控制部門應該在系統開發的初期進行參與，對于系統框架的設計、系統內數據的處理及修改方式等進行審查，并建議在計算機系統中建立一定的控制并保留審計線索，同時應定期對系統設置變更進行審查。

系統建設中內部控制的關注點集中在業務數據的一致性、連貫性和可靠性，瑞幸咖啡自行修改了訂單系統的編碼規則，改變了訂單需連續編號的設置，允許訂單進行跳號處理，對此內部控制人員未保持應有的警覺，導致業務部門通過IT手段進一步擴大財務造假的成果，為監管部門核查相關信息提供了隱蔽性。

三、內部控制建設的改進治理措施

1972年，美國審計準則委員會（ASB）發布了《審計準則公告》，該公告對內部控制提出了如下定義：“內部控制是在一定的環境下，單位為了提高經營效率、充分有效地獲得和使用各種資源，達到既定管理目標，而在單位內部實施的各種制約和調節的組織、計劃、程序和方法。”內部控制的目標包括五部分：保證經營活動的經濟性、效率性和效果性;保護資產的安全完整;保證會計信息資料的正確可靠;防止和發現舞弊與錯誤;確保經營方針的貫徹執行。

內部控制建設對于企業的發展有著非常重要的作用，科學的內部控制不僅能夠不斷提升企業的管理效率，更能有效防控財務造假。內部控制建設既包括內部控制設計的科學性、合理性，也包括內部控制執行的有效性。尤其是在執行內部控制的每一項工作過程中，有效的反饋和監督也是非常重要的保證措施。因此，內部控制建設對于企業的重要性是不言而喻的，是不可替代的企業管理手段，必須得到我國企業的重視。

1.落實企業內部控制的全面性及重要性原則。

內部控制建設應遵循全面性原則，包括過程的全面性和人員的全面性兩個方面。內部控制是全體員工參與的過程，員工是內控的第一道防火墻，管理層具有較強的內控意識才能真正讓內部控制發揮得更好。

在全面性的控制原則基礎上，內部控制建設應該針對企業重點業務和具有較高風險的事項，例如管理層舞弊、關聯交易、財務造假等事項，制定更加詳細或特有的內控管控措施，以防范重大風險。重要性原則要求公司在風險評估的基礎上，綜合分析風險影響程度，對于“重要的”、“災難性的”風險進行重點防范。

全面性和重要性兩個原則應始終貫穿內部控制建設的全過程，主要體現在內部控制目標的設定、內部控制的范圍、內部控制的執行和監督。不放過任何高風險的領域，也要考慮成本效益原則，要重點放在關鍵的業務和事項上。

2.強化企業內部控制意識，加大對管理層及員工的內部控制培訓。

提高全員的內部控制意識是內部控制充分發揮作用的基礎，首先是法律層面，要求公司高管增強法律意識，加強職業道德素養。其次是職業道德層面，加強對企業員工的誠信管理，通過定期培訓提高企業的內部控制意識和職業道德水平，一定程度上可以遏制上市公司因利益驅使而進行財務造假。

具體措施包括編制詳細的企業內部控制基本規范，讓企業內的每個員工都能時刻了解和執行相關規定，從而建立合理科學的內控管理體系，為企業的健康持續發展提供助力。同時，加大內部控制在相關會議中的宣傳，定期通報內部控制相關的典型案例，包括正面的及負面的，不斷的讓員工認識到內控管理的重要性。次外，對于企業高層領導者，需要使他們明確自身對企業內部控制建設負有不可推卸的責任，要求其全面參與到及時解決內部控制相關問題的過程中。

3.加強公司治理結構，成立企業內部控制管理機構是必要的。

國內上市公司規則要求建立審計委員會，并直接匯報給董事會，以保證內部控制部門的獨立性，形式保障的同時要強化實質上的獨立性和客觀性，主要可以采取以下幾種措施。首先，強化公司的內部治理機制，要盡量減少職位權利的交叉，重點加強對公司高管人員權、責、利的制衡。同時，進一步提高董事會和監事會的獨立性，避免董事和高管聯合操縱公司。此外，要注重優化公司股權結構和董事會結構，避免股權過度集中于個別股東手中，從而避免“一股獨大”局面的出現，另一方面也要防止股權過度的分散和不穩定致使股東無法聯合起來對高級管理人員實施有效影響。最后，成立企業內部控制管理機構，通過實施定期內部控制評估計劃及召開公開通報會議等，加強對公司治理及經營過程的監督。并輔之以外部機制建設，通過加強與外部約束力量的溝通，提高對企業的監管效力。

4.強化制度建設的同時，保障內部控制執行的有效性。

俗話說：“沒有規矩不成方圓。”企業設置的一系列內部控制活動，首先要制定相關的內部控制制度，這是內部控制活動得以有序開展的基礎。企業在制定內部控制的制度規范時，應將企業內部控制活動的內容、流程、處理措施以及相關部門和負責人的職責義務納入其中。制定完備的內部控制活動相關制度，是內部控制活動有效執行的前提與基礎。

另一方面，在很多企業的內部控制建設過程中，企業往往都已經制定了比較完整的內部控制相關制度，覆蓋面也比較全面。但是，往往存在制度過多，執行無人的現象，所以說，有了制度規范，并不等于內部控制就可以順利開展。企業建立相關規范對內部控制活動的開展是必要的，但同時也必須依賴于企業的執行力。如果企業員工對于內部控制的認識或重視不夠，則會導致內部控制活動效果不理想，因而，企業必須通過培訓和宣講逐步提高員工的思想認識。

基于此，增加監督和處罰力度也是非常有必要的，如果企業對內部控制違犯事項處罰力度不夠，就不能對企業和管理人員形成足夠的威懾。例如針對財務造假事件，公司相關制度應與國家法律保持高度一致，一旦發現造假，即啟動“零容忍”機制。此外，制定相關的內部控制績效考核指標，并設置相應的獎勵懲罰舉措，切實落實企業的獎懲考核。針對不合理行為或違規行為，可以采取扣減績效工資、降級、辭退等人力資源管理手段，以此警醒其他企業員工對內部控制活動執行的嚴肅性。

5.提高內部控制人員的業務能力，擴充互聯網、反舞弊等專業知識。

新時代對內部控制從業人員提出了新的要求，不僅要求內部控制人員要具備過硬的業務素質，擁有扎實的專業知識、熟練的業務技能，能夠快速準確地發現企業存在的傳統內控問題。還要與時俱進，在內部控制團隊中配備精通法務會計的反舞弊及IT審計人員，能夠利用大數據等信息技術構建財務舞弊識別模型，提升內部控制人員發現內控缺陷及財務舞弊的能力。同時，注重培養內部控制人員的職業道德和素質，樹立強烈的社會責任感，做到在利益誘惑面前仍公正廉潔、遵紀守法。

內部控制的建設與執行是企業制度建設的重要組成部分，更是企業規避風險、規范管理及實現戰略目標的必要手段和保證;以識別和防范財務造假為重點的內部控制建設，更是企業，尤其是上市公司得以健康穩定發展的基石。建立健全適當而有效的內部控制不僅僅是企業現代化管理的要求，也是法律的要求，社會誠信監督體系的要求，更是企業預測防范風險、面臨風險時權衡企業利益和股東利益最大化的選擇結果。

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作者簡介：張朋朋，1983年生，女，漢族，籍貫山東，現供職于威訊柏睿數據科技（北京）有限公司，中級職稱，中國注冊會計師、稅務師、注冊內部審計師，CMA注冊管理會計師，會計學及英語雙學士，研究方向為上市公司內部控制建設及財務造假防范。