探析財務盡職調查方法在企業并購中的應用

梁紫霞

摘 要：在市場競爭越來越激烈的今天，企業并購越來越受到尋求快速發展的企業的青睞。但由于企業并購中存在對目標公司缺乏全面深入的調查、對潛在風險認識不夠等因素，往往使得企業并購達不到理想效果。而財務盡職調查作為企業并購中風險識別的重要手段，越來越受到投資人的重視。本文分析了財務盡職調查對企業并購的重要意義，簡述了企業并購的現狀和存在的相關問題，在此基礎上，提出了財務盡職調查方法的幾點改善建議。

關鍵詞：企業并購? 財務盡職調查? 問題? 對策

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）08（a）--02

1 企業并購中財務盡職調查的意義

企業并購中，財務盡職調查一般是投資人對目標公司一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，是了解目標公司基本情況、識別相關并購風險的重要途徑。首先，財務盡職調查可以了解目標公司的歷史生產經營情況和財務狀況，以便于投資人評估目標公司的盈利能力和成長性，從而更合理地對目標公司進行估值，在交易談判時取得更有利的地位。其次，有效的財務盡職調查可以識別并購中是否存在重大潛在風險和目標公司是否存在重大缺陷，從而合理設計并購方案和設置并購條件，以避免遭受重大損失。最后，財務盡職調查可以在全面了解目標公司的基礎上，預測將要發生的整合成本和分析評估整合效益，從而使得企業并購真正產生“1+1>2”的效益。

2 企業并購的現狀及存在的問題

2.1 目標公司提供的信息不可靠

企業并購中，目標公司提供的信息、資料不完整不可靠可能存在的原因是多方面的。其一，目標公司尤其是初創或規模較小的目標公司，其財務核算基礎通常較為薄弱。這些目標公司缺乏完善的內部控制制度和財務管理體系，財務核算人員普遍素質不高或把財務核算工作直接委托代理記賬公司，沒有嚴格做好財務資料的歸檔和保存，導致財務資料經常出現缺失。其二，出于節約納稅成本等的考慮，目標公司往往存在內、外兩套賬的情況。這些目標公司缺乏長遠的經營規劃，過分關注短期獲利，所提供的財務信息不僅在收入、成本、費用等方面存在不完整不真實的情況，在資金往來方面也可能存在公、私不分等較為混亂的情況。其三，對于不利于自身的相關信息，目標公司往往有所保留。例如，對影響產能釋放的相關信息避而不談、對關聯方尤其是涉及體外循環的關聯方不主動披露，對很可能存在的潛在訴訟只字不提等。

2.2 投資人的風險意識有待提高

投資人通常由于急于尋求業績表現良好的優質項目，過分關注目標公司的收益性和成長性，對并購中存在的潛在風險往往容易放松警惕。一方面表現在為了爭取目標公司，投資人在未深入開展盡職調查前便與其簽訂了并購意向書并對交易價格進行了初步磋商，使得企業并購進程時間緊迫，而缺乏充分的時間便難以開展全面深入的調查分析以挖掘目標公司的潛在風險。另一方面還表現在投資人較多關注目標公司的收入、利潤表現，而較少關注其經營現金流和潛在違規成本，例如成本費用虛增的目標公司很可能存在被追繳稅款和稅收罰款的潛在風險等。同時，投資人往往較多關注目標公司的歷史經營情況，而較少考慮并購后的整合成本，例如沒有考慮到并購前目標公司因未全員購買“五險一金”而降低了成本，但并購后需按投資人的統一規定全員購買而增加相應成本等。

2.3 盡職調查方法運用不到位

企業并購盡職調查方法運用不到位直接影響著盡職調查的效果。首先，盡職調查通常會對財務報表各項目進行分析，但對不同行業、不同運作模式的目標公司沒有區分側重點。例如對于利用互聯網平臺交易的貿易企業，其主要風險點很可能在收入的真實性，而對于房地產開發企業，其主要的風險點很可能在成本的真實性，財務分析應區別對待，以免出現方向性的錯誤和調查資源的浪費。其次，雖然盡職調查期間一般會到目標公司現場查看，但通常會出現在目標公司的“忽悠”下走馬觀花的情況。例如在現場查看目標公司為房地產開發企業的項目現場時，目標公司陪同人員有所選擇地向盡職調查人員展示已出售的單元，則調查人員便難以通過查看現場核實目標公司的裝修裝飾費用是否已真實發生。最后，盡職調查通常也會核查目標公司的關聯關系并進行股權穿透，但一般只限于通過目標公司的主動披露和工商信息查詢，這樣往往難以發現那些以目標公司員工名義等較為隱秘的手段成立的關聯公司。

2.4 盡職調查團隊配合不充分

盡職調查各專業團隊的配合協調程度不高體現在企業并購全過程中。事前，企業并購主導人員沒有統籌各專業團隊就時間安排和相互協調進行溝通，很可能導致各專業團隊進場目標公司的時間不同，并且重復向目標公司提出相同的資料要求，導致并購進程時間拉長，目標公司配合程度降低。事中，各專業團隊沒有及時溝通發現的問題和存在的疑點，不利于風險點的及時識別。例如，在對目標公司為物流管理企業的盡職調查中，工程團隊發現目標公司的倉庫存在日久失修和超建的情況，若財務團隊沒有及時向工程團隊了解這一情況，便難以發現目標公司潛在的維修成本和違規成本。事后，各專業團隊對調查結果沒有及時進行共同討論研究，往往導致調查結果缺乏全面性。例如，財務團隊根據施工承包合同計算了項目開發成本，而工程團隊通過現場踏勘認為某些施工合同虛增了工程量，若沒有雙方的共同討論，財務團隊的計算結果必然存在不當。

3 基于財務盡職調查方法的改善對策

3.1 獲取并全面分析一手資料

取得真實可靠的相關信息、資料是財務盡職調查的堅實基礎。在獲取財務盡職調查相關資料過程中。首先，不僅要關注目標公司提供的財務核算資料，還要關注合同文本等原始交易資料，從而更全面地獲得目標公司的客戶群體特點、交易總量、目標公司在交易中的地位、交易是否真實發生等相關信息。其次，不僅要通過目標公司提供資料，還要通過現場走訪調查取證，從而更全面地獲得目標公司生產能力、資產狀況、作業流程、是否具有核心生產技術等相關信息。例如，若非工作人員進出目標公司生產車間均不允許攜帶手機、電腦的，通常表明目標公司具有保密程度較高的核心生產技術。最后，不僅要分析目標公司的經營數據，還要分析同行業的經營情況，從而更全面地獲得行業發展趨勢、行業分布、經營收益和經營現金流量的一般水平等相關信息。

3.2 提高財務盡職調查的風險識別能力

提高風險識別能力是財務盡職調查達到理想效果的重要前提。風險識別可以從多方面綜合考慮：第一，可以從目標公司接受并購的原因出發。例如，一家主要以出租倉庫取得收入的物流管理企業，由于其資產已完全抵押且急需歸還銀行大額借款而接受并購，由此得到的風險信號是對于一家資本金已足以支付倉庫建設成本、出租收入穩定、日常運營支出較少的企業為什么會出現這么大的資金缺口呢？第二，可以從行業數據著手。例如，一家特種紙制造企業，其主要產品的市場已較為成熟，但其單價卻超過了同行業較好企業的水平，由此得出的風險信號是對于一家相對于其大客戶而言不具有談判優勢也不具有核心生產技術的企業為什么定價可以這么高呢？第三，可以從投資人自身考慮。例如，一家物業管理公司，其保潔、綠化、安保等一線工作人員均為勞務派遣人員，而投資人自身不接受勞務派遣形式的人員，由此得到的風險信號是并購實現后是否能在當地招聘到滿足要求的員工和是否需要付出較大人力成本。

3.3 提高財務盡職調查方法的有效性

科學有效的財務盡職調查方法是財務盡職調查卓有成效的有力保障。財務盡職調查方法的改進可以從多方面努力：第一，財務盡職調查方法應具有針對性。一方面對于不同的目標公司，由于其所處的具體行業不同、日常運營模式不同，其潛在風險和價值體現都不盡相同，財務盡職調查中應區分不同特性的目標公司運用適當的方法進行分析調查。另一方面對于不同的投資人其并購目的不盡相同，財務盡職調查的著重點也應有所不同。第二，財務盡職調查方法應關注現場走訪調查的有效性，結合對相關資料的初步分析，深入考察現場。例如，某目標公司擁有幾個房地產開發項目，通過比較分析相關建設成本發現其中兩個項目的單位成本相對較高且高于同行業一般水平，通過現場走訪售樓部人員和查看未出售的項目單元，最后發現其通過與關聯方簽訂不存在實際交易的合同而虛增建設成本以達到避稅目的。第三，財務盡職調查方法應注重各資料、各交易之間的關聯性。例如，某目標公司存在大額但不頻繁交易的供應商，通過工商查詢和檢查相關合同和交易資料均未發現異常，但在對目標公司資金往來較為頻繁的關聯方進行架構分析和工商查詢時卻發現其中某些管理人員與上述供應商的股東或管理人員一致，從而發現了其通過隱蔽手段建立的關聯實體。

3.4 提高盡職調查團隊的協調性

借力盡職調查各專業團隊的優勢和成果是提高財務盡職調查效率的有效途經。企業并購的財務盡職調查中，要在短時間內全面認識目標公司的財務問題和潛在風險是具有一定挑戰性的，僅靠財務盡職調查團隊自身的資源和力量展開調查往往具有一定的局限性，其他盡職調查專業團隊的優勢和成果是有效的補充。例如，在相關資料取得方面，依靠法務團隊對工商行政部門比較熟悉的優勢可以快速地取得目標企業歷史檔案資料等，依靠商務團隊可以更全面取得目標公司銷售相關政策資料和信息等;在問題發現方面，通過與法務團隊溝通關于目標公司所在行業是否存在特殊法律法規規定等可以評估目標公司是否存在潛在合規風險，通過與資產評估團隊溝通現場盤點的情況等可以了解目標公司資產是否存在不實、不良等;在盡職調查成果方面，可以通過其他專業團隊的調查成果驗證財務盡職調查團隊的成果和補充不足之處。當然，對于其他盡職調查團隊而言，財務盡職調查團隊的優勢和成果也不無裨益。因此，提高盡職調查中各專業團隊的相互合作協調將能更高效更全面地完成盡職調查工作。

4 結語

在經濟發展需要轉型升級的大環境下，企業并購在一段時間內將會是企業實現做大做強、持續發展的重要手段。財務盡職調查作為企業并購流程中不可或缺的重要環節，應予以充分的重視并進行深入研究，不斷完善財務盡職調查的方法和手段，提高財務盡職調查的效率效益，從而為實現有效的企業并購，使企業并購真正實現“1+1>2”的效應提供重要保障。

參考文獻

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