商業物業企業并購中融資風險控制探討

王曉霞

摘? 要;并購是企業實現規模擴張和高效發展的重要途徑。我國經濟改革進入深水區后，國民經濟增速放緩，隨著“一帶一路”政策、金融深化改革戰略、“互聯網+”概念的陸續提出，并購重組現象越來越多。在企業并購浪潮的影響下，作為國民經濟支柱產業之一的房地產行業，尤其是商業地產行業，受房產、金融政策的調控和電商的沖擊，并購與資本整合加速，但并購成功率不高。融資風險高是商業物業企業并購失敗的主要原因，有效控制企業的并購融資風險已成為商業地產并購亟待解決的問題。本文在分析當前商業物業企業并購中常見的融資風險的基礎上，分析融資風險的控制方法，并有針對性地提出并購不同階段融資風險的控制措施。

關鍵詞： 并購;融資;風險控制

一、商業物業企業并購中常見的融資風險

（一）并購前的融資風險

1.融資額度及成本風險。融資額度與并購資金付款節點和需求一致，可以最大限度減少企業的融資成本。融資額度高于并購資金需求會支付閑余資金的利息，給企業帶來不必要的資金成本。融資額度低于并購資金需求又可能導致并購合同違約而支付高額違約金，或因急需資金而承擔高額利息。

2.融資方式選擇風險。企業并購時可以采取多種不同的融資方式，除企業內部自有資金外，主要向外部進行融資，如債務融資、權益融資、混合融資以及其他特殊融資方式，不同的融資方式會帶來不同程度的融資風險。如債務融資會導致企業的財務風險提升，企業的償債能力降低，帶來流動和破產風險;權益融資會導致股東控制權分散的風險等。

3.融資結構風險。并購融資需要的資金量比較大，并購企業一般通過多種方式進行融資，如企業內部資金、債務融資、權益融資等多種方式。不同的融資方式會構成不同的融資結構，不同的融資結構又會帶來不同的融資風險。合理利用權益和債務進行融資，控制好權益和債務之間的比例關系，對降低企業的融資風險非常關鍵。

（二）并購中的融資風險

1.并購合同付款條件風險。在并購交易中，并購協議的簽訂是并購中具有標志性的重大交易節點，自此交易便進入了企業移交和整合階段。交易合同中的并購價款、付款節點、付款金額、保證金等對并購融資風險的控制至關重要。

2.宏觀經濟風險。宏觀經濟影響因素的變化會對企業的融資規模、成本、期限及方式等造成影響。商業地產并購受國家宏觀政策、房產調控及金融政策影響較大，應跟蹤和研究國家政策，密切注意其整體趨勢和走向，對其變動作出專業判斷，為企業發展提供決策分析和支持，這對企業的生存和發展至關重要。

3.市場風險。宏觀經濟政策變化會引起宏觀經濟變動、產業結構的變化及目標市場需求的變化，目標市場需求又會帶來市場風險。市場不穩定時，企業的經營狀況也不穩定，此時企業會面臨經營風險，融資風險也會提升。

4.企業戰略風險。企業戰略風險是指企業戰略與實際情況不符或市場的不確定性導致企業戰略不能實現的風險。企業應該對實現目標過程中出現的危機，作出相應的調整。并購是實現企業戰略目標的一種方式，企業戰略也會影響到企業的并購融資活動。

（三）并購后的融資風險

1.償債能力風險。償債能力是并購整合完成后，并購雙方償還長短期債務的能力。償債能力是并購雙方健康生存和發展的關鍵。在并購融資活動中，債務融資是并購企業采用的主要融資方式，債務融資應綜合考慮融資規模、融資成本和融資期限，以確定最優的融資結構。否則會導致企業的資產負債率大幅度提高，無力支付短期和長期債務，出現債務違約情況，影響企業地正常運行和并購后的整合。

2.流動性風險。流動性風險是指并購雙方無資金和能力及時償付到期債務、利息及其他費用，無法滿足生產經營和業務發展需要的風險。并購尤其是現金并購需要支付大量資金，并購企業在并購融資后，可能會出現資產負債率升高，資金周轉不暢等情況，導致日常經營資金短缺，引起流動性風險，進而影響并購后的融資風險。

3.控制權風險。權益融資可以提升企業的信譽，降低融資風險。但權益融資發行成本較高，且容易分散企業的控制權，給股東帶來控制權風險。債務融資如質押企業股權給債權人，在不能按時還本付息的情況下，存在股權被轉讓的風險。

二、商業物業企業并購融資風險的控制方法

（一）風險規避

風險規避是指在并購前，對目標企業進行詳細的并購調查，目的是識別出目標企業面臨的重大風險并預測其發生的可能性，在評估后作出決定。如果該風險會導致重大損失，則應停止或退出該項并購活動，避免成為該風險的承受者。風險規避在放棄了并購預期收益的同時，避免了并購帶來的重大風險和損失。

（二）風險分擔

風險分擔包括風險轉移和風險對沖，并購風險轉移是指并購企業通過相關合約將風險轉移給第三方，如保險及合同約定風險轉移等。風險對沖則是使風險之間相互抵消、對沖，如多種外幣結算使用、多種經營戰略、套期保值等手段。

在并購中，并購方應進行調查，對發現或未發現的事項、風險等在并購合同中進行約定，將該部分風險通過協議的形式約定由股權轉讓方承擔，這也屬于風險轉移。

（三）風險降低

風險降低包括風險控制、風險補償和風險轉換，是指并購中采取適當的控制措施，減少并購風險的影響因素，從而降低風險或減少損失，將風險控制在企業的風險承受能力范圍之內。一般情況下，影響并購風險的因素很多，可以通過控制或調節一種或多種因素實現降低風險的目的。如并購融資可通過調節融資金額、融資方式、融資利率和融資期限降低并購融資的風險。

（四）風險承受

風險承受是指并購企業對自身面臨的風險進行識別和評估后，認為風險在可控范圍內，自身可以承擔風險帶來的影響，因而選擇承受。如果識別和評估的風險是重大風險，危險度很高，則會給企業帶來重大損失，企業無法承受，這種情況不應選擇風險承受，應該進行風險規避。

三、商業物業企業加強融資風險控制的措施

（一）并購前加強融資風險控制的措施

1.加強盡職調查。在作出并購決策前，應對被并購企業的財務、法律、現場、市場等進行盡職調查，并根據盡調情況請財務、審計、評估和行業的專家進行獨立技術審查，重要項目還應請行政主管部門如地方政府、房產局、工商、稅務等進行外圍盡調，以對并購項目有一個合理客觀的認識。盡職調查對風險規避和并購協議的簽訂、企業交接及整合至關重要，關系著并購的成敗。

2.專業機構審計、評估合理的并購價款。由于并購雙方信息不對稱，存在定價風險。定價高于市場價格，并購方會支付高額并購價款，并引起并購后融資額度和融資成本的增加。商業物業企業在并購前應聘請專業的審計、評估機構對物業所處的經濟環境、經營能力及財務狀況進行詳細的盡調評估，支付合理的并購價款。

3.擇優選擇融資方案，形成最佳資本結構。債務融資帶來流動性和破產風險，權益融資則帶來控制權分散或稀釋的風險。并購前應分析金融環境，拓寬融資途徑，并結合企業的并購資金需求、自身經營情況及融資對資本結構的影響等多因素，選擇有利于企業并購和發展的融資方式及融資金額，避免在融資過程中面臨過高的融資風險。

（二）并購實施時加強融資風險控制的措施

1.優化并購價款支付方式。首先，談判時，并購方應盡可能推遲支付部分或全部價款，推遲支付實際上是無息融資，會降低企業的并購融資風險。其次，付款節點要以交接事項為前提。一般情況下，并購方支付一定的首付款后，要對印章、證照進行管理，對銀行賬號進行雙簽和合同進行共同審批，以減少并購過程中的負債風險。大額的股權轉讓價款付款節點要以目標企業資料的移交和工商登記、資產、現場的交割為前提，促使被并購方盡快交接目標企業，加速并購方實質控制目標企業的時間。最后，并購質保金即或有事項保證金的約定，通過前期的盡職調查，可以發現目標企業的或有事項，即便未發現或有事項也要對其進行約定并留足額質保金。質保金屬于無息融資，可以減少并購融資金額和融資成本，進而降低企業的并購融資風險。

2.設置或有事項兜底條款。企業并購具有時間長、交易金額高等特點，或有事項如稅務風險、債務風險、擔保風險等較高，應設置或有事項兜底條款。避免因或有事項而多支付款項，給企業造成不必要的損失，提升并購融資的風險。

3.結合國家宏觀政策，及時調整企業戰略，適應市場變化。商業物業并購受國家宏觀政策、房地產政策及金融政策的影響較大，并購中要對當前國家的宏觀政策及融資形式有客觀的分析和了解，及時預測和掌控調控政策導致市場波動的規律，重要政策要聘請行業專家進行解讀論證。企業要及時對政策調控作出反應，調整企業戰略，適應市場變化，規避政策性風險。

（三）并購后加強融資風險控制的措施

1.加強資金管理，提高營運能力。并購一般會耗用企業大量資金，造成流動性風險，因此并購后應加強對資金的管理，不斷提高營運能力。此外，還要加快其流動性，及時調整融資結構，將資產負債率降到合理水平，使企業的正常經營活動不受收購的影響。

2.加強整合協同，提升企業盈利能力。并購需要調動大量的資源，會對企業的自身經營造成影響。并購后還要進行整合，成功的整合能產生協同效應。并購協同效應能提高企業的流動性、盈利能力、營運能力及償債能力，進而降低融資風險。

3.完善并購內控制度，建立融資風險監控及預警系統。商業物業并購本身就是一種風險投資，在當前宏觀政策及金融政策不斷調整的背景下，為了更好地控制和防范并購融資風險，應完善并購內控制度，建立一支真正專業的并購融資風險風控和預警團隊至關重要。

四、結語

并購融資風險存在整個并購過程中，企業管理層要重視并對購融資風險進行管理，要及時對融資風險進行識別、評估和控制等。并購不同階段存在的融資風險不同，融資風險的預防和控制措施也不同。按并購的不同階段對并購融資風險進行預防和控制，可以有效規避和降低并購融資風險，對并購的成敗至關重要。

（作者單位為天津市云濱置業投資有限公司）

參考文獻

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