對企業(yè)并購中商譽會計問題的分析與研究

呂一九

摘 要：伴隨社會經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)并購案例持續(xù)增加，商譽作為一種無形資產(chǎn)，是企業(yè)整體價值的重要組成部分，在企業(yè)并購過程中備受關(guān)注，針對商譽進(jìn)行會計處理時若存在問題，可能給相關(guān)利益單位造成損失。為提高企業(yè)并購中的商譽會計水平，本文從商譽的內(nèi)涵與特征、商譽的確認(rèn)與計量入手，對企業(yè)并購產(chǎn)生商譽會計問題展開探討，并提出相應(yīng)建議。目前，商譽會計中存在的常見問題有并購商譽不符合確認(rèn)的實質(zhì)要求、并購商譽計量金額虛高、并購商譽信息披露不足等等，針對這些問題，有必要進(jìn)一步明確商譽確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、建立并完善商譽價值評價體系、加強事后監(jiān)督與信息披露，以促進(jìn)商譽會計水平提升。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 ?商譽 ?會計問題

一、企業(yè)并購中商譽的內(nèi)涵與特征

企業(yè)并購中商譽的內(nèi)涵：商譽屬企業(yè)無形資產(chǎn)，常見的形式有品牌知名度、客源量等等，它是企業(yè)獲取額外收益的能力，具有長期性、可用貨幣進(jìn)行衡量、可從一家企業(yè)轉(zhuǎn)移至另一家企業(yè)等特性。企業(yè)并購中商譽的特征：商譽的表層特征可用“好感價值論”來描述，簡單來講，商譽就是消費者對企業(yè)抱有好感、愿意支持企業(yè)的各項經(jīng)營活動而給企業(yè)帶來的經(jīng)濟效益，關(guān)于“好感價值論”需要明確一點——消費者對企業(yè)抱有的好感難以計量，給企業(yè)帶來的經(jīng)濟效益也無法預(yù)估。“超額收益價值論”同樣可用于商譽特征描述，此時，商譽即企業(yè)獲得超額收益的能力，關(guān)于“超額收益價值論”需要明確一點——以超額收益價值論為理論基礎(chǔ)，無法實現(xiàn)企業(yè)商譽會計精準(zhǔn)計量。除上述外，商譽特征還可以“總計價賬戶論”來描述，此時，商譽等于總體價值減凈資產(chǎn)公允價值，當(dāng)前國際會計準(zhǔn)則下，“總計價賬戶論”常作為商譽確認(rèn)和計量的理論基礎(chǔ)。

二、企業(yè)并購中商譽的確認(rèn)與計量

在對企業(yè)并購中的商譽進(jìn)行確認(rèn)時有三種觀點，一是將商譽作為一項資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)，二是將商譽作為延遞資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)，三是將其確認(rèn)為并購活動中的花銷并立即注銷。國際會計準(zhǔn)則認(rèn)為：企業(yè)并購中的商譽屬資產(chǎn)范疇，是一種無形資產(chǎn)，企業(yè)不可單獨辨別它，但它能為企業(yè)今后的發(fā)展帶來效益，在對它進(jìn)行計量時，它等于凈資產(chǎn)公允價值減去企業(yè)整體價值。我國會計準(zhǔn)則認(rèn)為：并購過程中的產(chǎn)生商譽真正為企業(yè)所有或控制的非實物形態(tài)的可辨認(rèn)性非貨幣性資產(chǎn)皆屬于無形資產(chǎn)，而企業(yè)自創(chuàng)商譽不屬于無形資產(chǎn)，另外，在對企業(yè)并購中的商譽進(jìn)行計量時，要根據(jù)初步確定的商譽成本對累計減值準(zhǔn)備后的金額計量進(jìn)行扣除;如果有資產(chǎn)減值損失情況被認(rèn)定，那么企業(yè)后續(xù)會計期間不能將資產(chǎn)轉(zhuǎn)回。

三、企業(yè)并購商譽會計處理中存在的問題

（一）并購商譽不符合確認(rèn)的實質(zhì)要求

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》內(nèi)容來看，企業(yè)在進(jìn)行合并時有兩種情況，即同一控制下的企業(yè)進(jìn)行合并、非同一控制下的企業(yè)進(jìn)行合并，這兩種情況對應(yīng)的商譽確認(rèn)有所不同，前一種情況下，在進(jìn)行商譽確認(rèn)時有“商譽=購買企業(yè)的成本-被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允值份額”，后一種情況下，則不應(yīng)進(jìn)行并購商譽確認(rèn)。那么由上述可知，進(jìn)行企業(yè)并購商譽確認(rèn)之前，需先理清并購雙方的關(guān)系，對雙方到底是處于統(tǒng)一控制之下還是處于不同控制之下進(jìn)行判斷。并購商譽不符合確認(rèn)的實質(zhì)要求，即在判斷并購雙方的關(guān)系時，表面上看雙方處于非同一控制之下，但實質(zhì)上，雙方的實際控制人屬一致行動人，比如A企業(yè)作為并購方、B企業(yè)作為被并購方，二者在合并時，B企業(yè)的主要股東也為A企業(yè)的主要股東，此時，A、B企業(yè)屬于同一控制之下不應(yīng)進(jìn)行并購商譽確認(rèn)。

（二）并購商譽計量金額虛高

企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的評估值與實際價值不符的情況時有發(fā)生，這與并購商譽計量金額很容易受到各種客觀因素影響有關(guān)。常見的導(dǎo)致并購商譽計量金額虛高的原因有：第一，在進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)評估時選用的評估方法較為單一，即結(jié)合實際情況來看，收益法是最為常用的企業(yè)資產(chǎn)評估方法，雖然該方法較為科學(xué)，但在實際運用該方法時，需要大量的前提條件作為基礎(chǔ)，當(dāng)不具備充足的前提條件時，使用該方法就很可能導(dǎo)致并購商譽計量金額虛高;第二，活躍公允價值市場缺失同樣會導(dǎo)致并購商譽計量金額虛高，即在活躍公允價值市場缺失時，公允價值無法得到客觀證實，商譽難以得到客觀、科學(xué)的計量，就會出現(xiàn)并購商譽計量結(jié)果與實際不符的情況;第三，并購雙方在同一控制之下也會導(dǎo)致并購商譽計量金額虛高，簡言之，公允價值評估本身就具有一定彈性，當(dāng)并購雙方處于同一控制下的時候，受到利益驅(qū)使下，企業(yè)可能故意在彈性范圍內(nèi)使并購商譽計量金額虛高。

（三）并購商譽信息披露不足

并購商譽信息披露不足是企業(yè)并購商譽會計處理中存在的問題之一，該問題的常見表現(xiàn)有：第一，披露的商譽信息質(zhì)量較差，比如某并購案例中，《交易報告書》前后某些內(nèi)容存在十分明顯的出入，在該《交易報告書》的商譽確認(rèn)部分，披露的信息顯示并購雙方處于非同一控制之下，而在該《交易報告書》的交易方案部分，披露的信息表明并購雙方的實際控股人為同一人，對比兩部分信息可以發(fā)現(xiàn)，《交易報告書》中披露的信息質(zhì)量較差，前后各執(zhí)一詞;第二，信息披露不及時，比如在某并購案例中，企業(yè)在進(jìn)行信息披露時，并未在第一時間、主動對重組情況進(jìn)行披露;第三，披露的信息不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，例如，在針對合并企業(yè)進(jìn)行審計披露時，披露的信息表示“商譽來源于同一控制下的企業(yè)合并”，則這條信息明顯不符合《會計準(zhǔn)則規(guī)定》。

四、企業(yè)并購中商譽會計處理建議

（一）進(jìn)一步明確商譽確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

進(jìn)一步明確商譽確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是改善企業(yè)合并商譽會計問題的舉措之一。此時，可從以下五方面入手：第一，對同一控制下的企業(yè)合并、非同一控制下的企業(yè)合并進(jìn)行清晰劃分，簡言之，不能僅從表面對合并雙方的關(guān)系進(jìn)行判斷，而是要結(jié)合實際情況，從企業(yè)實際控制人、實際控制人之間的關(guān)系等角度切入，判斷雙方是否位于同一控制之下，從而降低“并購商譽不符合確認(rèn)的實質(zhì)要求卻進(jìn)行了確認(rèn)”的可能、降低合并雙方通過商譽進(jìn)行利益輸送的可能。第二，遵循“實質(zhì)大于形式”的原則，對企業(yè)合并日的評判進(jìn)行規(guī)范，簡言之，以控制權(quán)轉(zhuǎn)移作為合并日評判依據(jù)。第三，對資產(chǎn)評估進(jìn)行優(yōu)化，即結(jié)合企業(yè)并購的實際情況來選擇恰當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)評估方法，而不是一味采用某一種方法。第四，對并購價格的定價依據(jù)與范圍進(jìn)行明確，此時可借助專業(yè)第三方評估機構(gòu)力量，在其協(xié)助下對并購價格的定價依據(jù)與范圍進(jìn)行進(jìn)一步細(xì)化與規(guī)范。第五，對商譽減值進(jìn)行規(guī)范，一是對商譽減值判斷依據(jù)、適用情形進(jìn)行規(guī)范，二是對商譽減值計量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行規(guī)范，比如對大額減值進(jìn)行嚴(yán)格審查等等。

（二）建立并完善商譽價值評價體系

建立并完善商譽價值評價體系，可使并購商譽計量金額更加準(zhǔn)確，對企業(yè)并購中的商譽會計水平提升有較大意義。在建立并完善商譽價值評價體系時，可采取的做法有：第一，引入專業(yè)的第三方機構(gòu)，在第三方機構(gòu)協(xié)助下來進(jìn)行商譽價值評價，比如，在初步評估完成后，企業(yè)可結(jié)合第三方機構(gòu)提供的市場信息、提供的參考建議來對初步評估結(jié)果進(jìn)行修正;第二，可引入專業(yè)的市場分析師，在市場分析師的協(xié)作下對商譽價值評估結(jié)果進(jìn)行進(jìn)一步審查，以便及時發(fā)現(xiàn)商譽價值評估中存在的問題，有效防止商譽價值評估結(jié)果虛高等現(xiàn)象;第三，會計師對并購商譽價值評估信息進(jìn)行保存、記錄與披露，使商譽價值評估信息及結(jié)果得到進(jìn)一步監(jiān)督。

（三）加強事后監(jiān)督與信息披露

加強事后監(jiān)督與信息披露，能有效降低披露信息質(zhì)量較差、披露不及時等問題。加強事后監(jiān)督時，一是需要找準(zhǔn)監(jiān)督方向，將監(jiān)督重心放在企業(yè)并購目的上，聯(lián)系企業(yè)并購真實目的來加強企業(yè)并購過程中的監(jiān)督與管理，判斷并購雙方是否存在不合理交易、是否有通過并購輸送利益之嫌;二是要加強監(jiān)督機構(gòu)的建設(shè)與完善，保留監(jiān)督機構(gòu)的獨立性，避免監(jiān)督機構(gòu)工作受相關(guān)利益方干擾;三是在監(jiān)督機構(gòu)的幫助下對市場上的并購交易活動進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)管，當(dāng)發(fā)現(xiàn)并購價格明顯不合理時，要立即進(jìn)行嚴(yán)查，并依照規(guī)定對不當(dāng)交易進(jìn)行懲處;四是要完善索賠機制，以便不當(dāng)交易給某一方帶來損失時，某一方可依照相關(guān)規(guī)則進(jìn)行索賠、降低自身損失。加強信息披露時，一是要提高相關(guān)工作人員的綜合素質(zhì)，杜絕低級信息披露問題的發(fā)生;二是要完善商譽信息披露內(nèi)容，比如，應(yīng)當(dāng)將減值信息納入商譽信息披露內(nèi)容當(dāng)中，經(jīng)財務(wù)報告反映出來。

五、結(jié)束語

企業(yè)并購是新時代下企業(yè)加快發(fā)展速度、實現(xiàn)迅速擴張的可行辦法，在企業(yè)并購過程中，商譽會計影響著并購雙方利益，參與并購的企業(yè)很可能為拓寬融資渠道、盡快上市等等，在并購商譽會計處理時做出確認(rèn)巨額商譽等行為，給企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展埋下隱患，同時擾亂交易市場、給某些相關(guān)利益人員比如普通股民帶來損失。因此，為減少企業(yè)并購中存在的商譽會計問題，相關(guān)人員有必要加強商譽會計問題分析與研究，積極尋找改善商譽會計問題的辦法，除了進(jìn)一步明確商譽確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)等做法外，還可通過加強審計等做法來減少商譽會計問題，提高商譽會計水平，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]齊子惠.上市公司高溢價并購的商譽會計問題研究[D].蘇州大學(xué)，2019.

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