對企業并購中商譽會計問題的分析與研究

呂一九

摘 要：伴隨社會經濟發展，企業并購案例持續增加，商譽作為一種無形資產，是企業整體價值的重要組成部分，在企業并購過程中備受關注，針對商譽進行會計處理時若存在問題，可能給相關利益單位造成損失。為提高企業并購中的商譽會計水平，本文從商譽的內涵與特征、商譽的確認與計量入手，對企業并購產生商譽會計問題展開探討，并提出相應建議。目前，商譽會計中存在的常見問題有并購商譽不符合確認的實質要求、并購商譽計量金額虛高、并購商譽信息披露不足等等，針對這些問題，有必要進一步明確商譽確認標準、建立并完善商譽價值評價體系、加強事后監督與信息披露，以促進商譽會計水平提升。

關鍵詞：企業并購 ?商譽 ?會計問題

一、企業并購中商譽的內涵與特征

企業并購中商譽的內涵：商譽屬企業無形資產，常見的形式有品牌知名度、客源量等等，它是企業獲取額外收益的能力，具有長期性、可用貨幣進行衡量、可從一家企業轉移至另一家企業等特性。企業并購中商譽的特征：商譽的表層特征可用“好感價值論”來描述，簡單來講，商譽就是消費者對企業抱有好感、愿意支持企業的各項經營活動而給企業帶來的經濟效益，關于“好感價值論”需要明確一點——消費者對企業抱有的好感難以計量，給企業帶來的經濟效益也無法預估。“超額收益價值論”同樣可用于商譽特征描述，此時，商譽即企業獲得超額收益的能力，關于“超額收益價值論”需要明確一點——以超額收益價值論為理論基礎，無法實現企業商譽會計精準計量。除上述外，商譽特征還可以“總計價賬戶論”來描述，此時，商譽等于總體價值減凈資產公允價值，當前國際會計準則下，“總計價賬戶論”常作為商譽確認和計量的理論基礎。

二、企業并購中商譽的確認與計量

在對企業并購中的商譽進行確認時有三種觀點，一是將商譽作為一項資產進行確認，二是將商譽作為延遞資產進行確認，三是將其確認為并購活動中的花銷并立即注銷。國際會計準則認為：企業并購中的商譽屬資產范疇，是一種無形資產，企業不可單獨辨別它，但它能為企業今后的發展帶來效益，在對它進行計量時，它等于凈資產公允價值減去企業整體價值。我國會計準則認為：并購過程中的產生商譽真正為企業所有或控制的非實物形態的可辨認性非貨幣性資產皆屬于無形資產，而企業自創商譽不屬于無形資產，另外，在對企業并購中的商譽進行計量時，要根據初步確定的商譽成本對累計減值準備后的金額計量進行扣除;如果有資產減值損失情況被認定，那么企業后續會計期間不能將資產轉回。

三、企業并購商譽會計處理中存在的問題

（一）并購商譽不符合確認的實質要求

根據《企業會計準則》內容來看，企業在進行合并時有兩種情況，即同一控制下的企業進行合并、非同一控制下的企業進行合并，這兩種情況對應的商譽確認有所不同，前一種情況下，在進行商譽確認時有“商譽=購買企業的成本-被合并企業的凈資產公允值份額”，后一種情況下，則不應進行并購商譽確認。那么由上述可知，進行企業并購商譽確認之前，需先理清并購雙方的關系，對雙方到底是處于統一控制之下還是處于不同控制之下進行判斷。并購商譽不符合確認的實質要求，即在判斷并購雙方的關系時，表面上看雙方處于非同一控制之下，但實質上，雙方的實際控制人屬一致行動人，比如A企業作為并購方、B企業作為被并購方，二者在合并時，B企業的主要股東也為A企業的主要股東，此時，A、B企業屬于同一控制之下不應進行并購商譽確認。

（二）并購商譽計量金額虛高

企業凈資產公允價值的評估值與實際價值不符的情況時有發生，這與并購商譽計量金額很容易受到各種客觀因素影響有關。常見的導致并購商譽計量金額虛高的原因有：第一，在進行企業資產評估時選用的評估方法較為單一，即結合實際情況來看，收益法是最為常用的企業資產評估方法，雖然該方法較為科學，但在實際運用該方法時，需要大量的前提條件作為基礎，當不具備充足的前提條件時，使用該方法就很可能導致并購商譽計量金額虛高;第二，活躍公允價值市場缺失同樣會導致并購商譽計量金額虛高，即在活躍公允價值市場缺失時，公允價值無法得到客觀證實，商譽難以得到客觀、科學的計量，就會出現并購商譽計量結果與實際不符的情況;第三，并購雙方在同一控制之下也會導致并購商譽計量金額虛高，簡言之，公允價值評估本身就具有一定彈性，當并購雙方處于同一控制下的時候，受到利益驅使下，企業可能故意在彈性范圍內使并購商譽計量金額虛高。

（三）并購商譽信息披露不足

并購商譽信息披露不足是企業并購商譽會計處理中存在的問題之一，該問題的常見表現有：第一，披露的商譽信息質量較差，比如某并購案例中，《交易報告書》前后某些內容存在十分明顯的出入，在該《交易報告書》的商譽確認部分，披露的信息顯示并購雙方處于非同一控制之下，而在該《交易報告書》的交易方案部分，披露的信息表明并購雙方的實際控股人為同一人，對比兩部分信息可以發現，《交易報告書》中披露的信息質量較差，前后各執一詞;第二，信息披露不及時，比如在某并購案例中，企業在進行信息披露時，并未在第一時間、主動對重組情況進行披露;第三，披露的信息不符合《企業會計準則》規定，例如，在針對合并企業進行審計披露時，披露的信息表示“商譽來源于同一控制下的企業合并”，則這條信息明顯不符合《會計準則規定》。

四、企業并購中商譽會計處理建議

（一）進一步明確商譽確認標準

進一步明確商譽確認標準是改善企業合并商譽會計問題的舉措之一。此時，可從以下五方面入手：第一，對同一控制下的企業合并、非同一控制下的企業合并進行清晰劃分，簡言之，不能僅從表面對合并雙方的關系進行判斷，而是要結合實際情況，從企業實際控制人、實際控制人之間的關系等角度切入，判斷雙方是否位于同一控制之下，從而降低“并購商譽不符合確認的實質要求卻進行了確認”的可能、降低合并雙方通過商譽進行利益輸送的可能。第二，遵循“實質大于形式”的原則，對企業合并日的評判進行規范，簡言之，以控制權轉移作為合并日評判依據。第三，對資產評估進行優化，即結合企業并購的實際情況來選擇恰當的資產評估方法，而不是一味采用某一種方法。第四，對并購價格的定價依據與范圍進行明確，此時可借助專業第三方評估機構力量，在其協助下對并購價格的定價依據與范圍進行進一步細化與規范。第五，對商譽減值進行規范，一是對商譽減值判斷依據、適用情形進行規范，二是對商譽減值計量標準進行規范，比如對大額減值進行嚴格審查等等。

（二）建立并完善商譽價值評價體系

建立并完善商譽價值評價體系，可使并購商譽計量金額更加準確，對企業并購中的商譽會計水平提升有較大意義。在建立并完善商譽價值評價體系時，可采取的做法有：第一，引入專業的第三方機構，在第三方機構協助下來進行商譽價值評價，比如，在初步評估完成后，企業可結合第三方機構提供的市場信息、提供的參考建議來對初步評估結果進行修正;第二，可引入專業的市場分析師，在市場分析師的協作下對商譽價值評估結果進行進一步審查，以便及時發現商譽價值評估中存在的問題，有效防止商譽價值評估結果虛高等現象;第三，會計師對并購商譽價值評估信息進行保存、記錄與披露，使商譽價值評估信息及結果得到進一步監督。

（三）加強事后監督與信息披露

加強事后監督與信息披露，能有效降低披露信息質量較差、披露不及時等問題。加強事后監督時，一是需要找準監督方向，將監督重心放在企業并購目的上，聯系企業并購真實目的來加強企業并購過程中的監督與管理，判斷并購雙方是否存在不合理交易、是否有通過并購輸送利益之嫌;二是要加強監督機構的建設與完善，保留監督機構的獨立性，避免監督機構工作受相關利益方干擾;三是在監督機構的幫助下對市場上的并購交易活動進行嚴密監管，當發現并購價格明顯不合理時，要立即進行嚴查，并依照規定對不當交易進行懲處;四是要完善索賠機制，以便不當交易給某一方帶來損失時，某一方可依照相關規則進行索賠、降低自身損失。加強信息披露時，一是要提高相關工作人員的綜合素質，杜絕低級信息披露問題的發生;二是要完善商譽信息披露內容，比如，應當將減值信息納入商譽信息披露內容當中，經財務報告反映出來。

五、結束語

企業并購是新時代下企業加快發展速度、實現迅速擴張的可行辦法，在企業并購過程中，商譽會計影響著并購雙方利益，參與并購的企業很可能為拓寬融資渠道、盡快上市等等，在并購商譽會計處理時做出確認巨額商譽等行為，給企業長遠發展埋下隱患，同時擾亂交易市場、給某些相關利益人員比如普通股民帶來損失。因此，為減少企業并購中存在的商譽會計問題，相關人員有必要加強商譽會計問題分析與研究，積極尋找改善商譽會計問題的辦法，除了進一步明確商譽確認標準等做法外，還可通過加強審計等做法來減少商譽會計問題，提高商譽會計水平，促進企業健康發展。

參考文獻

[1]齊子惠.上市公司高溢價并購的商譽會計問題研究[D].蘇州大學，2019.

[2]劉婕.企業合并商譽會計問題研究[D].南京大學，2019.