集團公司對 子公司的內部控制管理研究

范舒怡

（無錫市國聯發展（集團）有限公司，江蘇 無錫 214000）

集團公司是以股權關系作為紐帶而組成的龐大團體，由于集團內企業數量眾多、股權結構復雜、管理層級較多，使得集團公司的內部控制管理更為復雜。另外，由于集團內子公司的業務性質各異、地理位置各異、發展階段不同以及管理人員水平參差不齊等原因，使得集團公司的內部控制管理面臨著諸多問題。

一、集團公司內部控制管理的重要性

（一）實現集團總體戰略目標

集團公司要實現總體戰略目標需要每個子公司的通力合作，子公司在運營時不僅需要考慮企業的自身利益和經營目標，還需要兼顧集團公司的總體戰略目標。但集團內的公司大多是通過股權關系實現控制與被控制的獨立法人，一般是獨立運作的，子公司很可能為了自身利益或者完成指標等目的而損害其他子公司，甚至整個其他的利益，有效運行的內部控制能很好地幫助集團公司加強對子公司的管理和控制，幫助集團公司進行內部資源整合以及幫助各子公司之間揚長避短、優勢互補，使整個集團公司更好的規避風險，互利互贏，提高集團整體競爭力，實現集團總體戰略目標。

（二）防范各類風險，提高風險管理能力

企業在日常經營中面臨著各種風險，良好的風險管理能有效地識別企業在運營中遇到的風險，分析識別出的風險，最終選擇合理有效的手段進行應對，將風險控制在可以承受的范圍內。而集團公司因為復雜的管理結構和業務范圍使其面臨的風險情況更為復雜多變，因此集團公司需要更為有力的風險管理能力來應對這些風險，而有效的風險管理也需要更為有力內部控制手段來幫助風險管理措施的落地，最終幫助集團公司應對經營過程中復雜多變的風險并抓住機會將集團公司進一步發展壯大。

（三）通暢信息溝通機制，形成良好的信息反饋渠道

集團的整體戰略目標需要層層分解成為一個個具體的經營戰略目標和職能戰略目標，集團內各個子公司通過完成一個個具體的經營戰略目標和職能戰略目標，以最終實現集團公司的整體戰略目標。在這個過程中，需要一個良高質有效的溝通機制來幫助集團公司監控子公司的目標完成情況，防止子公司經營偏離預期影響集團公司總體戰略目標的實現。有效的內部控制能幫助企業提高信息質量，暢通溝通渠道，一方面確保傳遞的信息即簡潔明了又包含了所有的必要信息，另一方面確保信息上下傳遞的及時有效。

二、集團公司對子公司內部控制管理中存在問題

（一）子公司治理結構未能有效運行

子公司一般會根據章程設立董事會、監事會等治理機構，但很多子公司治理結構未能根據子公司的實際情況設立，使得治理結構形同虛設，未能真正發揮應有的作用。沒有科學有效的治理結構也使得治理機構的相關工作流于形式，或者公司實際負責人大搞一言堂，所有決策事項負責人一個人說了算，需要集體決策的事項大多只是走過場式的簽個字，或者直接以會簽形式代替，相關集體決策制度變成紙上的記錄，甚至是負責人一支筆簽到底。另外，集團公司派駐子公司的董事、監事怠于履職，子公司讓開會就開會、讓簽字就簽字，對子公司的經營管理漠不關心，使集團對子公司的監控淪為形式，子公司運營脫離集團公司的控制。

（二）管理者重業務、輕管理，制度建設流于紙上

企業管理者重視商機，在重業務、輕管理的基調下，資源大多向業務傾斜，企業制度建設變成了應付上級企業檢查的工作，大搞形式主義，制定的制度完全沒有操作性，制度變成一紙空文，內部控制管理名存實亡，內部控制的建設形同虛設。子公司在制度的制定過程中不考慮企業的實際情況，有的子公司直接將母公司制度一字不動的抄過來，但母公司的機構設置與子公司實際情況完全不符，制度除了“上墻”沒有能夠起到真正的作用；有的子公司直接將同行業的制度抄過來，由于企業間實際情況的不同，使得制度沒有能夠將風險控制住，最終造成不可挽回的損失。

（三）風險意識薄弱，風險管理機制形同虛設

子公司管理人員風險意識薄弱，往往依靠自身的直覺來管理企業，看似有效的管理機制實際上不具有可操作性行，隱藏著巨大的風險敞口。同樣的風險管理機制，因為企業管理人員風險意識不足，往往導致風險沒有被識別，或者識別出風險后采用錯誤的方法分析風險，最終導致采用錯誤的方法應對風險，剩余風險產生的不利后果可能是會給企業帶來巨大損失甚至是企業無法承受的。例如，集團公司向被投資單位委派財務經理，但是只有審批權限的財務經理完全沒有找到控制資金運作的抓手，最終財務經理被架空，資金管理形同虛設，導致資金被占用，投資血本無歸。

（四）信息質量不高，溝通渠道不暢

集團公司一般成員眾多，需要被傳遞的信息多而雜，信息質量難以保證，同時集團公司內部層級復雜，信息難以及時有效地進行傳遞。集團公司一般難以及時全面的了解各個子公司的相關信息，而由于不同的子公司的業務性質大相徑庭，用于傳遞信息的格式統一的內部報告可能難以反映每個子公司的全貌，要么關鍵信息缺失，要么信息過于繁冗，使決策者難以提取全貌有效的經營信息。另外，由于信息的傳遞環節過多，管理者的決策難以及時有效的傳遞到相關員工手中，導致相關決策無法得到有效的執行，而員工獲取的一些緊急、關鍵的信息也難以快速有效的傳遞到相關決策者手中，或者使企業錯過最佳投資時機，或者使企業失去止損的機會。

（五）各部門權責不明，經營效率低下

集團公司一般規模龐大，設計業務范圍較廣，部門設置復雜，各子公司之間可能存在利益沖突，集團公司部門與部門、集團公司部門與子公司之間關系復雜，權力和責任難以明確，容易導致互相爭奪權力、推諉責任。集團公司部門之間權責劃分不明確、職能相互重疊，部門之間互相爭權奪利，導致各種業務流程復雜。而遇到需要承擔的責任就相互踢皮球，導致業務活動難以推進，子公司辦事困難重重，或者萬事不做決定，事事請示領導，使得經營效率低下。而且出現問題后，各部門之間時相互推諉，責任無法落到實處，也導致實際風險難以被有效控制。

三、集團公司對子公司內部控制管理的改善建議

（一）完善治理結構，強化董監事履職

集團公司應當監督子公司結合自身實際情況建立科學有效的治理結構，治理層與經營層應當相互監督、各司其職，發揮治理結構應有的作用。子公司經營過程中應當堅持重大事項集體決策，堅決杜絕“領導一支筆”現象，集團公司也應加強對子公司的監督檢查，確保治理結構有效運行，相關重大事項決策沒有違反法律或集團規定。另外，集團公司應重視對董事、監事的委派，委派時應確保董事、監事的勝任能力，并通過要求監事提供在任職期間的年度任職總結等方式加強對監事的履職情況的監督，確保董事、監視履職到位。

（二）加強制度建設，完善內控的監督和評價機制

集團公司應指導子公司建立健全制度體系，子公司應當在不違背集團整體管理需求和戰略目標的前提下細化制度流程，使制度貼合實際，使流程具有可操作性。同時，集團公司應完善內部控制的監督和評價機制，一方面要求子公司定期提供內部控制評價報告并聘請中介機構出具內控方面的審計報告，另一方面定期或不定期對子公司制度執行進行檢查，對不合理的地方提出改進建議并限期整改，以確保子公司內部控制制度設計合理、運行有效。

（三）提高管理人員風險意識，強化風險管理能力

集團公司應關注子公司管理人員聘用情況，子公司聘用管理人員應當關注管理人員的風險意識，并通過培訓等方式不斷提高管理人員風險意識。同時，集團公司應幫助子公司建立行之有效的風險控制程序，對曾經出現的風險情況應當進行分析和記錄，并通過講座、微課等方式組織集團所有管理人員學習，形成整個集團公司的風險管理的有效經驗。必要時還應當聘請相關專家，把專業的事交給專業的人去做，避免閉門造車。

（四）提高信息質量，暢通溝通渠道

集團公司應當注意提高內部報告的信息質量，精簡報告內容，過濾無用信息，通過細化每個子公司的內部報告項目等方式，使報告內容既能符合集團管理需要又能反映企業實際經營情況。同時，還應當注意收集、提煉相關外部信息，確保給管理層提供高質有效的信息以供決策使用。另外，集團公司應當拓寬內部報告渠道，充分利用互聯網手段，通過構建業務信息系統、信息交流平臺等方式，加快信息傳遞速度，減少信息傳遞過程，避免信息傳遞的延遲和出錯，將信息及時有效的傳遞給相關決策者。

（五）明確部門職責，建立追責制度

集團公司應當根據子公司業務性質的不同和管理的需求的不同設置相應的部門，并且明確各部門的職責和權限，保證各部門各司其職，嚴格按照制度授予的權限行使職權，并承擔相應的責任。集團公司應當確保子公司在辦理業務時流程清晰明了，確保管理層的決策能及時有效的推進，避免出現踢皮球的現象。同時，集團公司應當建立追責制度，對發生的風險事項明確責任人，對責任人通過罰款、降職等方式進行處罰，確保權力與責任對等。

四、結束語

集團公司在日趨壯大的過程中面臨著子公司數量越來越多、業務范圍越來越廣、管理難度越來越大等問題，如果沒有效的內部控制制度，集團公司就難以保證上下一心、共同努力，而運行有效的內部控制如同為風雨中的企業支起一把保護傘，為整個集團公司的運營和發展保駕，并為實現集團總體戰略目標護航。