《民法典》對信用證及UCP600的影響

文/李曉麗 王潤青 趙文軒 編輯/韓英彤

《民法典》對信用證及UCP600的影響貫穿于交易的各個環節，相互間緊密聯系，眾多法律條款與信用證精神高度契合。

《民法典》在推動經濟進步、促進金融創新、強化交易秩序、規范貿易流程等方面具有重要作用。信用證作為國際貿易結算的中堅，與《民法典》中的眾多條款密切相關。這些法律條款為信用證交易奠定了堅實的法律基礎，對信用證業務健康有序發展將起到重要的推動作用。鑒于貿易實務中《民法典》對信用證業務將產生巨大影響，本文將從《民法典》奠定信用證業務的法律基礎、信用證涉及的《民法典》的合同關系、信用證項下貿易術語與《民法典》的關系，以及《民法典》與信用證中的不可抗力等方面進行分析，探討《民法典》對信用證及UCP600的影響。

《民法典》奠定了信用證業務的法律基礎

首先，信用證的開立是《民法典》法律精神的體現。國際貿易中，基礎合同是買賣雙方之間簽訂的契約。根據《民法典》第五百九十五條，買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同，即買賣雙方就貨物轉移及款項支付進行的約定。

合同簽訂后，買方將據此向銀行申請開立信用證，銀行則依據開證申請書的具體內容開立，從而合同規定轉化成信用證條款。顯而易見，信用證是基礎合同的真實反映，沒有基礎合同，就沒有信用證。所以，信用證本質上仍可視為進出口雙方買賣合同的變形，屬于買賣雙方之間的商事行為，充分體現了上述《民法典》之“出賣人轉移標的物的所有權，買受人支付價款”的合同性質。因此，但凡信用證中的業務環節，都是合同內容的反映，從而受到《民法典》相關法律的制約。

其次，信用證的修改以買賣合同為依據。如上所述，信用證記載的內容應當與基礎合同一致。然而，由于各種原因，有時合同會發生變更，比如交易雙方對買賣合同進行修改。這種情況下，賣方便應尋求買方依據合同的更新內容要求開證行對信用證進行修改。信用證的修改，是UCP600中非常重要的事項之一，而《民法典》第五百四十三條之“當事人協商一致，可以變更合同”的規定，則為信用證的修改提供了法律支撐。

再次，信用證的內容由買賣合同規定。《民法典》第五百九十六條規定，買賣合同的內容一般包括標的物的名稱、數量、質量、價款、履行期限、履行地點和方式、包裝方式、檢驗標準和方法、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。而這一規定，在信用證中得到了具體的展現。信用證中規定的金額、貨幣、付款方式及單據的種類及份數、貨物名稱、數量及單價、裝運時間與交單期限等重要內容，恰恰是《民法典》這一法律條款關于合同要素的印證。

與其說《民法典》體現了信用證的內容，不如說信用證其實是建立在《民法典》相關法律基礎上的一紙合同。換言之，信用證其實是法律精神在國際貿易結算中的具體體現與落實。

根據UCP600，受益人須嚴格按照信用證的規定裝運貨物，提交與信用證相符的單據，才能取得要求開證行付款的權利。這一基于國際慣例的信用證原則，其法律基礎全部蘊含在《民法典》第五百九十八條至第六百零三條的規定之中：

出賣人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉移標的物所有權的義務；出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料；出賣人應當按照約定的時間、地點交付標的物；約定交付期限的，出賣人可以在該交付期限內的任何時間交付。

盡管根據UCP600的原則，信用證獨立于基礎合同；但信用證卻不能獨立于法律。若受益人違反信用證關于按時發貨的規定，甚至枉顧信用證的要求而不裝運貨物，則開證行雖不能援引合同而止付，但受益人僅提交表面相符單據而拒不發貨的行為也不能獨立于上述《民法典》之“出賣人應當按照約定的時間交付標的物”的基礎法律，并會被法院依據欺詐例外原則要求開證行對其止付。而欺詐例外原則，也是《民法典》第一百四十八條的基本精神。

信用證所涉及的《民法典》的合同關系

信用證業務可能涉及多方當事人，包括開證申請人、開證行、受益人、通知行、議付行、保兌行等。所有當事人圍繞信用證交易形成不同的信用證合同關系，進而形成相互間不同的權利及義務。而所有這些信用證關系，同時又是相關法律關系的具體反映。

開證申請人與受益人的買賣合同關系

開證申請人（買方）和受益人（賣方）在買賣合同中的法律關系是顯而易見的。雙方履約時，體現的法律原則是《民法典》第五百零九條，即當事人應當按照約定全面履行自己的義務。受益人按照信用證裝運貨物及提交單據，申請人則以信用證為橋梁履行自己的付款責任。

開證申請人與開證銀行的委托合同關系

開證申請人與開證銀行的法律關系則是以開證申請書為基礎的委托合同關系。買方基于合同，通過向開證行的申請與委托，實現開證行對受益人做出單證相符一定付款的確定承諾。根據《民法典》第九百一十九條，委托合同下委托人和受托人約定，由受托人處理委托人的事務。第九百二十二條則規定，受托人應當按照委托人的指示處理委托事務。

開證銀行與受益人的保證合同關系

開證銀行與受益人之間的基礎關系是信用證。信用證形成了開證行和受益人之間的一項獨立的協議，它不受買賣合同的影響，也不受開證申請書的制約。如果單證相符，開證行拒不付款，則構成違約，相關方便可援引《民法典》關于違約責任的相關條款主張自己的權利：如當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付，據此可以得到人民法院的支持。

信用證項下貿易術語與《民法典》的關系

Incoterms 2020（《貿易術語解釋通則》，以下簡稱《通則》）是國際貿易中通行的價格術語解釋通則，對貿易中買賣雙方的義務、風險與費用劃分進行了規范。買賣雙方的供貨、付款、交單、運輸、保險、檢驗等所有的貿易環節，貿易術語均有所涉及。因此，貿易術語同時也構成了信用證不可分割的重要組成部分。

首先，《民法典》是《通則》買賣雙方主要義務的法律基礎。《通則》中每個術語的A1/B1下，賣方的主要義務為必須提供符合銷售合同約定的貨物，而買方的主要義務則是必須按照銷售合同約定支付價款。這一“賣方必須供貨，買方必須付款”的原則，與上述《民法典》第五百九十五條的規定是一致的。換言之，《民法典》為《通則》就買賣雙方的最主要義務提供了強力的法律保障。

其次，《民法典》為《通則》風險轉移原則提供了依據。關于買賣雙方的風險轉移，《通則》術語A3條規定，“交貨前貨物滅失或損壞的一切風險由賣方承擔，交貨后的相關風險則由買方承擔”。這一交付轉移原則與《民法典》第六百零四條完全吻合：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但是法律另有規定或者當事人另有規定的除外。

可見，盡管《通則》不是法律，但其精神與法律的一致性，則使得《通則》具有了相應的強制力。從另一個角度看，買賣雙方對《通則》的違反，其實等同于違反了相關的法律規定。

最后，《民法典》細化了《通則》對包裝的要求。《通則》每一個術語的A8，均對賣方關于貨物包裝的責任進行了規定：除非在特定貿易中所運輸的貨物類型通常為無包裝銷售，賣方必須自付費用包裝貨物。此規定其實是《民法典》第六百一十九條類似要求的反映：出賣人應當按照約定的包裝方式交付標的物；對包裝沒有約定或者約定不明確的，應當按照通用的方式包裝。

此外，《民法典》進一步明確貨物在沒有通用方式包裝的情況下，應盡量使用有利于節約資源、保護生態的包裝方式。可見，《民法典》較《通則》對于包裝的要求更加詳細且與時俱進。因此，賣方除了遵守《通則》的要求對貨物進行包裝外，還應注意遵循法律的最新要求。

《民法典》與信用證中的不可抗力

合同履行過程中，往往會發生難以預料的狀況，特別是國際貿易，情況更為多變。比如今年的新冠肺炎疫情便對國際貿易造成了極大沖擊。不可抗力下信用證中當事人的合法權益受損時，尋求《民法典》的法律支持，可能是解決問題的重要途徑。

不可抗力的適用范圍

先看下面一個案例。A公司出口紡織品，但新冠肺炎疫情影響了生產，導致發貨延遲，進而造成信用證下的交單不符。進口方因A公司違約延遲發貨，要求其賠償因此造成的損失。A公司欲援引UCP600第36條關于“銀行對由于天災、暴動、騷亂、叛亂、戰爭、恐怖主義行為或任何罷工、停工或其無法控制的任何其他原因導致的營業中斷的后果，概不負責”的不可抗力條款進行抗辯。但由于該條旨在對銀行進行保護，受益人因疫情延遲發貨，引用該條顯然較為牽強。信用證獨立于合同與合同的執行，銀行只負責審核單證是否相符。基于此，受益人面臨著很大的風險。

然而，《民法典》總則編第一百八十條，將不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況納入了不可抗力的定義之中，擴大了這一法律概念的適用范圍，為本案中受益人因疫情而導致的違約提供了法律保護；同時也是對國際貿易與信用證內涵的進一步豐富。

不可抗力的公平原則

另一則案例中，X公司出口機器至印度，印度Y銀行開立信用證，價格條款為CFR。發貨后，印度買方以發生疫情作為不可抗力事件拒絕付款，并將開證行起訴到法院要求止付。

法院認為，不可抗力條款旨在維護交易的公平性，若積極履行義務的一方受到嚴重的履約障礙，短期內無法履約或者履約成本過高，法律賦予其延期履行或單方解除的權利。因此，本案中不可抗力應只適用于X公司。貨物裝船后風險轉移給買方，賣方從組織原料到生產、包裝、裝運，已履約完畢，且開證行與代理行并未因疫情停業，可在線支付，買方并非因疫情不能付款，因此拒付無效。

理論上講，不可抗力權利主要是賦予合同關系中主要義務的承擔方。在買賣合同中體現在賣方，因其存在加工生產、包裝、運輸等可能受到不可抗力影響的環節。買方的義務是付款，如確因疫情，政府部門責令暫不復工，導致企業無法使用內網、無法至銀行辦理付款，可主張不可抗力。但本案中，該印度公司并未作出相關舉證，不符合《民法典》合同編第五百九十條之“因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明”的規定，因此，買方較難援引不可抗力延長或減輕付款責任。

綜上所述，《民法典》對信用證及UCP600的影響貫穿于交易的各個環節，相互間緊密聯系，眾多法律條款與信用證精神高度契合。因此，信用證業務是《民法典》具體條文的執行及法律精神的體現。