上市公司并購可能存在的問題及應對措施

林慧婷

摘要：并購作為上市公司外延式發展的重要手段，其靈活的交易方式可滿足上市公司不同的要求，但在上市公司并購過程中存在并購指導思想偏差、缺乏專業團隊、業績承諾無法實現、收購中財務風險較大、收購后難以融合等問題，文章針對上市公司并購中可能存在的問題進行分析，并就應對措施進行探討。

關鍵詞：上市公司;并購;問題;應對措施

引言

并購一般是指兼并和收購。兼并指吸收合并。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。上市公司的并購一般采用收購的方式。

上市公司并購一般涵蓋三個類別：橫向并購、縱向并購、混合并購。一般采用三種方式，現金、發行股票或二者相結合的購買方式。若采用現金收購，公司需要調配大量現金，并且該筆投資款將長期占用，收購的最壞結果可能是業績承諾的抵押資產價值較低，無法覆蓋業績，公司無法收回收購的資金，同時還要背負大額的不良資產;若采用發行股票的方式，公司可以較少地使用現金，最壞結果是新發行股票全部注銷，但公司同樣可能背負大額的不良資產。根據現金資源占用情況來看，采用發行股票對公司現金流的影響更小，但采用發行股票購買的資產往往金額較大，一旦出現風險，對上市公司發展將產生更為不利的影響，同時其涉及發行新股審核時間也更長，監管也更為嚴格，引進二股東未來還可能引發控制權之爭。

上市公司采用何種方式收購是兩相權衡的過程，而在并購過程中也存在一些問題，使得并購前的美好愿望無法如期實現，以下就上市公司并購過程中可能存在的問題進行分析，并對上市公司的應對方案進行探討。

一、上市公司并購存在的問題

（一）并購指導思想偏差

由于上市公司并購有較大概率受到二級市場追捧，部分上市公司管理層的并購指導思想并非根據戰略發展需要進行項目并購，而是為了股價上漲而并購。并購思路的偏差會影響上市公司對并購項目選擇，并且在并購談判、并購時間安排等方面產生影響，進而影響到上市公司未來發展。目前上市公司對于并購項目的選擇相較以往更為慎重，否則容易出現投資者“用腳投票”的情形。但因公司的凈資產規模對上市公司信用評級、債權融資能力等方面均有影響，若由企業內部融資提升凈資產的速度無法滿足經營者的要求，其就有較高的驅動力采用股權融資方式快速提高凈資產規模。還有部分大股東仍在股價暴漲的驅動下開展項目并購，故仍有上市公司是為并購而并購的情形，影響到并購的效果。

（二）并購缺乏專業團隊

上市公司并購前需要對項目的發展前景、財務狀況、或有風險、行業競爭情況、市場情況等各方面有詳盡的了解，因此要求有專業的團隊進行盡職調查，人員包括但不限于法律、財務、行業專家等。上市公司并購前因涉及內幕信息，較難大范圍調動人員參與盡調，更多地需要借助中介機構的力量，而中介機構質量參差不齊，對于行業熟悉度不足，與被并購單位間可能存在的道德風險等問題，對上市公司來說是另一項風險。

（三）并購后業績承諾無法實現

目前上市公司的并購特別是重大資產重組一般都要求進行業績承諾，重大資產重組的業績承諾若無法實現，一般采用現金補足業績或收回股份的方式。上市公司收購時對于被收購企業的估值有一定的溢價比例，若采用現金補足業績的方式，則說明被收購企業收購時的估值偏高，上市公司多承擔了現金補足部分的溢價比例;若采用收回股份的方式，回避了多承擔溢價問題，但上市公司整體業績出現偏差，面臨無法完成預期業績、凈資產下降等方面的問題。

目前被并購公司的估值一般都高于其凈資產，會形成商譽，特別是重大資產重組，容易形成大額商譽。目前對于商譽的會計處理是在每年年終時進行單項減值測試，當被收購公司業績承諾無法實現，上市公司一般需計提商譽減值，而大額的商譽減值會使上市公司突然業績“變臉”，甚至出現巨額虧損，會對上市公司及投資者產生重大不利影響。

（四）收購中的財務問題

收購過程中存在的較為細節的財務問題，如被收購方的稅收籌劃、交割日前發生事項的損益歸屬、并表日的確定、超額完成業績的獎勵是確定為或有對價還是直接作為獎金等，均需要進行詳細約定，以便進行合適的財務處理。如果對于部分財務問題在收購時過于草率，將引發后續的一系列財務處理問題。

（五）收購后企業融合問題

完成收購后，上市公司面臨著對被并購企業各方面的整合，包括企業文化、企業管理系統、人力資源、內控制度等方面的整合，部分上市公司收購前做了較充足的準備，但對并購后的整合經驗不足，導致并購后并沒有產生“1+1>2”的效果，而是面臨較多的并購后的內耗，或者因盲目整合造成效率低下。

二、應對措施

并購作為上市公司外延式發展的重要手段，其交易方式不斷推陳出新，所面臨的問題也將不斷變化，針對以上可能存在的問題，公司可以考慮通過以下方式進行應對。

（一）樹立正確的外延式發展理念

可持續發展是企業的基本要求，對于上市公司來說，持續穩健地發展對管理層及外部投資人更為重要。高質量的并購將使上市公司發展如虎添翼，低質量的并購可能會給上市公司拖后腿，甚至可能會將上市公司拉入深淵。公司進行并購時盡量降低“提高資產規模”“提升股價”這些指揮棒對決策的影響，以相對中立的態度對項目進行判斷，避免發生著急并購而忽視風險的情況。

（二）建立完善的并購團隊

上市公司較難針對并購建立全方位的并購團隊，可以考慮通過中介機構與公司內部培養的并購團隊互為補充，共同協作的方式來降低并購風險。

選擇高素質的中介機構建立長期合作的關系，經驗豐富的人員對于回避“并購陷阱”大有幫助。中介機構保持冷靜的獨立判斷，并提供可靠的專業意見，能減少經營層并購時對風險的選擇性忽視。

對于內部的并購團隊，在有并購項目時要注意并購經驗的積累，更多地從項目行業方向提供建議和意見，同時根據行業特點，對中介機構相對容易忽視的問題做重點關注，必要的時候，內部并購團隊也可借助細分行業的咨詢機構給予充分的意見。

（三）完善的風險控制體系

公司對于并購要有完善的風險控制體系，對并購的事前、事中及事后風險采用不同的措施應對。

1.并購項目優中選優

并購容易形成大額商譽，但大額商譽并不全是洪水猛獸，而是上市公司需隨時關注的重要資產，公司要避免大額商譽變成“黑天鵝”，在選擇項目時需要優中選優。并購項目最好能從公司的競爭對手、合作伙伴、供銷商等方面入手，該類公司和上市公司有合作關系或者有長期跟蹤，較為了解該公司的情況，公司進行收購時能夠更有效地避免被“套路”，同時也能更好地與公司現有業務產生協同效應。

2.全面的盡職調查

在并購前對并購標的進行詳細的盡職調查，對于應收賬款、預付賬款、應付賬款、其他應收款、其他應付款等項下明細賬要特別做核實。對于固定資產、無形資產、存貨、專利等，要對其未來可使用年限做謹慎判斷。對于或有負債、擔保、授信等事項要嚴格審查，避免收購方后承擔或有債務。

3.嚴審合同條款

在合同條款約定方面，除了一般的團隊過渡、資產交割等方面的約定，對于過渡期的損益、交割審計的約定以及過渡期前發生的事項產生的損益歸屬、業績承諾的保障條件、付款方式等方面要做詳細約定。

4.業績承諾實現的保障

業績承諾是目前上市公司并購較為主流的保障方式。如果作為業績承諾的保證物無法覆蓋業績可能存在的風險，那么業績承諾就變為空頭支票，上市公司收購時除對并購項目認真評估，對于業績承諾的擔保物同樣要仔細評估，做好并購項目與公司原業務的防火墻隔離。同時上市公司也可考慮采用靈活的付款方式作為業績承諾的補充保障。

（四）并購中財務風險應對

在并購過程中有諸如人力、財務、內控體系、法律等各方面的風險，各項風險最終將財務上有所體現，所以并購中的財務風險需重點關注。

1.財務系統融合風險的應對

上市公司收購后的融合，財務系統的融合是刻不容緩的，包括ERP管理系統、會計政策、會計估計的使用、財務人員的交接安排、內控制度的梳理整合等，及時做好財務交接，有利于上市公司盡早發現在盡職調查過程中未發現的問題，及時進行處理。

2.大額商譽減值風險防范

上市公司自收購后最好能將被并購企業的業績目標做階段性分解，當出現業績異常時，及時做好風險預警，擬定應對方案，后續跟蹤方案的實施效果，若出現預期項目基本無法達標時，建議先行在定期報告或采用臨時公告的方式進行風險提示，以免出現大額商譽減值，全年業績變臉，而投資者毫無預期，引發二級市場波動風險，同時引發監管機構重點關注。

3.融資風險防范

上市公司若采用現金或現金與發行股票相結合的方式收購資產，如上市公司自有資金不足，需要公司對外通過借款的方式籌措資金，上市公司的資產負債率將提升，建議上市公司收購前可先以項目商談并購貸等長期借款，同時盡量選擇自身融資能力較強的項目，減少后續的融資壓力。

結語

并購是上市公司快速發展的重要手段，其手法靈活多變，模式不斷創新，可實現上市公司不同的需求，但也造成監管機構的政策法規無法全面覆蓋各項細節，這就需要上市公司與時俱進，適應并購的不斷發展，抓住有利時機，保持上市公司的持續快速發展。

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