借殼上市動因及財務績效分析——以A公司借殼B公司為例

段冉（河南大學商學院）

■ 公司簡介

（一）A公司的基本情況

A公司，主要從事括碳素制品的生產、批發、零售及相關新產品等的經營活動，是由八家股東共同投資組建。2017年和2018年國內市場占有率均位列全國第一，是國內超高功率石墨電極領域重要的研發、生產和人才基地。A公司目前面臨著資金限制、能源與原料供應問題等發展壁壘，企業欲擴大市場規模，提高自身盈利能力，完成轉型升級，僅靠自身恐難以實現，企業需要上市后從資本市場獲取支持和助力，來推動自身的發展。

（二）B公司基本情況

B股份有限公司于1997年成立，主要從事高效單晶硅電池片、負極材料、金剛線產品的生產與銷售，主營節能環保、太陽能電站運營等業務。2010深交所創業板成功上市，首次公開發行股票，成為開封市第一家上市公司。2017年度和2018年度，B公司連續處于虧損狀態，企業財務狀況惡化，面臨較大的經營風險和財務風險。

■A公司借殼上市流程

2019年4月12日，B公司以576,556.7萬元的價格，采用非公開發行股票的形式簽署了《發行股份購買資產協議》，資產交易價格均以上市公司發行股份的方式支付，合計發行股份1,521,257,777股，每股價格3.79元，占本次交易對價總額的100%。重組后，B公司總股本由50,280.40萬股增加至202,406.18萬股，上市公司將持有A公司100%的股權，A公司成為上市公司的子公司并納入合并報表范圍，且本次重組不會導致上市公司控股權發生變更。另外，A公司承諾在 2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于73,423.92萬元，在2019年度、2020年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的累計凈利潤不低于141,610.87萬元，在2019年度、2020年度、2021年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的累計凈利潤不低于209,017.88萬元。交易完成后，A公司成為上市公司B公司的子公司，B公司增加了超高功率石墨電極的生產與銷售業務，極大地改善了公司的經營業績及可持續發展能力，A公司也間接實現了上市。

■ 借殼上市動因分析

（一）IPO上市過程復雜且耗時長

正常的IPO流程，從申報到上市至少需要一年半到兩年的時間，且IPO對企業上市的財務指標要求較嚴格,審核過程非常嚴謹，大多數中小企業難以達到上市的條件，故審核通過率也較低。而如果選擇借殼上市這種間接上市的方式，則可以大量縮短企業上市的時間，降低上市的成本，從而更快速融資和升級發展，提升企業的行業競爭力，從而快速搶占市場。

（二）國家政策的扶持

2018年、2019年國家相繼出臺了《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》《關于促進中小企業健康發展的指導意見》等政策，鼓勵中小微企業創業創新，引導中小微企業轉型發展以及支持中小企業利用資本市場直接融資，國家還在稅收、財政政策、投融資領域、服務環境等方面出臺一系列優惠措施支持中小企業技術創新，減輕了企業的融資負擔。

（三）行業競爭加劇，兼并重組成為必然趨勢

我國碳素行業企業以民企為主，競爭激烈，且碳素行業排名極其不穩定，行業仍處于各自為營的分散競爭階段。受到行業供求關系的影響，碳素產品價的格一直在上漲，整個行業的產品銷售收入都有明顯的提升，在產品需求不斷增大的同時，競爭也變得更加激烈。另外，隨著行業競爭的加劇，再加上市場、政策、資金等一些原因，部分中小企業逐步慘遭淘汰。

（四）企業的融資需求

A公司正處于轉型升級的關鍵階段，產業升級、獲得市場認可等都需要時間和充足的資金支持，單靠自身業務創造的收益來獲得資金是遠遠不夠的。因此，公司需要上市來滿足自身發展需要。而且企業發展到一定階段將會面臨自身所擁有的技術和市場無法滿足企業自身發展與需要之間的矛盾，因此企業間的兼并重組是企業發展壯大的必由之路。由于碳素行業的集中程度較低，市場化并購重組能夠整合市場資源、優化行業結構、提高市場集中程度。此外，石墨電極行業的生產工序繁雜，期初建設投資成本較高、投資的回收期較長，屬于資金密集型行業，資金占用量較多，會產生較高的資金壁壘，而且資金實力還會影響到客戶的信任、投資信心等方面的問題。

■ 借殼上市財務績效分析

企業借殼上市后，經歷了資產的置出置入、經營模式的巨大變更等，本文選取A公司2017～2020年的數據，結合其償債能力、盈利能力、營運能力和發展能力等對其借殼上市前后的財務績效進行分析。

（一）償債能力

償債能力，就是企業對于即將到期的債務是否能夠按照約定的時間償還的能力，它反映了一個企業在抵抗風險方面的能力，通常分為短期償債能力和長期償債能力。

2017年～2020年A公司的償債能力在逐年提高。在2018年B公司披露要收購A公司后，其流動比率和速動比率由0.91上升至1.63，并逐漸保持穩定在一以上，雖然2020年受到疫情影響有所下降，但仍保持在正常范圍，公司的流動資金規模遠大于流動負債的規模，公司的短期償債能力得到顯著提升；從長期償債能力來看，除2017年資產負債率較高，2017年以后公司的資產負債率開始明顯下降，并能維持在50%以內，表明企業借殼上市后逐步拓寬了融資渠道，為債務的償還提供了強有力的保障，A公司通過借殼上市實現了償債能力的提高。

（二）盈利能力

盈利能力指標代表了公司經營能力和財務績效,體現的是公司的主營業務獲取經營利潤的能力，通常表現為一定時期內企業收益數額的多少及水平的高低。

2017年和2018年A公司的凈資產收益率、銷售收益率等呈現出較為穩定的狀態，總資產利潤率和成本費用利潤率成倍增長，主要原因是國家實施供給側結構性改革，推出環保政策等，中國石墨電極市場逐漸炙手可熱，而A公司生產的超高功率石墨電極品質卓越，在國內市場供不應求；而2019年和2020年則是由于合并后，企業的凈資產和總資產猛增，但受到疫情影響，收入和利潤都有所減少，且下降幅度較大，導致借殼上市后所體現出來的數據上，企業的盈利能力反而有所下降。

（三）營運能力

營運能力是公司資產管理水平和資金周轉情況的能力，即對公司各項資產的使用效率，通過不同的資產組合獲取經營利潤的能力。

A公司的應收賬款周轉率、總資產周轉率、流動資產周轉率和固定資產周轉率在2017年～2019年一直是呈上升趨勢，但在2020年卻有所下降。應收賬款、固定資產和總資產的絕對值相對上一年有所增長，但營業收入還未及上年的二分之一，這就導致了應收賬款周轉率、總資產周轉率和固定資產周轉率的下降，其次主營業務收入大幅降低，流動資產相對上年有所增加，所以流動資產周轉率也有所下降。

（四）發展能力

公司發展能力,表現在企業現在所從事的業務活動中，體現了企業的發展潛力和成長空間，關系到企業未來能否持續經營及高效獲利。

2018年和2019年除凈利潤外，各項指標基本上都是呈急速增長的趨勢，但在2020年，除了總資產是呈正向增長，營業收入、凈利潤、凈資產主營業務收入等都呈負增長狀態，尤其凈利潤，在受到疫情的沖擊下，下降幅度明顯。雖然2020年的各項指標有所下降，總體來說，企業依然具有良好的發展前景。

■ 結論與啟示

A公司成功借殼上市后，在石墨電極行業中占據領先的市場地位，擴大了公司規模，為企業提供了充足的資金保障，提高自身實力的同時也增強了行業競爭力，實現了產品質量的穩定和數量的保證，打響了品牌知名度，擁有著領先的技術和研發能力，公司產品受到了國內市場和國際市場的廣泛認可，具有較強的競爭地位和良好聲譽，此外還完成了2019年的業績承諾。因此，企業選擇借殼上市是快速躋身資本市場的有效方式，但慎重選擇殼資源以及企業的自身實力和未來的戰略定位則是企業借殼上市后能夠提升財務績效的絕對保證。