企業雙元創新中財務風險及控制研究

劉蔓青 張春艷 許潔

摘 要：市場經濟的發展，企業為了滿足經濟效益可持續發展，需要根據市場政策和大數據的發展不斷變更。企業雙元創新以現有知識和資源進行漸進式和激進式相結合，改變企業傳統的發展模式，企業兼并則是典型代表。通過并購，可以給企業帶來的益處在于迅速擴大企業規模，提升市場占有率，隨著控制方的轉移，并購雙方經營資源進行重新整合重新配置產生協同效應，提高企業競爭力。本文以阿里巴巴并購為例，闡述了并購的風險及防范措施。企業并購是一把雙刃劍。企業應根據自身條件和發展策略進行大量評估和研究，以確定是否實施企業轉型和業務合并。著重從價值評估風險、融資風險、債務償還和管理風險等方面對并購風險進行分析，并在此基礎上提出如何規避風險和改進防范措施。

關鍵詞：企業雙元創新;并購;價值評估風險

一、企業雙元創新研究背景

“雙元”是由March（1993）在《組織科學》上發表《組織學習中的探索與開發》激發雙元創新的活力，強調企業既要利用現有資源也需探索新領域，將兩者的創新活動進行組合使其共存與增值。企業并購行為作為創新的有效手段之一，隨著資本市場的不斷打開，國外的資源紛紛涌入國內市場，企業并購成為資本市場運作的一種常見的經濟活動。Jason（2006）認為雙元創新是在研發過程中同時探索新技術資源以滿足新興市場的需求以及利用現有資源和技術應對當前市場的雙重能力。例如，在云計算領域，美國IBM公司以340億美元的價格收購了Red Hat，以擴大其在云計算和人工智能領域的影響力。以190美元每股的價格收購了Red Hat的所有股份，比Red Hat被收購之前的116.68美元溢價63%，同時IBM在2019年公布的第四季度報表顯示IBM第四季度的營業收入為218億美元，較上年同期增長近0.1%，超過了之前預測的216億美元，打破了連續以來業績下滑的不利局面，IBM在收購完成后表示將其稱為多云和混合云模式。此收購打破并改變了以往云市場，兩者都是行業領頭羊角色，通過資本的運作，拓展新興市場，實現1+1>2的效果。除此以外，部分企業容易忽視企業實際需求和未來發展戰略盲目實施兼并，錯誤地估計自身的實際籌資能力，對市場環境的變化沒有深刻研究，高層決策者因為偶然因素決定了目標企業沒有進行透徹研究，很容易導致與并購預期的價值實現嚴重負偏離的結果，使企業陷入經營困境。不同的企業具有不同的業務模式和不一致的企業文化。并購是一種復雜的投資行為，選擇合理的并購方法并加強并購的風險控制尤為重要。

二、企業并購模式

企業并購是市場競爭的產物，并購的實施有利于對社會資源進行優化重組，最常見的企業并購的模式通常分為橫向模式和縱向模式。橫向并購模式屬于傳統的并購模式，為了提高市場占有率，擴大規模，企業需要具有較強的市場分析能力，通過分析尋找同行業的目標企業和目標企業的財務編號，可以準確判斷目標企業的資產價值、盈利能力和資產負債率等財務指標。通過并購，可以獲取目標企業的資源，消除重復設施，實現資源整合，促進經濟業務的實施和發展。但該種模式最大的不足是未能充分判斷市場飽和程度，無法效益最大化利用資源和渠道，破壞自由競爭，對企業自身的生產和效益產生一定的影響，增加財務風險。縱向并購又稱垂直收購屬于上下游關系合作公司之間的并購，在經營對象上有著密切的聯系但處于不同產銷階段的并購。該收購模式可以節約交易費用，抑制競爭對手的發展，比如上市公司將某可持續發展、經營效益較好的下游公司收購，同時將該下游公司的經營業績直接并入表中，但可能存在目標公司被收購后出現資源整合不善、客戶流失、經營業績逐漸下滑的趨勢。

三、阿里巴巴并購餓了么

1.并購背景

并購方：阿里巴巴集團控股有限公司，是我國規模最大的多元化B2B電子商務集團，擁有強大的客戶資源，集團及關聯公司有菜鳥驛站、淘寶、天貓等，強調“讓天下沒有難做的生意”為經營理念，在各大行業提供公平交易平臺，阿里巴巴于2014年9月在紐約證券交易所掛牌上市。被并購方：上海拉扎斯信息科技有限公司（餓了么），是中國專業的在線外賣O2O平臺，整合了線上線下資源，建立了完善的外賣商業生態體系，目前已有整套的物流配送系統。餓了么于2015年推出蜂鳥系統，強調及時送餐到家的理念，實現45分鐘內完成送餐的服務要求，同時可在顧客用餐后對商家和騎手的服務做出評價，進而提高賣家餐飲要求和配送員時間觀念。

2.并購原因

在2016年的云棲大會，馬云提出“新零售=線上+線下+現代物流”的觀念，強調阿里巴巴不僅只在電商行業發展，需要體現多元化的發展態勢，努力在不同的行業實現全新拓展。對于餓了么來說，外賣行業從開始發展到走向成熟用了7年的時間，餓了么的服務范圍涉及2000多個城市，2.6億用戶，300多萬配送員，無數加盟商紛紛入駐餓了么平臺，阿里巴巴為了更好地在競爭對手中凸顯優勢，加強自身O2O平臺的發展壯大規模增強零售業的戰略布局。阿里巴巴同時以95億美元收購了餓了么，獲得絕對控股權。同時，本次收購屬于善意收購。阿里巴巴和餓了么都屬于網絡行業。阿里巴巴是電子商務行業的領導者。餓了么的主要業務是在線訂餐。經協商同意，本次收購于2018年4月2日成功進行。關于新的“家庭成員”，阿里巴巴表示餓了么將保持一個獨立的品牌并獨立運作。一如既往地尊重所有合作伙伴和商人的權利。其實早在2015年，阿里巴巴已經對餓了么開始投資，簽署投資性框架協議，阿里巴巴對餓了么投資12.7億美元占股27.7%，成為第一大股東。并購后，阿里巴巴將在零售業有更深層次的發展，成為零售業生態中的重要力量。通過并購，阿里巴巴將從本土餐飲開始，使平臺上升到前所未有的高度。

四、企業并購的風險

1.價值評估風險

并購是市場競爭的結果。在并購過程中，價值評估的風險是雙方共同的。收購方需要根據自身價值和企業長期發展戰略判斷是否需要進行并購，并購是否能夠給企業帶來經濟效益，挖掘企業潛力，收購方與目標企業是否屬于同一類型，并確定目標企業的一般經營范圍、銷售額和利潤率。如果合并方在前期有一定的抵押權，收購方可以承受的力度等，在此基礎上，收購方需要進行詳細而全面的財務分析。對于被兼并方，收購行為的產生能否體現自身價值，可否實現自身企業的利益最大化。在價值評估風險下，信息資料的收集在此風險模式下起著舉足輕重的作用。主要包括：（1）對于被收購方近幾年的財務報表信息的收集，損益表、資產負債表和現金流量表里的如負債的數量、資產的增減、企業盈利能力、償債能力和投資收益等關鍵指標的數據;（2）信息不對稱，若出現嚴重的信息不對稱如粉飾年度報告，虛報股價變動情況，被并購方信息披露不夠充分，使得并購一方很難做出正確的價值判斷，對于目標企業的市價和未來的增值范圍無法合理地估算，可能導致以過高的價格收購目標企業，造成資金浪費，現金流量不足。建立和完善價值評估分析系統，并通過諸如市場價值法和凈現值法之類為企業并購提供參考價值和真實的財務數據。在阿里巴巴并購之前，很難獲得真實完整的財務報表數據。此次并購的估值在60億至65億美元之間，最終完成的收購溢價超過30億美元。雖然兩者都是善意并購，但95億美元的并購價格也是博弈的結果。

2.融資風險

企業的生產經營活動需要資金支持，通過各種方式和手段獲得資金的過程稱為融資過程。企業通過獲得資金、使用和返還資金等一系列程序，帶動企業的整個資金鏈，企業并購需要大量的資金支持，通過現金或證券購買目標企業的股票或資產，最終完成對目標企業的收購。收購方需要在掌握真實的財務數據后，以判斷目標企業的財務狀況和經營成果，通過融資方式實現收購，但同時也存在一定的融資風險，如利率上升、匯率波動、通貨膨脹等原因導致融資困難。企業在選擇融資途徑中應內外衡量，若內部融資發揮微小作用和避免造成流動資金短缺的情況下可以在企業自身發起融資模式，以減少額外費用;若收購一方全面做好規劃和預算，在結構合理的前提下謹慎選擇多種方式進行融資，需避免財務風險。

3.支付風險

支付風險是指在企業并購過程中，付款方式引起的資本負債風險。企業應靈活運用支付方式，如果時間和方法處理不當，會增加企業的財務風險。阿里巴巴對餓了么實施并購，以12.7億美元入股餓了么就是以現金支付的方式成為第一大股東，在后期的2018年并購中也以95億美元完成并購，取得了餓了么絕對控股權，雖然阿里巴巴2017年凈現金流達到803億元可以支付本次并購對價，但如此大額現金的支付雖然能夠快速控制目標企業，但如果阿里巴巴沒有對企業自身資金有一定規劃，容易發生現金流緊張和資金鏈短缺的風險。股權支付這種方法可以有效避免因大量的資金外流，造成企業資金鏈斷裂而產生的負面影響，但股權支付很可能導致目標企業控制權的稀釋。對于并購方，若選擇該方式則需要發行新股，新發行的股票容易改變原有的股權結構，導致股東權益被削減，喪失了原股東對企業的控制權。杠桿收購風險，該風險不同于前兩個該方法通過杠桿原理的能量守恒定律，該支付方式目的在于得到目標企業的股權，收購方以合理的價格對目標企業進行評估判斷后實現并購，并在以后的生產經營過程中不斷增值并通過財務杠桿增加投資收益。

4.資源整合風險

資源整合在企業并購中占有非常重要的作用，并購是市場競爭力的產物，其過程是一項復雜的經濟活動，資源整合實質是對經濟資源的合理配置，是企業并購得以順利實施的保證，企業資源的整合在“1+1”的過程中涉及到兩個企業的制度、企業戰略和文化背景的整合，若整合效果顯著則會達到雙贏的局面，促進企業價值最大化的實現，反之則會與企業并購的初衷背道而馳，給企業帶來損失。口碑作為阿里巴巴旗下的本地服務品牌，旨在服務便民，努力提高餐飲行業的整體質量。對于阿里巴巴新收購的另一個本地服務品牌餓了么，造成了業務的重合，如何協調兩者之間的利益關系合理面對資源整合的風險，需要阿里巴巴后期協調和整頓。

五、企業并購的風險防范

企業并購財務風險的防控與企業并購的流程相結合，根據企業并購流程中的每一個環節，實施企業并購中財務風險防控的具體措施，最主要的可采取以下防控：

1.企業并購中優先對目標企業進行合理估值

企業收購目標企業之前，應首先建立健全的企業價值評估體系，并選擇合理的價值評估方法。必要時可以找到專業的價值評估機構，由企業管理層牽頭，組成專業的價值評估團隊。全面分析合并后企業的經營狀況和財務狀況，提高目標企業的準確估值，并根據估值制定完整合理的可行性方案，以確保并購成功完成。其次，要收集和分析被收購企業的大量相關信息，以減少信息不對稱帶來的未知財務風險。最后，有必要積極收集并購前后被并購企業的相關信息，特別是關注企業季度財務報表的收集和分析。對目標企業的財務報表分析，可以充分了解該企業的運營狀況和盈虧比率以及資金進出時效性，從而有效降低價值評估風險。在確定目標企業后，對目標企業進行大量的信息收集和分析，對企業進行全面的評估，從而降低并購后的經營風險。

2企業并購中的融資風險防控

企業并購的主要重點是擴大融資渠道。拓寬融資渠道可以有效緩解企業的財務壓力，有效降低融資風險和經營壓力。首先，在企業準備合并計劃時，需要準備充足的資金，并根據并購的方案，進行詳細的資金需求分析，制定切合企業利益的融資方案，明確規劃自有資金。在并購融資過程中，企業管理者需要充分考慮自身的融資資本，發展多元化的融資渠道，將自身成本、股權資本和債務資本結合起來，優化資本流入和債務流出的財務管理模式，盡量避免融資渠道簡化帶來的資金壓力。其次，管理人員在制定企業并購決策時應盡可能減少融資成本。在并購期間，他們應首先考慮自己的資金，直接從企業存款賬戶中提取現金，然后考慮短期投資計劃以實現快速變現。如果企業出現資金鏈不足，可適當調低發放股利，可以通過銀行貸款、債券發行、股票發行等外部的融資方式合理地進行融資，可以有效地降低融資成本。最后，在企業并購中，并購企業需要樹立良好的企業形象，提高企業的信譽度，以此可以獲得銀行等一些信貸企業的信賴，從而可以更快地獲得資金支持，降低融資風險。

3.企業并購中的支付風險防控

靈活的支付方式可以在很大程度上幫助企業規避支付風險。首先，企業并購時要明確其最高資本承擔額，重點控制并購后的資本收支平衡，確保并購后不影響企業的正常經營，也就是說，并購的資本成本率應低于現金收益率，以確保收益能夠彌補成本，使企業保持正常的發展狀態。其次，支付方式的選擇也可以更靈活化，可以選擇現金支付、股權支付或者混合支付等方式，結合企業自身的發展特點，合理規劃支付方式，避免因為選擇同一種支付方式給企業帶來資金壓力。同時，要注意支付時間的選擇，在確定目標企業時，可以在其企業股權收益和股權變動的時候進行出手，從而將支付壓力和財務風險降到最低，節約并購資金。最后，付款金額的選擇也是一個重要的影響因素。在企業確定目標企業時，可以綜合考慮目標企業的運營狀態，結合自身的自有資金，制定合理的資金支付計劃，確定好并購資金支付的時間和數目，進而降低并購時所帶來的資金壓力，為企業的正常運營提供資金保障。

4.企業并購中的運營整合和財務整合

企業并購完成后，雙方企業需要對各自的財務部門進行整合，否則無法準確及時地獲得財務經營狀況，從而導致企業的經營狀況無法及時得到反饋，容易造成企業的決策問題。因此，企業并購后應及時實施整合，根據被并購企業的經營狀況和目標對企業實施統一管理，建立統一的經營目標，完善企業財務管理體系和管理模式，從而實現兩者之間的信息共享，避免財務管理部門帶來的內部控制風險。阿里巴巴對餓了么的收購，就是通過資源整合，從而讓阿里巴巴在零售業的發展達到了一個新的高度，提高了競爭力。此后，阿里巴巴形成了以O2O電子商務平臺為主體的大型互聯網生態系統。同時，餓了么在被收購后仍保持自主品牌經營，使餓了么和阿里巴巴的聲譽和品牌更加完美，以實現企業發展戰略中的共同發展和共贏，整合并充分發揮自身價值，阿里巴巴很好地通過資源整合實現了雙贏的局面。

綜上所述，企業并購是企業發展壯大，提高企業綜合實力，增強企業市場競爭力的重要途徑之一。企業并購的成功在很大程度上取決于企業對風險的控制和防范。財務風險的預防是并購中要考慮的最重要的風險因素。稍有疏忽會造成無法估量的損失。因此，在企業并購過程中，有必要充分考慮各種環節可能發生的風險，并及時采取有效的防范措施，以提高企業抵御財務風險的能力，促進企業完成并購，提高企業競爭力和綜合實力，促進企業穩定發展。

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作者簡介：劉蔓青（1991.03- ），女，漢族，碩士，南京審計大學金審學院，講師，研究方向：財經會計;張春艷（1995.04- ），女，漢族，碩士，南京審計大學金審學院，助教，研究方向：內部控制;許潔（1990.01- ），女，漢族，碩士，安徽中澳科技職業學院，助教，研究方向：財會審計