夫妻公司人格否認制度

豐瓊英

[摘 要]夫妻公司作為一種新興的組織形式在經濟發達地區越來越普遍，由于其靈活性和轉向迅速等特點，備受投資主體青睞。鑒于夫妻公司中股東利益的高度一致性，且公司內部缺乏實際有效的監督機制，夫妻公司在經營中極容易出現各種違法犯罪行為，侵害了債權人的利益。但我國現行《公司法》尚未明確規范夫妻公司的法律地位，出現了理論和具體法律制度上的空白，導致司法審判中出現同案不同判的現象，嚴重影響了我國司法權威性，并有損于當事人的利益平衡。文章擬從夫妻公司現狀出發，分析公司法人人格否認制度，并探究夫妻公司法人人格否認適用規制，為司法審判提供思路。

[關鍵詞]夫妻公司;人格否認;債務承擔;法律適用

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.27.099

1 引言

近年來，隨著我國經濟發展水平不斷提高，出現了大量的“夫妻公司”。“夫妻公司”是指公司股東僅為夫妻倆人或主要股權由夫妻倆人控制。隨著女性知識儲備和能力的提高，越來越多的女性選擇和準丈夫或丈夫一起開創公司。在我國商界赫赫有名的“夫妻搭檔”當屬李嘉誠和莊明月、潘石屹和張欣、吳征和楊瀾等，夫妻共同管理的企業集聚了大量的優勢資金和雄厚的資本，減少了交易成本，擁有其他模式企業所不具備的靈活性、轉向迅速的優勢，其存在和發展在很大程度上促進了我國經濟的發展，當然其中也滋生了大量的風險。如當當網的大股東俞渝和李國慶兩夫妻手持公司90%以上股權，但由于對公司管理存在爭議，雙方幾度“互撕”引發大眾熱議。目前，我國現行《公司法》尚未對“夫妻公司”中存在問題進行規定，然而實踐工作中大量存在的“夫妻公司”及其所引發的糾紛需要引起法律工作者的關注。尤其是如何承擔債務是“夫妻公司”中最突出的矛盾，而其中最核心的問題就在于是否適用法人人格否認制度。由于缺乏相關的法律條文規定，法律實務界在處理夫妻公司債務糾紛時較為普遍的裁判思維有五種，將夫妻公司視為個人獨資企業、合伙企業、一人有限責任公司、普通公司及特殊類型的有限責任公司，前兩種觀點基本已被大多數司法界人士所摒棄，實務界中不同司法界人士較支持后三種思維傾向。由于夫妻公司中的股東利益具有高度一致性，且內部無法保證有效的監督制度的落實，導致公司法人人格和股東人格互相混淆，股東之間容易達成意見的一致性并利用法人人格攫取個人私利，損害債權人利益。所以不管將其視為一人有限責任公司還是普通有限責任公司，都會在一定程度上有損債權人利益。最具有代表性的觀點是將夫妻公司視為一種特殊類型的公司形式，有限度地適用公司法人人格否認制度，并據此要求夫妻股東對公司債務承擔一定的連帶責任。

2 公司法人獨立人格否定制度

各國公司形式中最為普遍的有限責任公司制度中都規定，有限責任公司以其全部資產對外承擔債務，股東則僅以其出資額為限承擔責任。該項制度安排的初衷是為了最大限度地激發投資者對風險事業的投資熱情，卻不料成為現實生活中少數不法投資者逃避債務的“保護傘”。公司在經營中籌措的資金包括股東出資額及債務，若公司股東濫用公司法人人格，必然損害債權人利益，給社會經濟帶來不穩定因素。基于此，就產生了公司法人人格否認制度，即投資者與公司不再作為獨立主體存在，股東不再僅以其出資額為限承擔責任，還應對公司未能償還的債務承擔連帶責任，以實現公平正義的一種法律制度安排。

3 夫妻公司人格否定制度

2010年，被告人李某和妻子張某以兩人共同財產出資設立了眾發有限公司，公司登記注冊資金為1000萬元，妻子張某以其資產出資800萬元，占公司股權的80%，丈夫李某以其資產出資100萬元，股權比例為10%，公司法人代表為張某，李某擔任公司監事。公司的主要經營業務是房地產業務，公司自成立之后，未按照公司法相關規定制定公司財務制度，沒有對公司利潤進行過分紅，張某與李某通過公司章程約定兩人都不在公司領取工資，但從公司會計賬簿中發現，2011年張某與李某兩人都同意將公司售房款收入中的2萬元用作家庭生活開支。2013年，張某作為公司法定代表人，以公司名義出具了委托書，全權委托李某處理本公司業務。李某在之后的一年內，分五次收取了公司的售房款金額達450余萬元，李某將其中的120余萬元用作公司的日常開銷、約200萬元用來償還張某的私人債務，剩余130萬元左右房款銷售用作自己消費，2016年年底，債權人輝輝公司向法院起訴稱，眾發公司欠其貨款高達400余萬元，眾發公司已無償還能力。輝輝公司稱，眾發公司雖然是夫妻公司，但股東只有李某和張某夫妻兩人，實質屬于“一人公司”，因此請求法院判處眾發公司償還輝輝公司債務400余萬元，不足以償還部分，由夫妻股東承擔連帶責任。后張某和李某夫妻兩人感情不和，張某對李某在管理公司過程中存在糾紛，遂向警方報案。2017年眾發有限責任公司被人民法院吊銷營業執照，公司財產未辦理清算。2017年年底人民法院判決準予李某與張某離婚（尚未辦理財產分割），后股東李某因涉嫌職務侵占罪被提起公訴。對這一案件的判處主要有三種不同的見解。

第一種見解是，既然眾發公司是合法成立的有限公司，則享有獨立的法人地位，公司財產不同于個人財產。被告人李某作為公司的受托管理人員，在其職務期間濫用職權，將公司售房收入擅自據為己有，屬于職務侵占罪，應承擔相應的刑事責任，公司以其全部資產為限對其債務人來承擔責任。

第二種見解是，被告人李某的行為違反公司法，構成犯罪，但鑒于眾發公司屬于夫妻兩人出資設立的公司，李某的行為類似于侵占了夫妻共同財產，社會危害較小，至于目前公司現有債務400多萬元，公司以其全部財產為限對外承擔責任。

第三種見解最為普遍，認為該公司為夫妻公司，且股東僅有夫妻兩人。雖然公司在注冊成立時嚴格明確了雙方的投資比例，但在公司經營過程中發現，公司財產與其家庭財產混同，李某侵占的財產實質上屬于夫妻共同財產，因此李某的行為不屬于職務侵占罪。若夫妻公司法人治理結構完善，且在注冊設立時明確區別夫妻財產及各自的出資比例，經營過程中夫妻財產獨立于公司財產，則該類夫妻公司與普通類型的有限責任公司無異，都具備獨立的法人人格。若夫妻一方或雙方在經營中將公司財產非法占為己有，數額巨大的，應以職務侵占罪追究其責任。若夫妻公司治理結構明顯存在缺陷和不足，公司財產和夫妻共同財產相混同，無法證明公司財產獨立于夫妻共同財產的夫妻公司，夫妻一方或雙方利用其職務上的便利，將本單位財產非法占為己有，不論數額大小，均不構成職務侵占罪。