國有創(chuàng)投機構(gòu)稅務(wù)籌劃探析
——以ABC集團為例

溫偉嘉

（廣東省科技風(fēng)險投資有限公司，廣東 廣州 510000）

一、案例簡介

（一）公司背景

ABC集團是一家國有創(chuàng)投機構(gòu)，累計為2000多家科技企業(yè)提供投融資服務(wù)，推動70多家企業(yè)IPO上市，多次獲得創(chuàng)投行業(yè)評選的多項榮譽，在一系列權(quán)威榜單中一直位居前列。

P公司為ABC集團的母公司，Q公司和R公司均為P公司的全資子公司。三家公司在工商注冊的經(jīng)營范圍一致，均為創(chuàng)業(yè)投資、風(fēng)險投資、股權(quán)投資基金管理，而且均有創(chuàng)投機構(gòu)資質(zhì)。

（二）當(dāng)前存在的問題

1．三家公司收入和支出不匹配，稅負不平衡

ABC集團本部采用三位一體的運營模式。P公司承擔(dān)日常經(jīng)營決策、總體協(xié)調(diào)的管理職能，但集團領(lǐng)導(dǎo)和本部員工的勞動關(guān)系歸屬于R公司，職工薪酬和日常經(jīng)營費用由R公司承擔(dān)，每年金額為1億，現(xiàn)狀與P公司的管理職能不匹配。P公司收益主要來源于理財收入（每年1.5億）和下屬子公司分紅，缺乏可減持的上市公司股權(quán)，也沒有其他持續(xù)穩(wěn)定的收入來源。同時，P公司作為融資主體，在深交所、銀行間債券市場發(fā)行公司債和超短期融資券，承擔(dān)所有發(fā)債的利息支出（每年2.5億），連續(xù)多年虧損。截至2020年企業(yè)所得稅匯算清繳完成時，累計可彌補虧損金額為4.9億。其中，前四年度可彌補虧損為1億，前三年度為1.58億，前二年度為1.42億，前一年度為0.50億，2020年為0.40億。

集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)主要集中在Q公司和R公司，不僅包括上市公司股權(quán)，還包括未上市的創(chuàng)投項目和基金股權(quán)。截至2020年末，Q公司持有三家上市公司股權(quán)，合計市值21億，可實現(xiàn)減持收益18億；R公司持有兩家上市公司股權(quán)，合計市值4.8億，可實現(xiàn)減持收益4.6億。

近幾年集團本部層面新增投資項目均安排在P公司和Q公司。同時，近幾年集團本部的股票減持收益均安排在無人力成本負擔(dān)的Q公司，需要承擔(dān)人力成本的R公司無股票減持收益，造成Q公司形成大量所得稅費，R公司連續(xù)兩年虧損，累計可彌補虧損金額為1.7億，并可能影響企業(yè)年金的繳納。

2．集團內(nèi)部單位之間存在資金無償占用，存在涉稅風(fēng)險

根據(jù)《財政部稅務(wù)總局關(guān)于延長部分稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行期限的公告》（2021年第6號）等相關(guān)規(guī)定，從2019年2月1日至2023年12月31日，集團內(nèi)部單位之間的資金無償占用行為，免征增值稅。但是，上述規(guī)定不適用于企業(yè)所得稅。由于不符合獨立交易原則，計算企業(yè)所得稅時需根據(jù)關(guān)聯(lián)債資比例和同期同類貸款利率計算進行納稅調(diào)增。截至2020年末，ABC集團中的Q公司無償占用P公司資金22億，P公司無償占用R公司資金6億。ABC集團內(nèi)部單位之間資金無償占用情況長期存在，存在涉稅風(fēng)險。

3．稅務(wù)籌劃力度不足，缺乏稅務(wù)籌劃意識

ABC集團目前缺乏專職進行稅務(wù)籌劃的財務(wù)人員，籌劃力量單薄。財務(wù)人員以完成日常稅務(wù)申報為主要工作目標，進行稅務(wù)籌劃的意識和主動性不強，導(dǎo)致企業(yè)白白浪費稅收優(yōu)惠政策以及籌劃機會。同時，稅務(wù)籌劃一般安排在業(yè)務(wù)發(fā)生后進行，錯過了籌劃的最佳時機，籌劃的難度和風(fēng)險大大增加。

二、稅務(wù)籌劃方案

（一）方案一簡介

P公司同時吸收合并Q公司和R公司。通過吸收合并，取得Q公司和R公司的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷Q公司和R公司的法人資格，Q公司和R公司原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為P公司的資產(chǎn)、負債。另外，將集團管理層和本部人員勞動關(guān)系從R公司遷移至P公司。

（二）方案二簡介

方案二繼續(xù)保留上述三個主體，并采取其他一系列措施，包括：第一，將集團管理層和本部人員勞動關(guān)系從R公司遷移至P公司；第二，R公司對未分配利潤進行分紅。截至2020年末，R公司賬上未分配利潤金額為6億。如果將R公司未分配利潤進行分紅，P公司的應(yīng)收分紅款可與P公司無償占用R公司的金額進行抵消結(jié)算；第三，P公司按一年期貸款市場報價利率（LPR）3.85%，向Q公司收取資金占用費；第四，將Q公司和R公司持有的所有上市公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給P公司。

（三）方案三簡介

方案三為方案一和方案二的折中方案，采取分步吸收合并。P公司先吸收合并Q公司，R公司對未分配利潤進行分紅。一年后P公司吸收合并R公司，將集團管理層和本部人員勞動關(guān)系從R公司遷移至P公司。

三、各方案節(jié)稅效果對比

（一）不采取稅務(wù)籌劃

若維持目前狀態(tài)，不采取稅務(wù)籌劃，P公司每年因財務(wù)費用新增虧損總額1億，以前年度虧損4.9億也無法在有效年度使用。

ABC集團每年需獲得股票減持收益為4億，2021年若由Q公司減持，則Q公司利潤總額為4億，需計繳企業(yè)所得稅1億；P公司和R公司虧損金額均為1億。三家公司合計利潤總額為2億，計繳企業(yè)所得稅1億，2021年實際稅率為50%，高于標準稅率25%。

若由R公司減持，R公司利潤總額為3億，利用以前年度可彌補虧損1.7億后，需計繳企業(yè)所得稅3，250萬；P公司虧損金額為1億，Q公司因無收入和支出而實現(xiàn)盈虧平衡。三家公司合計利潤總額為2億，計繳企業(yè)所得稅3，250萬，2021年實際稅率為16.25%。

由于R公司可減持的上市公司股權(quán)所剩不多，只能勉強支撐一年，2022年之后主要還是依靠Q公司進行減持。所以，若不進行稅務(wù)籌劃，三家公司2022年至2023年每年合計計繳企業(yè)所得稅1億，實際稅率會長期高于標準稅率，對其盈利能力負面影響較大。

（二）方案一節(jié)稅效果

若采取方案一，P公司吸收合并后，每年財務(wù)費用、職工薪酬、辦公費用合計2億，但2021年股票減持收益為零，因此虧損總額為2億；從2022開始每年股票減持收益為4億，扣除上述費用后，利潤總額為2億，還可使用以前年度可彌補虧損2億。吸收合并后的P公司2021年至2023年無須計繳企業(yè)所得稅，實際稅率一直為零。

（三）方案二節(jié)稅效果

若采取方案二，P公司每年財務(wù)費用、職工薪酬、辦公費用維持2億不變，向Q公司收取資金占用費8，500萬。由于2021年股票減持收益為零，因此P公司2021年虧損總額為1.15億。2022年股票減持收益為4億，扣除上述費用后，利潤總額為2.85億，還可使用以前年度可彌補虧損2.85億。2023年利潤總額相同，使用以前年度可彌補虧損2.2億，需計繳企業(yè)所得稅1，625萬。Q公司每年虧損總額為0.85億元，R公司每年盈虧平衡。因此三家公司2021至2023年合計計繳企業(yè)所得稅1，625萬。

（四）方案三節(jié)稅效果

若采取方案三，P公司吸收合并Q公司后，2021年股票減持收益為零，財務(wù)費用1億，因此2021虧損總額為1億；從2022年開始每年股票減持收益為4億，財務(wù)費用、職工薪酬、辦公費用合計2億，利潤總額為2億，還可使用以前年度可彌補虧損2億。R公司2021年股票減持收益為4億，扣除職工薪酬和辦公費用1億，利潤總額3億，利用以前年度可彌補虧損1.7億后，需計繳企業(yè)所得稅3250萬。因此三家公司2021至2023年合計計繳企業(yè)所得稅3，250萬。

四、其他影響因素分析

單從方案實施的金額來看，方案一節(jié)稅效果最優(yōu)。下面將從操作流程、特殊性稅務(wù)處理的限制、業(yè)績影響、增值稅等方面進行進一步分析。

（一）操作流程

從操作流程上看，吸收合并的操作流程多，耗時長。由于被吸收方有多年的經(jīng)營歷史，而且涉及被吸收方所有資產(chǎn)和負債，因此需要對被吸收方進行專項的清產(chǎn)核資。除了內(nèi)部決策流程和國資委的審批流程，還涉及稅務(wù)、工商、人社等職能主管機構(gòu)。整個操作流程步驟繁多，而且環(huán)環(huán)相扣，耗時較長。與方案三相比，方案一同時吸收兩家子公司，任務(wù)最重，方案二只涉及資產(chǎn)無償劃撥，任務(wù)相對較輕。

（二）特殊性稅務(wù)處理的限制

吸收合并和無償劃撥資產(chǎn)均屬于企業(yè)重組。企業(yè)一般都會采用特殊性稅務(wù)處理，在重組環(huán)節(jié)不確認應(yīng)稅所得，之后對外實際出售時才確認。特殊性稅務(wù)處理能達到延遲納稅的效果，避免一次性繳納大額稅款。

根據(jù)《財稅〔2014〕109號》以及《國家稅務(wù)總局公告2015年第40號》的相關(guān)要求，企業(yè)享受特殊性稅務(wù)處理需要滿足條件包括：具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性活動等。

方案一和方案三中，P公司通過吸收合并取得上市公司股權(quán)，若12個月內(nèi)進行減持，則可能被稅務(wù)機關(guān)認定為改變資產(chǎn)原來實質(zhì)性活動，不符合特殊稅務(wù)性處理條件。若改用一般稅務(wù)性處理，則在吸收合并完成當(dāng)年確認應(yīng)稅所得，并一次性繳納企業(yè)所得稅。方案一需一次性繳納企業(yè)所得稅5.15億，方案三需一次性繳納企業(yè)所得稅4.5億。方案二中，P公司通過無償劃撥取得上市公司股權(quán)需要同樣遵守12個月內(nèi)不能進行股票減持。同時，P公司還需要向主管稅務(wù)機關(guān)說明該無償劃撥行為具有合理商業(yè)目的。實質(zhì)上，該無償劃撥利用未彌補虧損的意圖較為明顯，商業(yè)目的合理性容易受到主管稅務(wù)機關(guān)質(zhì)疑。

（三）業(yè)績影響

ABC集團每年為覆蓋財務(wù)費用、職工薪酬、辦公費用，以及滿足年度業(yè)績考核，需要4億股票減持收益。方案一和方案二中，P公司持有的所有上市公司股權(quán)都不能減持取得收益，可能導(dǎo)致ABC集團2021年無法完成年度業(yè)績指標，而且偏離度較大。方案三中，雖然P公司不能減持持有的上市公司股權(quán)，但R公司可以取得足額的股票減持收益。

（四）增值稅

方案二中，P公司通過收取資金占用費進行稅務(wù)籌劃。資金占用從“無償”變?yōu)椤坝袃敗保鲜鲆?guī)定不再適用。P公司每年向Q公司收取的資金占用費8，500萬按6%計繳增值稅，金額為510萬，一定程度上削弱了稅務(wù)籌劃的效果。

五、方案選擇順序與對策建議

（一）方案優(yōu)劣對比

綜合考慮上述節(jié)稅效果、操作流程、特殊性稅務(wù)處理限制、業(yè)績影響、增值稅等多方面因素。方案一的節(jié)稅效果最好，沒有產(chǎn)生額外的增值稅，滿足特殊性稅務(wù)處理條件的難度不大，但是操作流程和耗費時間最多，而且在12個月不能減持上市公司股權(quán)，會對集團的業(yè)績產(chǎn)生較大的負面影響。方案二節(jié)稅效果較好，操作流程和耗費時間較少，但會產(chǎn)生額外的增值稅，滿足特殊性稅務(wù)處理條件的難度較大，對集團的業(yè)績也會產(chǎn)生較大的負面影響。方案三操作流程和耗費時間較多，節(jié)稅效果比不上方案一，但沒有產(chǎn)生額外的增值稅，滿足特殊性稅務(wù)處理條件的難度相對不大，也不會對集團的業(yè)績產(chǎn)生較大的負面影響。

（二）對策建議

1．成立專項工作小組，落實責(zé)任和分解任務(wù)

為確保稅務(wù)籌劃按既定時間計劃有序推進，成立專項小組進行跨部門合作，加強部門之間的溝通交流。專項小組以財務(wù)管理部為牽頭部門，負責(zé)組織和推進稅務(wù)籌劃工作，并負責(zé)向經(jīng)營班子進行匯報。此外，應(yīng)對此次稅收籌劃設(shè)置完成時間，并將完成情況與年度考核掛鉤，對相關(guān)部門和人員進行督辦，落實責(zé)任和分解任務(wù)。

2．確保稅務(wù)籌劃與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方向一致

企業(yè)稅后價值最大化是稅務(wù)籌劃的主要目標，這種價值最大化不等同于納稅金額最少或者納稅時間最晚。如果企業(yè)在制定和落實稅務(wù)籌劃方案時，沒有從企業(yè)整體的戰(zhàn)略層面出發(fā)，僅僅從財稅的角度出發(fā)，片面和短視地追求納稅金額最少或者納稅時間最晚，可能會對企業(yè)長期穩(wěn)定運營和可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。因此，ABC集團在制定和落實稅務(wù)籌劃方案時，必須同時厘清本集團戰(zhàn)略發(fā)展方向，確保稅務(wù)籌劃與發(fā)展戰(zhàn)略方向一致，并使稅務(wù)籌劃服務(wù)于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

3．加強與稅務(wù)監(jiān)管部門的溝通

隨著稅務(wù)機關(guān)金三和金四系統(tǒng)的應(yīng)用，稅務(wù)機關(guān)的信息化管理水平有了較大幅度的提升，對企業(yè)的日常經(jīng)營，尤其是股權(quán)處置、資產(chǎn)劃撥、稅務(wù)籌劃和企業(yè)重組等行為特別關(guān)注。針對此次稅務(wù)籌劃，ABC集團和主管稅務(wù)機關(guān)雙方可能由于現(xiàn)行政策不完善、認知和理解水平不一、政策描述與實際操作的差異，對是否符合特殊性稅務(wù)處理的條件產(chǎn)生意見分歧，進而影響稅務(wù)籌劃的進度、效率和效果。由于主管稅務(wù)機關(guān)擁有一定稅收裁量權(quán)。因此ABC集團在進行稅務(wù)籌劃的過程中，應(yīng)加強與主管稅務(wù)機關(guān)的溝通，通過現(xiàn)場研討交流或者發(fā)送溝通函等形式，主動匯報稅務(wù)籌劃目的和方案，聽取對方的反饋和改進意見，了解對方的征管習(xí)慣，盡量消除雙方的分歧，降低方案出錯風(fēng)險，為順利推進稅務(wù)籌劃營造一個良好的整體環(huán)境。

4．提高稅務(wù)籌劃意識，加強稅務(wù)籌劃人才隊伍建設(shè)

企業(yè)應(yīng)加強內(nèi)部稅務(wù)籌劃專題培訓(xùn)，系統(tǒng)地學(xué)習(xí)行業(yè)內(nèi)最新的稅收政策和籌劃操作注意事項，提高對稅務(wù)籌劃的認知和敏感度；完善稅務(wù)籌劃相關(guān)激勵制度，提高員工進行稅務(wù)籌劃的主動性。同時，企業(yè)還應(yīng)進一步加強稅務(wù)籌劃人才隊伍建設(shè)，既要招聘學(xué)術(shù)背景或長期從事稅務(wù)籌劃實務(wù)工作的專業(yè)人才，也要補充懂稅務(wù)知識的信息化技術(shù)人才加快稅務(wù)管理數(shù)字化建設(shè)。稅務(wù)管理數(shù)字化可實現(xiàn)財務(wù)人員在業(yè)務(wù)端口前置，利用信息化技術(shù)及時掌握企業(yè)運營、財務(wù)等數(shù)據(jù)和相關(guān)指標，為企業(yè)進行稅務(wù)籌劃決策提供充分的數(shù)據(jù)支撐，提高籌劃工作的工作效率和效果。必要時也可通過聘請第三方中介機構(gòu)提供專項稅務(wù)咨詢，在稅務(wù)籌劃過程中提供專業(yè)意見，讓財務(wù)人員在理論學(xué)習(xí)和實務(wù)操作結(jié)合的過程中不斷成長。

六、結(jié)束語

國有企業(yè)在推動國家經(jīng)濟發(fā)展方面一直扮演重要角色，同時也承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。國有企業(yè)進行稅務(wù)籌劃，不但要做到合法合規(guī)，還要從企業(yè)的整體層面進行考慮，不能一味追求稅務(wù)最低而影響企業(yè)本身的正常經(jīng)營發(fā)展。作為財務(wù)人員，需要通過不斷學(xué)習(xí)專業(yè)知識，跟上稅收法規(guī)政策變化和完善的節(jié)奏，加強稅務(wù)風(fēng)險管理意識，提升稅務(wù)管理和籌劃水平。