對企業并購重組風險的分析與思考

張曉燕

摘 要：企業間的并購重組，是對企業資源進行科學有效的配置，轉變企業現有的發展模式，推動企業穩定可持續發展。然而在并購重組過程中，企業開展資本運作進行并購重組，無論是在調查評估當中還是在融資支付策略等方面，都存在著許多潛在的風險問題。本文先對企業并購重組風險的類型進行分析，再對當前企業并購重組中存在的風險問題進行分析，最后提出針對性的控制策略，以期為推動并購重組的有效落實提供參考。

關鍵詞：并購重組;財務風險;策略

在當前經濟高速發展的情形下，企業不論是為了對自身的現有地位進行鞏固，還是為了能夠進一步擴大自身的發展規模，并購重組都是一條快速幫助企業獲得有規模的新業務、新公司的有效途徑?？v觀歷史發展進程，盡管企業并購深受企業和市場的喜愛，但是企業在進行并購活動的時候，往往會遇到各種各樣的困難和挑戰，導致并購失敗，甚至引發連鎖財務風險，自己也成為被并購的對象。面對這樣的情況，企業需要對重組并購中存在的風險進行分析和思考，才能最大限度地控制各種風險和問題，保證企業并購重組活動更好的開展。

一、企業并購重組風險的概念

企業開展資本運作，進行并購重組，不管是在調查評估過程中，還是在融資支付策略的選取等方面，都存在許多潛在的風險問題，而這些財務隱患在一定的條件下發生，導致企業出現財務風險，直接造成企業并購重組的失敗。盡管其外在表現存在差異，但是從本質上來說重組并購中的風險都可以歸納為風險的貨幣化表現。

企業在進行并購重組過程中的風險，最主要的特征是客觀現實性，企業進行重組并購的過程中無時無刻不存在著風險問題。其次是動態流動性，風險問題是一個可逆的不斷發展的過程。最后是爆發性，財務風險問題會不斷累積，遇到適宜條件會突然爆發，使得企業無法及時采取措施應對，不但會影響企業并購重組所需的資金鏈，對并購重組的順利進行帶來障礙，還會使得整合滯后帶來損失，比如債務風險問題、法律問題等，嚴重者會直接造成企業并購重組的失敗。

二、企業并購重組風險問題的類型

（一）商譽損失風險

企業商譽是企業在重組并購過程中，購買方支付的買價超出被收購企業凈資產公允價值的溢出部分，是對被收購方將來資金流和時間的預先期望，認為其可以在將來獲取超出定額的收益，而進行的無形資產的確認。企業商譽的基礎都是對被收購企業價值的客觀評估，因此企業每年都要開展商譽減值測試，對被收購方企業的資產估值和價值溢出重新審視，在賬面價值少于資產能夠收回的資金時，需要對商譽減值損失進行計提，這樣會對收購主體的經營獲利造成影響，導致產生財務風險。

（二）流動性風險

流動性風險主要是企業在開展重組并購過程中或者完成后，企業由于承擔較重的債務造成短期內無法獲取所需融資或者存在支付困難問題。通常來說，企業考慮到資源占有問題，會進行杠桿收購。一方面，假如并購以后企業的收益低于預期，說明收購方企業需要面對融資風險，要投入更多的融資成本;另一方面，超過預期的資金支付和企業獲利降低，會對企業的資金流動性造成不利影響，使得企業無法有效的支配資金，造成企業財務流動性風險問題。

（三）債務風險

企業進行重組并購，盡管為企業發展提供了更大的空間，但是由于融資本身帶有的潛在的風險，企業擴張的同時也會出現債務風險，對企業的正常經營帶來負面影響。假如被收購企業的債務在進行估值時被忽略或者錯誤的估計，重組并購完成時企業需要支付大量的現金流，對企業的負債率和債務償還能力造成嚴重的影響。假如債務較多，企業現金流和收益不能及時償付，在融資環境發生變化時，企業的資本架構會發生變化，嚴重者會發生破產。

（四）運營風險

由于并購雙方企業在文化、結構和戰略方面存在巨大的差別，也對重組后的協同發展帶來許多的問題。一方面假如雙方企業的文化和戰略無法充分融合，特別是在人力資源和財務管理方面，企業無法進行統一的管理，就會出現財務管理不善、經營效益降低等情況;另一方面并購企業如果無法充分整合，會使得財務獲利無法達到預期，造成企業被動的局面，影響企業的戰略決策的有效落實。

三、企業重組并購中存在的風險

（一）并購重組的不理性

企業開展并購重組的動力來源應當是為了順應市場發展所做出的理想抉擇，然而在實際的操作過程中，許多管理者沒有對企業的長遠發展進行考量，受到許多非市場因素的干擾，將經濟目標強行轉換為非經濟目標，對不良資產進行收購，不僅無法起到協同反應，反而使得企業出現財務危機，引發風險。尤其是在遭遇法律糾紛和突發事故，會使得企業陷入被動，無法對財務風險進行管理。

（二）超出安全邊界的擴張

當前企業開展并購重組的資金主要是用杠桿方法、向銀行貸款等方式進行融資。企業進行并購重組的融資，不但可以擴大企業的規模，還會提升財務杠桿率。因為融資的獲取通常都需要固定收益的交換，企業在進行擴張中，財務杠桿如果超過安全邊界，在企業收購完成后的現金流無法全面覆蓋成本支出的情況下，會使得企業面臨流動性風險。

（三）信息來源太過依賴報表

在進行并購重組的盡職調查中，企業對財務報表的依賴太過嚴重。許多企業將財務報表作為信息的來源和企業價值判斷的參考依據，忽略了會計政策的合理選擇，使得財務報表可能出現人為的修改現象，影響對目標企業負面信息的全面了解，導致收購企業對目標企業將來的價值提升和盈利能力出現錯誤的判斷。

（四）并購整合存在滯后問題

企業并購重組要保證收益超過成本，才能減少風險問題的發生。因此，需要企業要全面推進整合工作，保證協同效應的充分發揮。假如企業進行重組并購中對雙方企業的差異性不進行全面考量，會導致在重組完成后企業的人力、物力、文化、財務等無法進行全面整合，特別是對不良資產不能及時地進行處理，會嚴重增加企業的經營成本，影響企業的經濟效益的獲取，對企業的資金使用效率造成嚴重的負面影響，并且會影響企業資產的質量，使得企業信用等級降低，發生財務風險問題。

（五）缺乏風險預警體系

企業在開展并購重組的過程中，財務風險的來源一方面是由于信息的不對稱造成的，另一方面是由于被并購企業遭遇一定條件使得原有潛在的危機凸顯。這些隱患在并購不斷推進的過程會不斷表現出來，所以構建預警體系極為必要，當前許多企業缺乏風險預警系統，不能對風險進行及時地識別，使得風險呈現出爆發性特點，使得企業難以應對風險。

四、企業并購重組中財務風險的控制策略

（一）明確符合企業發展戰略的收購標準

企業進行并購重組，不僅要考慮企業規模的擴大，更為重要的是要考慮企業的可持續發展和長遠的發展規劃，因此要依據企業的實際狀況進行目標企業的選擇。企業的并購重組只有以長遠的發展戰略為標準，才能有效地保證整合后協同效應的發揮，擴大企業的經營優勢。企業收購對象的選擇應當保證資源優勢的互相補充和規模效益的溢出，選擇跟企業發展戰略一致，可以發揮協同效應的目標企業，也是對風險進行控制的核心措施。具體來說，在選擇目標公司的過程中，并購企業應當遵循以下三個基本原則：其一，與企業的經營目標和運營規模相適應。考慮到并購重組后續的整合工作，選擇雙方發展目標和運營規模上相互適應的企業，及雙方企業在工藝技術、設備存量等方面可以得到優化和彌補;而對于實際經營活動、管理模式、財務工作等，盡可能減少后續的變動與調整，這在一定程度上可以降低整合成本，也能夠盡快完成并購重組工作。其二，與企業產業相協同。以發展戰略為依據，選擇與企業戰略規劃一致的目標公司，有利于并購重組活動發生以后，企業能通過整合工作盡快占有市場，提高營運能力，實現規模經營效益最大化。其三，能夠為企業帶來新的發展潛力。并購重組的根本目的是為了實現企業價值增值，因此，目標公司的選擇應當考慮到雙方公司合并給企業帶來的發展空間和發展前景，在建立長期合作關系的基礎上，選擇能夠為企業帶來增值潛力的目標公司。

（二）采用漸進式的收購方式

為了避免流動性風險問題的出現，企業要在進行融資渠道以及支付方式的選擇時采用漸進式穩步推進的收購策略，不但能夠使得融資渠道更加豐富，而且可以實現穩步推進的重組并購成功。漸進式的收購方式強調步驟的緩慢推進，先對目標企業的股權進行收購，參與到其日常經營當中，從而對并購重組帶來的價值提升進行預估，以此為參考考慮加大投資或者退出止損，不僅可以有效避免流動性風險問題的出現，還能夠促進企業的充分整合，保證協同效應的充分發揮。

（三）保證盡職調查的信息對稱

保證并購重組中價值評估的準確性是避免財務風險的有效措施，因此要保證盡職調查的科學性和有效性，強化財務人員的責任意識，減少重大失誤的出現，秉承科學嚴謹的態度，按照價值評估標準，避免對財務報表的過分依賴，建立科學有效的評估體系，避免盡職調查過程中的信息不對稱問題。企業在進行目標企業選擇范圍的明確時，要以并購戰略為指引，合理利用基礎分析估值體系。對目標企業開展評估，要采用企業估值體系，對企業并購前的價值和并購后的溢價進行分別評估。此外，針對目標公司開展盡職調查，可以了解目標公司的經營范圍、財務狀況和訴訟事件等，了解并購重組活動潛在的風險，并編制風險與機遇分析報告，反映并購潛虧因素、潛在協同效應、整合難易程度預測等;同時，對目標公司開展風險評估工作，主要評估企業的資產、債務、財務、責任、訴訟等，把握風險的性質、影響度和對并購活動本身的影響，盡可能地將目標公司潛在的風險扼殺在并購交易活動開展之前。

（四）加快整合促進協同效應的充分發揮

企業完成并購重組以后，要對企業的資源進行充分整合，保證協同效應的充分發揮。作為一個長期漸進的過程，企業整合牽扯到經營的各個環節，不僅是戰略規劃的整合，也是企業文化、經營結構的充分融合。在過渡時期，首先，要在雙方企業建立統一的財務管理體系，并且對不良資產進行及時的處理。在并購重組過程中，許多企業存在資產結構不科學，不良資產比重較高的問題，使得企業經營陷入困境。所以，重組并購完成后，要對被并購方企業的不良資產進行及時的處理，對企業的資產架構進行全面優化，利用破產清算、訴訟賠償等手段，規避低收益風險，保證企業資源的合理配置。其次，在并購重組交易完成以后，企業要制定統一的規章制度，并對原本的制度條例進行修訂，以并購重組交易環節中的談判和協商結果為依據，設計符合企業管理特征的制度規范。具體來說，在新公司成立后，由并購公司牽頭召開董事會，針對企業的財務管理、經營管理、技術創新、人事管理等方面所涉及的制度和目標進行協商與確認。新制度的出臺需要并購方分析以往并購重組活動的失敗案例，摒棄制度內容當中不符合當前市場環境、戰略發展規劃和企業管理要求的部分，在引進自身的管理理念，實現對企業的全面控制，降低制度整合方面的風險。最后，對目標公司進行全面接管。以傳統制造業為例，并購實施以后，有并購公司對目標企業的經營活動進行全面接管，包括項目投資決策、技術開發、產品生產、重要原材料采購等。通常情況下，通過董事會可以獲得目標公司的重大決策控制權，由并購方掌控目標公司后期的投資方向和經營決策;同時，為了降低采購成本，并購公司還可以設置獨立的部門，主要負責關鍵材料、特殊材料的批量采購，有利于降低結構成本。在財務管理方面，大部分公司財產財務總監委派制，只有并購公司向目標企業派出財務總監參與企業各項財務管理工作，可以將目標公司的財務管理納入統一規劃范疇之內?？偟膩碚f，并購重組活動以后的整合階段對于并購項目的成敗影響較大，并購重組雖然在一定程度上可以實現規模效應，但企業快速擴張必然會造成管理混亂和經營成本上升，只有從制度方面統一并購雙方企業的管理模式，才能夠更好地促進并購整合，獲得正向的規模協同效應。

（五）建立風險預警體系

首先，企業要成立風險管理機構，使其具有權威性和獨立性，承擔起風險管理的責任。對企業并購重組過程中的決策、財務審計、政策風險等問題進行科學有效的評估，并采取措施進行風險防范，減少并購中潛在風險的出現。尤其是要保證財務審計的獨立性，建立起相互制約的審計體系，對審計流程和計劃進行審批，做好業務、財務、人力資源等交接過程中的風險預警，避免財務風險問題的出現。

（六）加強對并購雙方的文化整合

在并購重組活動完成以后，并購雙方企業開展一體化整合的過程中，文化整合是其中的關鍵一環。企業文化作為企業經營管理價值觀和行為方式的總和，是影響企業所有人員工作效率和工作質量的環境基礎。因此，為了提高內部人員的歸屬感和文化認同感，加強并購雙方的文化整合尤為重要。具體措施如下：其一，對企業文化進行分析。采集原目標企業的文化信息，即企業標識、工作環境、管理制度、溝通術語、工作流程、會議文件、日常行為等，經過對以上信息的分析，了解企業的組織風氣、經營價值觀和行為準則等隱性文化;同時，在文化分析過程中，由企業高級管理層人員、財務分析人員、律師、文化小組等參與其中，從多個角度和全方位開展文化分析與評價工作，并對比并購雙方企業文化氛圍、管理模式、員工行為準則的差異性，發現并購環節存在的潛在沖突。其二，在完成以上分析以后，針對目標公司的文化是否能與本公司達成融合與共存，需要事前做好分析工作，建立優勢文化為主導、不同文化相融合的文化氛圍體系，在保留對方企業傳統文化的同時，樹立新的發展觀和價值觀。其三，制定有效的文化整合方案。一方面，并購公司要尊重目標企業的業務行為，在充分了解雙方公司存在文化差異的基礎上，尊重、重視對方的業務行為和價值觀，避免文化融合過程中出現員工積極性不高、基層人員消極怠工、忠誠度和歸屬感降低等現象，以提高企業整體的工作效率為目標;另一方面，制定相應的文化過渡政策。為了在短時間內處理好并購公司與目標公司在管理模式和業務行為等方面的差異，建議并購公司與目標公司抽調關鍵人員組成協調小組，該小組主要負責雙方企業的管理功能設置和文化氛圍差異，推行并購公司更具備優勢的經營理念和管理模式，經過下發文件、組織宣傳、專題培訓等多種方式，實現并購活動以后雙方企業文化的整合與統一。

五、總結語

企業在進行并購重組過程中，要確立符合企業戰略規劃的并購原則、采取漸進式的收購策略、保證盡職調查的信息對稱，加快企業整合，建立風險預警體系，為企業并購重組的完成提供保障，從而通過資產盤活、結構優化、擴大規模等方法，實現企業資源的合理配置，保證企業健康穩定發展。

參考文獻：

[1]張莉.探討企業并購重組中風險防范及控制措施[J].財訊，2019， 000（025）：P.74-74.

[2]涂林清.關于上市公司并購重組的思考[J].現代營銷：學苑版， 2019（4）：36-37.

[3]張妍，喬智.科技型企業并購重組中商譽減值風險的思考——以東方精工并購案為例[J].商業會計，2020， No.692（20）：72-78.