航天高新技術企業董事會建設研究

王玉強 雷朝陽

【摘 ?要】董事會建設的進一步落實是國有企業改革有力推進、中國特色現代企業制度不斷完善的重要標志，也是國企改革三年行動的重點工作目標。論文以經濟新發展階段為背景，提出了航天高新技術企業加強董事會建設的目標和原則，結合國家和行業相關要求，對董事會建設的主要工作內容進行了闡述，總結提出了董事會評價指標與評價要點，以供參考。

【Abstract】The further implementation of the construction of the board of directors is an important symbol of the strong promotion of the reform of state-owned enterprises and the continuous improvement of the modern enterprise system with Chinese characteristics. It is also the key work objective of the three-year action of the reform of state-owned enterprises. Taking the new stage of economic development as the background， this paper puts forward the objectives and principles of strengthening the construction of the board of directors in aerospace high-tech enterprises， expounds the main work contents of the construction of the board of directors in combination with the relevant requirements of the state and the industry， summarizes and puts forward the evaluation indicators and key points of the board of directors， for reference.

【關鍵詞】航天企業;高新技術企業;董事會

【Keywords】aerospace enterprises; high-tech enterprises; board of directors

【中圖分類號】F271 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?   【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2022）02-0166-03

1 引言

隨著市場經濟體制改革的逐步深入和航天事業的蓬勃發展，航天科研單位依托核心技術逐步孵化出一批高新技術企業。經過一段時間的培育，高新技術企業瞄準產業公司市場化轉型，利用外部社會資本，建立了以經理層、董事會、監事會和股東會為架構的“三會一層”管理模式。但在實際工作中，作為主要股東的航天科研單位著力于國家軍品任務的完成，在產業公司投入的精力不足，在公司治理方面的分析、研究和探索工作相對缺乏，造成產業公司的經營管理風險較高。董事會作為常設機構，對股東負責，依法行使企業經營決策權，在公司治理架構中的作用尤為重要，因此，面對經濟新發展階段，亟須加強航天高新技術企業的董事會建設。

2 董事會建設的目標

第一，緊密圍繞推動中國特色現代企業制度建設和公司管理市場化轉型，推進完善公司治理和加強黨的領導的結合統一，形成權責依法確定、權責公開透明、各治理主體協調運轉且有效制衡的法人治理結構。

第二，黨組織的領導作用得到充分發揮，把準方向、管好大局、促進落實;董事會的職權得到進一步落實，定準戰略、作好決策、防范風險;推行經理層成員任期制和契約化管理，使經理層活力得到進一步激發，謀劃經營、狠抓落實、強化管理。

第三，董事會議事范圍、議事程序規范明確且運行有效。董事會對經理層授權合理且管理規范，經理層依法行權履職;股東單位依法依章履行股東職責，管控模式進一步優化。

第四，全面推進公司管理體系、管理能力現代化，有力支撐世界一流企業建設目標的實現。

3 董事會建設的原則

①堅持黨的領導。明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，貫徹“兩個一以貫之”不動搖，切實將黨的領導落實到公司治理的各個環節。

②堅持市場化方向。遵循市場經濟規律和公司發展規律，強化公司獨立法人地位，公司決策和制衡機制規范建立，市場化的經營機制進一步完善，充分激發管理者的活力，調動積極性，不斷提高管理效率，持續提升公司活力，使公司成為真正的市場經營主體。

③堅持依法治企。依照《中華人民共和國公司法》和公司章程，不斷完善公司法人治理結構，以公司章程為行為準則，股東要依法依章行使股東職權，規范權責定位和行權方式，完善履職評價和責任追究機制，提升監督效能。

④堅持問題導向。通過中國特色現代企業制度建設解決制約航天技術應用和服務產業發展的體制機制障礙，切實提高各級子公司的競爭力、創新力、抗風險能力。

⑤堅持發揮實效。根據公司類型、層級、功能定位，建立差異化的公司治理模式，公司各治理主體不缺位、不越位，分類、分批落實董事會職權，確保董事、監事、經理層更好地履職盡責，上下貫通、發揮實效。

4 董事會建設工作的內容

4.1 依法合規設立董事會

4.1.1 董事會應建盡建

對于已建立董事會的公司，要持續做好董事會建設，推進董事會規范運行，并根據公司實際情況動態調整董事會應建清單;對實施執行董事制度的公司，要根據發展情況和需要，適時納入董事會應建范圍。

4.1.2 優化董事會結構

要結合公司的實際情況，合理確定董事會規模，科學配備或推薦董事，規范選舉職工董事，原則上外部董事占多數，確保董事會專業經驗的多元化和能力結構的互補性，進一步優化董事會成員數量、年齡和來源結構，建立規模適當、構成合理、運行規范的董事會。依照法定程序將符合條件的黨組織成員推薦進入公司董事會，充分貫徹落實“雙向進入、交叉任職”的領導機制。結合公司經營發展實際，逐步設立戰略與預算委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會等專門委員會，對相關專門事項進行研究，向董事會提供咨詢及建議，支撐董事會作出重大決策。

4.1.3 完善修改公司章程

按照需納入公司章程的國企改革三年行動重點要求、中國航天科技集團有限公司的相關管理規定、公司章程進行修訂，規范載明董事會職責定位、董事會組織結構和議事規則、董事的權力與義務，并依法履行決策審批程序，完成工商變更登記。

4.2 規范和完善董事會運行程序

4.2.1 完善工作制度

根據公司章程，加強自身制度建設，參考國資委印發的《中央企業董事會工作規則（試行）》的相關規定，完善董事會議事規則和董事會各專門委員會議事規則，規范議事程序;制定董事會授權管理相關管理制度，明確授權管理要求，支撐保障董事會規范運行。董事會應按年度明確會議計劃，嚴格按照董事會會議的召集及議事程序規范召開會議，落實議案集體審議、意見獨立表決、結果個人負責的決策制度，保證決策質量。提高董事會議案管理水平，確保議案審查合法合規。做好董事會會議記錄和檔案保存工作，做到記錄規范，保存完整。強化董事會決議的執行落實及后評估工作，保證決議有效執行、及時反饋。

4.2.2 理順決策程序

厘清黨組織、董事會、經理層各治理主體之間的權責界面，進一步理順決策程序，不斷完善公司“三重一大”事項決策管理制度。對于重大經營管理事項，董事會作出決定前應聽取黨組織的前置討論意見，董事會應當自覺維護黨組織發揮領導作用。企業可根據實際需要，建立董事會向經理層授權的管理制度，將部分董事會職權授予董事長、總經理行使，按照“授權不授責”的要求，強化授權事前、事中、事后管理，同時，要建立細化、量化的經理層職權清單。公司中長期發展、經理層成員選聘、經理層成員業績考核、經理層成員薪酬、職工工資分配等屬于公司重大經營管理事項，應由董事會集體作出決策，不得授予個人決策。公司在厘清黨組織、董事會、經理層各治理主體之間的權責界面，理順決策程序的基礎上，要動態完善相關制度體系，統籌做好黨組織議事規則、董事會議事規則、總經理辦公會議事規則以及公司“三重一大”決策事項目錄等基本管理制度的修訂完善工作，確保各項制度內容協調一致、有效銜接。

4.2.3 健全報告機制

董事會要落實董事會向股東負責的要求，按照中國航天科技集團有限公司的相關要求，建立健全董事會工作報告制度，明確董事會應向股東會報告年度工作及重大事項的范圍、內容和形式。

4.2.4 加強支撐服務

公司應設董事會秘書或董事會事務工作人員，協助董事長負責組織開展董事會相關運作工作。公司應確定董事會事務的工作機構，負責董事會制度體系建設、籌備董事會相關會議、組織開展董事調研、與董事溝通聯系等工作，為董事會、董事履職提供必要的專業支持和服務。

4.3 積極履行股東職責

4.3.1 依法依章履行股東職權

股東單位要按照出資比例和公司章程的規定履行股東權利和職責，不干預子公司日常運營。通過向公司推薦或委派董事和監事，派出股東代表通過股東會會議審議應由股東會決策的事項、行使相應投票表決權、考核引導等方式，表達股東意圖，積極參與公司治理。股東單位應建立健全股東代表派出制度，股東代表應相對固定且對公司業務比較熟悉，在授權范圍內行使股東表決權。股東單位要明確股東事務管理牽頭部門，進一步完善股東事務管理程序，落實各部門共同支撐本單位審查子公司股東會議案、形成股東意見的工作機制，有效維護股東權益。

4.3.2 加強董事、監事隊伍建設

股東單位要積極拓寬董事、監事來源渠道，強化董事會隊伍建設，優化董事會隊伍結構，形成專職董事占主導，兼職董事作補充的董事會隊伍。通過建立健全專職董監事的選聘和履職管理制度，完善專職董監事的選聘、培訓、報告、考核評價、薪酬及退出等管理程序和要求，形成權力與職責相匹配、考核與評價相掛鉤的專職董監事薪酬制度，激發專職董事、監事履職積極性。鼓勵專職董事與股東單位領導人員之間建立相互轉任機制。建立完善專職董事、監事履職管理和支撐服務機制。

4.3.3 優化考核評價方法

股東單位要加強對公司董事會運作的考核評價，制定或完善有關制度，明確考核評價工作的職責分工、方式、程序等，通過對公司經營指標完成情況、股東要求執行與落實情況、董事會規范有效運行情況等方面對董事會運作進行考核評價，并將董事會運作的情況納入對公司的年度考核。具體評價內容見表1。

4.3.4 落實董事會職權

股東單位要有序推進落實子公司董事會職權試點工作，全面落實試點企業董事會中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權這6項職權。出臺股東單位授權放權清單、權力和責任清單，進一步厘清出資人與監管企業權責邊界。不斷強化對董事會行權情況的分析研判和指導監督，通過按時召開外部董事年度工作述職報告會，開展董事會任期評價、外部董事年度考核評價等工作，及時掌握董事會行權情況，確保各項職權“放得下、接得住、用得好”。

4.4 規范經理層運行機制，發揮監事會監督作用

4.4.1 維護經理層經營自主權

建立規范的經理層授權管理制度，董事會要明確授權的基本原則、具體權限、相關義務責任及有關程序要求，并形成授權清單，適時動態調整授權權限及要求，確保授權合理科學有效。健全總經理對董事會負責、向董事會報告機制，完善行權履職機制。董事會授權總經理決策事項應當通過總經理辦公會的集體形式進行研究后作出決策，確保經理層的經營管理責任壓準、壓實。

4.4.2 強化監事會監督職責

監事會不參與、不干預公司經營管理活動，作為監督機構，對公司財務狀況、重大決策情況及關鍵環節、董事會和經理層履職情況進行監督檢查。要不斷提高監事會的專業性，按照《中華人民共和國公司法》及公司章程等有關規定的要求，選舉產生監事組成監事會，配備足夠的監事，不斷提高其專職化和專業化程度，保障監事會成員履職時間及精力，做好對公司的監督工作。要加強對監事專業知識的培訓，提高監事會的專業性。要圍繞國資監管重點工作任務，著力推進監督體系更加成熟定型、監督協同更加貫通聯動、責任追究更加精準有力，不斷增強監督合力，持續提升監督效能。

5 結語

加強董事會建設是下一步健全航天高新技術企業公司治理的重點內容。目前，推動航天高新技術企業快速發展已納入“十四五”發展規劃，憑借航天科研單位的核心技術和工程經驗，應在積極把公司作為支柱產業來培育和發展、不斷加大研發和孵化資金投入的同時，進一步加強在公司董事會建設方面的創新研究和實踐。對此，企業要以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，貫徹黨的十九大、十九屆歷次全會精神和中央有關工作會議精神，落實國企改革三年行動部署，堅持“兩個一以貫之”，堅持社會主義市場經濟改革方向，以優化產業公司管控模式，加快形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制為方向，以把黨的領導落實到公司治理的各環節，實現制度化、規范化、程序化為抓手，以加強公司董事會建設、落實董事會職權、規范董事會運行，實現三項制度改革、建立市場化的經營機制為重點，實現授權與監管相結合、放權與管好相統一，推動航天高新技術企業管控市場化轉型，不斷增強企業的活力、競爭力、抗風險能力，從而系統性解決企業發展中的經營風險和薄弱環節。在經濟新形勢下，加強航天高新技術企業董事會建設需要進一步推進董事會的依法合規設立，不斷規范和完善董事會運行程序，積極履行股東職責，多管齊下實現董事會的規范化建設和運行，發揮其防風險的作用，支撐航天高新技術企業實現“高質量、高效益、高效率”發展。

【參考文獻】

【1】韓國良.淺談新時代國有企業獨立董事制度的建設與實踐[J].河北企業，2019（3）：45-46.

【2】王帆.加快國有企業董事會建設的若干思考[J].現代經濟信息，2019（8）：84.