新形勢下國有企業合規管理體系的建設

信雷

摘要：合規管理是國有企業管理體系的重要構成，也是踐行全面依法治國戰略的重要環節。文章對新形勢之下國有企業合規管理體系進行研究，目的是推進合規管理的落實，提升國有企業各項合規管理活動的有效性與高效性，促進國有企業高質量發展。文章簡要闡述了國有企業合規管理的新形勢，分析了新形勢下國有企業合規管理的現實價值；之后對新形勢下國有企業合規管理體系構建步驟、國有企業合規管理體系建設的實踐方法進行了深入探究。

關鍵詞：新形勢；國有企業；合規管理；管理體系

“基業長青，法治先行”。對于國有企業而言，合規管理是其成為“法治企業”的契機，也是進一步建設一流企業的有效途徑。新形勢背景下，合規管理已經成為國有企業經營發展的必然趨勢，要求企業樹立合規意識，根據內部情況制定合規制度與合規管理執行機制，全面突出合規管理的重要地位。在實踐過程中，國有企業應當加強合規管理文化建設，提出具體管理制度的同時細化合規管理規范，以健全的合規管理體系輔助國企法治化的實施。

一、國有企業合規管理的新形勢

2021年，國務院國資委印發《關于進一步深化法治央企建設的意見》；2022年，開啟“合規管理強化年”，同年公布《中央企業合規管理辦法》，由此可見，合規管理已經成為央企、國企進一步革新發展的主流趨勢，是提升國有企業發展水平的重要手段。一方面，加強國有企業合規管理，是貫徹落實習近平法治思想的必然要求。在習近平法治思想的引領之下，我國多個部門紛紛參與到企業合規管理推動工作中，包括：中央依法治國辦將強法治、促合規納入全面依法治國大局，司法部將合規管理作為“八五”普法內容之一，最高人民檢察院牽頭建立涉案企業合規第三方監督評估機制等。另一方面，中央企業合規管理已經初步取得一定成果。早在2016年，中國石油等5家企業已經開始了合規管理試點。2018年，我國專門印發了《中央企業合規管理指引》。現如今，我國已經陸續有90%的企業及時按照合規管理要求調整企業制度，逐步形成涉及“業務、牽頭與監督”的“三道防線”。

此外，我國政府陸續頒布一系列的合規管理指導性文件，包括：發改委等七部委聯合印發的《企業境外經營合規管理指引》，以及前文所述的《關于進一步深化法治央企建設的意見》《中央企業合規管理辦法》等，作為國有企業進一步落實合規管理工作的重要依據。

二、新形勢下國有企業合規管理的現實價值

合規管理，就是指企業在經營管理期間，嚴格遵守有關法律法規、規章制度與規定要求，遵循行業準則，約束自身的各項經營行為的管理手段。合規管理是一項綜合性的管理活動，其本質要求就是讓企業所開展的所有活動均符合有關規則。合規管理的基本原則：一是全面覆蓋，把握重點。國有企業落實合規管理，需要從企業整體角度入手，讓合規管理覆蓋企業各個環節的管理活動，貫穿于企業經營管理全過程；同時也要根據企業主營業務范疇，突出合規管理的實施重點。二是預防為主，懲防兼顧。國有企業推進合規管理工作，應當前置合規管理環節，提前分析合規管理實施的風險，預估與識別風險，提出風險防范措施，加強事前控制。同時開展事中與事后控制，以高壓懲處手段強化合規落實，達到督促、約束與警示的目的。

可以看出，新形勢之下，國有企業開展合規管理，能夠利用合規管理手段進一步加強對企業經營管理過程的規范，同時加強經營管理合規風險的預估與防范，這對于國有企業而言具有重要現實價值。一方面，促進國有企業國際化經營方面的價值。在全球經濟一體化趨勢下，部分國有企業開始拓展海外市場。但是在實際拓展與業務活動期間，由于企業缺乏合規意識，或者不了解其他國家法律規定、當地政策等方面情況，存在較高的風險。開展合規管理，能夠發揮合規風險的防范效用，提前了解目標國家的有關規定，根據當地規定與政策制定相應的業務戰略制度，規劃戰略方案，從而有效融入當地市場，規避海外法律風險隱患。另一方面，在提升國有企業依法治國能力方面的價值。近些年，我國推進全面依法治國戰略，并且對中央企業、國有企業的依法治理能力提出了更高的要求。合規管理的落實，不僅可以在國有企業內搭建相應的管理體系，制定相應的制度，更可以為國有企業履行依法治國戰略責任提供明確方向，促使國企積極履行自身的經濟責任與社會責任，持續提升國有企業的依法治理水平。

三、新形勢下國有企業合規管理體系構建步驟

（一）塑造合規企業文化

按照上述的“新形勢背景”可知，當前國有企業內外部環境發生了較大變化，合規文化之風逐漸形成。如何將合規管理文化自然引入國有企業，打造具有國有企業特色的合規管理文化，發揮文化育人效用，在內部營造自上而下、覆蓋全局的合規管理氛圍，形成共同的合規管理意識，是應當重點思考的問題。建議國有企業分別從高層管理人員的思想觀念、合規人才隊伍的建設等角度入手，引領企業各層級、各崗位人員思想認識的轉變，有效塑造合規企業文化。

一方面，率先轉變國有企業高層管理人員的思想觀念，加強內部合規管理意識的引領。第一，建議積極轉變國有企業高層管理人員的思想意識，促使高層管理人員在日常決策、統籌規劃時體現合規意識，發揮自身思想引領作用。只有先轉變高層管理人員的思想，促使高層管理人員樹立合規意識，才能真正轉變企業的文化引領方向，促使下屬層級、各部門人員積極主動跟隨高層人員思想的轉變，加速內部合規文化的生成。應定期組織高層管理人員參與到本地區的合規管理推廣宣傳、央企的合規管理模范學習活動中，促使高層人員認識到合規管理的重要性，深入解讀合規管理有關規范文件，理解合規管理的內涵，形成正確的合規管理認知。第二，建議在國有企業內部組織開展合規管理指導性文件的學習，引領國企各崗位人員思想轉變，在企業內部形成濃郁的合規管理文化氛圍。在日常管理工作中，可以以部門為單位，要求各部門根據自身業務范疇、工作特點，找準角度閱讀、研討合規管理指導性文件的各項要求，從自己工作的角度解讀文件內容，并且嘗試著從合規管理角度思考自己的日常工作行為、工作方式，進一步加強對全體員工思想的引領，塑造國有企業內部的合規文化。

另一方面，積極培養合規人才，落實全員合規目標。除了采用培訓學習方式之外，國有企業可以將合規文化建設納入基層黨建工作、員工個人素養提升工作之中。建議將合規文化塑造作為本階段國有企業基層黨建工作的主要任務之一，充分發揮國企基層黨組織的作用，以黨建活動的形式在企業內部融入合規文化。比如，組織“合規？不合規？”為主題的創作競賽活動，調動各部門人員參與到黨建活動中。讓各部門人員通過創作小品、創作詩歌、征文等方式，加深對合規管理內容的解讀，通過切身體驗，進一步營造合規文化氛圍。

（二）建設合規管理制度

“沒有規矩不成方圓”，加強制度建設，是國有企業開展合規管理工作的主要步驟之一，也是企業全過程推進合規管理的基礎環節。現如今，國資委、中央依法治國辦、司法部及最高人民檢察院等多個部門，紛紛參與到推動合規管理實施中，為國有企業落實合規管理提供了方針思想、指導性文件及規范要求。在這樣的背景下，國有企業推進合規管理制度建設，可以分別從完善現有企業管理制度、創新精細化合規管理這兩個方面入手，搭建健全完善的合規管理制度機制，為國有企業開展各項合規管理活動提供總領。

第一，立足國有企業現有制度體系，完善制度內容。國有企業推進合規管理制度建設，應當立足企業現階段的情況，對原本的規章制度進行修訂與調整，在制度體系中明確提出合規管理的考核標準、工作細則。建議從內部控制角度入手，充分考慮修訂之后制度與企業之間的契合性，考慮制度的完整性，在制度中明確劃分不同部門及崗位人員的合規責任，將責任落實到個人，以制度為責任落實的有效抓手。同時，根據國有企業開展合規管理的人員工作需要，進一步劃分制度范疇，形成“用制度管人、靠制度管事”的局面，形成合規管理制度體系，充分發揮制度的規范與約束作用。

第二，積極創新國有企業制度內容，依托制度開展精細化的合規管理。合規管理并不是一成不變的，而是要隨著時代的發展，以及國有企業在不同時代背景下的需求而逐漸調整與創新。現如今，國有企業合規管理，是建立在“從銀行合規到企業合規”歷史進程的基礎上的，也是建立在中央企業實施合規管理成果的基礎上的。建議企業立足當前時代背景，充分考慮國有企業的高質量發展需求，從創新角度制定合規管理制度。企業應當搭建完善合規框架，進一步提出合規管理的實施方案，明確各部門應當遵循的合規管理制度，如企業采購管理的合規制度、企業財務管理的合規制度、企業人員管理的合規制度等，促使國有企業各項工作均在合規中推進，全面提升企業的合規水平。

四、新形勢下國有企業合規管理體系建設的實踐方法

國有企業為了推進合規管理工作，在內部塑造合規文化，根據企業實際情況制定合規管理體系，在此前提下，國有企業還要進一步關注實施合規管理的各環節工作，關注經營活動中實施合規管理的具體情況。只有這樣，才能夠確保落實各項合規管理制度充分發揮文化引領作用，促使合規管理貫穿于國有企業經營發展全過程，為國有企業的合規化、高質量發展提供保障。

（一）明確合規管理基本原則，奠定體系建設根基

新形勢背景下，國有企業要想建設一套健全完善、及時響應的合規管理體系，就應當立足國有企業整體全局，明確國企開展合規管理的基本原則，為后續合規管理工作的推進提供指引，奠定國企合規管理發展根基。合規管理體系，覆蓋國有企業的企業結構、企業角色、各部門與崗位職責、企業策劃與運行等各個方面。為了確保國有企業合規管理體系可以適用于整個企業的經營發展，滿足企業日常管理的需求，必須將合規管理制度與其他管理制度相結合，進一步形成合規管理的基本原則。第一，遵循風險導向原則。風險導向原則是國企合規管理工作的基礎原則，也是最關鍵的原則。在國企內開展合規管理的目的，就是提升企業經營的高效性與規范性，因此，識別國企經營違規風險、違法風險十分重要。第二，遵循公平公正原則。國企制定的合規管理要求，應當具備規范化、公正化、公平化的特征。在國企合規管理體系下，無論是高層管理人員，還是一線業務人員，均應當一視同仁。不僅要落實合規本身的公平公正，更應當嚴格落實合規管理的各項規范。在合規制度實施方面，人人平等；在合規管理懲處方面，人人相同。公平的制度要求與公正的懲處措施，是貫徹執行合規管理的一種必要手段。只有保證制度落實、懲處落實公平公正，才能調動員工對合規管理的認同，引起各層級人員的重視。

（二）組織前期調研，精準識別合規管理風險

根據上一階段我國合規管理工作推廣的實施成果來說，銀行、中央企業中逐漸形成了系統的合規管理“六個步驟”，其中事前調研是“六個步驟”的基礎環節，也是能否高效精準開展合規管理的關鍵步驟。因此，建議國有企業借鑒前人經驗，將前期調研環節引入國有企業合規管理工作中，通過開展事前調研分析，對合規管理風險進行有效識別，為后續工作提供依據。在實際過程中，提前調研分析，是為了及時發現國企經營活動、業務活動中存在的合規風險，及時識別風險，以便于加強風險控制。企業應當綜合考慮內外部因素，根據企業所處行業與主要業務開展提前調研工作。以某國企下屬的房地產企業為例，其開展提前調研工作，根據業務項目類型（新建、改擴建、拆遷重建、合作建設），羅列了明確的調查研究清單。清單內容如下：是否具有強制性合規要求、是否符合土地管理法、是否符合本地區的閑置土地處置辦法、合作是否廉潔誠信、房屋轉讓合法性等。在調查研究中，按照清單內容，逐條調查，了解具體情況，通過分析每條情況對國企經營活動及產品與服務等方面的影響，判斷其是否納入本企業的合規義務范疇。

一般來說，國有企業的合規風險，主要包括：行為不符合倫理道德的風險、行為不符合國家法律的風險、行為不符合業務溝通內容的風險、行為不符合專業技術承諾的風險等。國有企業在提前調查研究工作中，應當根據可能發生的情況，將合規風險劃分為崗位上的風險、程序上的風險，根據調研結果，進一步實現對合規風險的識別。

（三）兼顧企業實況與風險，逐步細化合規管理制度規定

根據國有企業合規管理的基本原則，企業應當遵循風險導向。在完成提前調查研究工作之后，建議企業利用調研結果與風險識別結果，進一步加強風險防范。企業可以將風險防范融入企業合規管理制度體系中，根據識別出的合規風險，在體系內對各項制度要求進行細化，形成具體的、詳細的、對企業行為具有直接指導意義的制度規定。

在國有企業合規管理制度體系下，國企落實合規管理，不僅要考慮企業的整體情況與發展風險，更需要從微觀角度分析國有企業實施合規管理的具體需求，根據制度內容，提出具有實踐性的制度規定。根據國有企業實際情況，結合企業合規管理特點，為了進一步體現企業的戰略發展方向，以及合規風險防范、業務流程優化與績效管理需求，可以將制度細化為：一是制定《組織管理手冊》，在手冊中詳細闡述本企業的基本管理組織，闡明企業內每個部門的職責、各個部門的結構關系，提出合規管理的組織設計、基本思路、職位說明。這樣的手冊內容，可以體現國有企業的整體管控設計。二是細化提出企業合規管理的實施規定，分別從國有企業的戰略規劃、組織控制、業務運營提出管理方針；從綜合經營與業務流程方面制訂工作細則，對員工在日常工作中的合規行為提出具體要求。三是細化員工管理規定，此內容包括：國有企業的經營方針、企業內部的管理政策、企業員工的福利待遇等。四是績效與薪酬管理規定。根據合規管理要求，聚焦企業整體目標，明確提出具體的合規管理績效考核標準，以此精準傳遞合規管理理念，為各崗位員工在日常工作、業務活動中踐行合規管理提供考核依據。

（四）整合合規管理實施過程，形成規范化流程體系

新形勢背景下，為了進一步優化企業合規管理體系，建議國有企業整合合規管理的實施過程，搭建合規管理流程體系。國有企業可以根據實際情況，全方位整合生產管理、資產采購、資產管理、安全管理、職業健康等各個方面的合規管理內容，將其整合形成一套鏈條式、完整的合規管理實施流程。這一流程的搭建，應當符合PDCA框架循環特征，能夠持續進行“事前規劃→事中執行→事后審核→優化完善”這一閉環過程。一般來說，建筑工程行業、護理安全、醫藥產業、藥品管理等領域的國有企業，均可以搭建這樣的合規管理規范化流程體系，對于將合規管理落實到每個細節具有重要意義。

以某高危藥品管理領域的國有企業為例，在構建流程體系方面，可以采取以下幾種方法：一是將合規管理制度，與本企業的技術協議要求、設備管理制度、職業健康制度、安全有關制度相結合，并對這些制度進行有機串聯，整合劃分為“主制度”和“實施制度”。若根據“主制度”即可以詳細闡述清楚的內容，則僅使用“主制度”進行闡述；若“主制度”闡述得較為籠統，則可以在“實施制度”中進行說明。本案例中的國有企業，整合提出了兩個“主制度”，分別為現場作業的職業健康安全管理制度、事故調查研究與處理管理制度。針對“主制度”中沒有說明的內容，進一步整合出了液氮等氣體使用制度、安全管理制度、廢品倉庫管理制度等“實施制度”。二是梳理本企業工作流程，借鑒PDCA循環框架，結合調查研究結果與風險點，進一步對資產管理的工作要點進行補全，進而形成相應的資產管理合規流程。三是按照PDCA循環框架形成合規管理流程之后，充分考慮本企業的流程執行制度及細則，適當增加相關內容。

（五）搭建合規管理監督機制，輔助健全合規管理體系

新形勢背景下，國有企業積極主動響應政府號召，根據《關于進一步深化法治央企建設的意見》《中央企業合規管理辦法》等文件要求整合企業內部工作流程，優化與更新制度體系，形成具有合規特征的管理制度，大幅提升了國有企業的合規管理水平，進一步促使國有企業深入參與到全面依法治國戰略的推動中。與此同時，在國有企業內部，各項合規管理制度能夠有效督促各崗位人員，促使各崗位人員規范工作，在內部形成了良好的合規氛圍。但是，信任不能夠代替監督。要想持續完善合規管理體系，確保合規管理的高效性、有序性與可靠性，還需要建設高效的監督管理機制。

無論是上述列舉的房地產行業的國有企業，還是高危藥品管理行業的國有企業，或者是其他領域的國企，均可以在形成合規管理制度體系之后，進一步建立監督管理機制，分別提出對財務、審計、法務、人力資源的監督要求，形成有效的監督格局，以高效監督推進合規管理。建議國有企業制定合規管理的監督制度、問責制度、工作報告制度，要求各部門人員定期述職，定期對國有企業的合規管理實施評估。

五、結語

綜上所述，合規管理是國有企業踐行全面依法治國戰略、提升自身建設水平、成就一流企業的重要途徑。通過本次研究，可以看出國有企業要想真正貫徹落實合規管理，只制定合規管理制度、合規管理規范流程是不夠的，還需從企業內部文化、前期調研與分析、合規管理風險、合規管理監督等多個環節入手，全方位搭建高效的合規管理體系。同時，國有企業應當立足整體全局，自上而下優化設計合規管理實施體系，進一步讓合規管理落地生根，為國有企業高質量發展提供保障。

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（作者單位：兗礦能源集團股份有限公司）