擬IPO公司內部控制中的常見問題及應對策略

［摘 要］擬IPO公司的成功上市與內部控制體系的建設密切相關。雖然財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會就公司的內部控制制定了《企業內部控制基本規范》并提出了相關配套指引，但在實際執行過程中，不少公司并未嚴格遵守規范要求，未建立健全內部控制體系，影響了公司的上市計劃。本文針對擬IPO公司的這一需求，就科創板公司闡述其內部控制的監管要求，分析當前內部控制工作中存在的主要問題，并提出優化內部控制的具體措施，以期幫助擬IPO公司優化內部控制體系建設，提高運營效率和內部控制的有效性。

［關鍵詞］擬IPO公司；內部控制；優化措施

［中圖分類號］C93文獻標志碼：A

IPO是Initial Public Offerings（首次公開募股）的簡稱，指的是一家公司首次向公眾出售其股份。隨著金融市場的發展和完善，公司估值提升，越來越多的企業選擇通過IPO（首次公開發行股票）來融資和實現上市。據不完全統計，2022年，主板、科創板、創業板、北交所共有428家企業完成上市。其中，主板71家、科創板124家、創業板150家、北交所83家。由此可見，科創板公司在IPO申請中具有一定的優勢，但即便如此，仍有許多企業IPO申請被駁回，究其原因，盡管這些公司在經濟業務方面取得了一定進展，但往往更關注技術和業務層面的改變，而忽視了內部控制管理的重要性。良好的內部控制體系不僅可以幫助公司管理風險、提高運營效率，同時也是投資者對公司治理的重要考量因素之一。換句話說，企業想要成功申請IPO上市，加強內部控制必不可少。

1擬IPO公司內部控制概述

1.1 內部控制的定義和目標

內部控制是指組織內部建立的一系列制度、措施和程序，旨在保護組織的資產、確保財務報告準確和可靠、提升業務運作效率和增強合規性。內部控制是管理層對組織進行有效監督和管理的關鍵工具，其涉及組織的各個方面，包括財務、運營、合規、風險管理等。有助于提高組織整體運營和發展能力，并增強對內外部利益相關者的信任和認可［1］。

1.2 擬IPO公司的特點及內部控制的重要性

通過IPO，公司可以擴大融資規模、增加知名度、提升信譽度，實現上市的目的。根據公司的性質和目的，IPO公司可以分為在中國選擇通過主板、創業板、科創板、新三板等進行上市。其中，科創板面向世界科技前沿領域的公司，這類公司主要依靠核心技術開展生產經營。但同時，科創板公司所處的行業和業務具有高風險性和不確定性，面臨技術、市場、競爭等方面的風險。科創板公司通常需要大量的資本來支持其技術研發、市場拓展和運營活動。因此，對于科創板公司而言，其內部控制的重要性尤為突出，建立有效的內部控制體系可以幫助公司及時識別、評估和應對各類風險，提高公司的風險管理能力和財務信息可靠性。同時，確保財務報告準確和可靠，規避財務舞弊和錯誤風險，提高投資者對公司財務信息的信任度。此外，科創板公司的業務通常較為復雜，需要符合更加嚴格的公司治理要求，內部控制可以幫助規范公司的業務運作和管理，加強內部監督和管理，建立健全的公司治理結構，提高公司的透明度和合規性，提升投資者對公司的信心和市場聲譽。

2 IPO公司內部控制中的常見問題

2.1 研發費用不真實，核算不規范

一是研發制度不健全，研發項目與預算脫節，預算與核算脫節，最終導致研發項目與財務核算項目無法互相驗證。

二是各部門責任劃分不清，尤其是銷售技術部門與研發部門職責不清晰，造成人員工時記錄混亂，導致賬務數據不準確，不符合內控及IPO要求。

三是財務核算不夠謹慎，研發費用與成本及其他費用混淆，無法合理解釋。比如企業同已上市可比企業數據比對后，在研發費用與毛利率數據上存在較大差異時，通過數據操作，達到研發費用和其他成本費用在數據上與可比企業相對一致。監管機構對這些費用的合理性和相關性提出問詢，公司會被要求提供更多的證據來支持其費用的合理性、相關性、完整性、準確性、真實性。

2.2 收入核算不準確、不真實，披露不規范

收入的確認往往是企業在進行IPO時被重點關注的問題。對于大多數高新技術企業或互聯網企業來說，收入的確定具有一定的不確定性和復雜性。

一是收入確認時點及截止性不準確。確定時點較為單一，集中在某一時點，尤其是第四季度；確認時段的起始及分攤不準確，導致截止性核算錯誤，如報告期內提供技術支持、維修、加工等服務的平均周期未明確，存在跨期的項目等均會導致收入的截止性存在問題。

二是收入的準確性問題。由于主要責任人與代理人對銷售商品的控制權存在差異，其對于銷售收入的確認涉及選擇總額法或凈額法的問題，在實際操作中，企業常常會因為對主要責任人及代理人身份判斷不準確，導致在收入確認時，對總額法或凈額法的選擇不正確，依據不充分、不合理。

三是收入舞弊問題。部分企業通過虛構銷售、操縱交易或其他手段來夸大收入規模，以達到誤導投資者或獲得非法利益的目的。

2.3 合同審批的授權制度不健全，合同的跟蹤、驗收執行不到位

合同審批過程缺乏明確的授權制度，導致合同審批不一致和混亂，加劇了合同風險和內部控制風險。

一是缺乏有效的制度來跟蹤合同的簽署、履行和到期情況，在合同履約過程中沒有進行有效的監督機制，導致合同執行存在延誤、違約或不按要求執行合同的情況，最終無法進行充分的驗收工作。

二是財務核算與合同執行脫節，尤其是費用合同，僅按照發票確認，未按照合同執行進度及驗收情況進行準確核算。

2.4 內部溝通不暢，內部控制制度的執行未能落到實處

科創板公司通常處于快速發展和擴張階段，組織結構相對復雜，不同部門之間的溝通和協作受層級和職責劃分的限制，缺乏有效的溝通渠道，信息流動不夠及時和順暢，信息傳遞存在滯后、扭曲或阻塞的情況，導致信息無法及時傳達、問題得不到及時解決。

2.5 數字化轉型與內控管理的連接不足

科創板公司作為以科技創新為導向的企業，其已在一定程度上完成了數字化管理轉型，但往往很多公司進行數字化轉型時更多地關注技術和業務層面的改變，而忽視了內部控制管理的重要性，沒有在數字化轉型的早期階段考慮內部控制管理的需求和目標，使得數字化轉型和內控管理之間存在一定程度的脫節或不匹配問題，導致現有的內部控制體系無法適應和支持數字化轉型的需要。

3 IPO公司內部控制中的常見問題的應對策略

3.1 設立專門的研發費用內部控制機制，據實列支、歸集研發費用

建立健全的研發管理制度，制定明確的研發管理政策和流程，包括研發項目的規劃、預算、執行和評估等環節。確保預算與研發項目的緊密銜接，將研發項目納入預算體系進行綜合管理。

建立清晰的責任體系，明確各部門在研發費用核算中的角色和責任。尤其是要準確界定研發部門與銷售技術部門的界限，并建立研發項目相關的人財物管理機制，準確記錄員工工時，做到全程管控、可追溯。

針對研發項目建立跟蹤管理系統，及時記錄跟蹤和評估項目的進展和可行性，防止研發費用與其他成本費用混淆，并嚴格按照實際研發項目臺賬進行歸集。明確研發支出的審批程序、標準、開支范圍，對研發支出資本化的內部控制流程、依據、開支時間等作出明確規范，依照研發支出的性質、用途，實事求是列支研發支出，避免在研發費用中列支與研發無關的費用［2］。

3.2 加強內部管理與信息披露，準確區分主要負責人與代理人

收入披露的完整性是擬公司IPO申請的基礎，公司可建立健全的信息披露制度，確保及時收集、整理和披露相關的收入信息，完整、準確地收入披露信息，通過財務報表、公司年報、市場調研和行業分析來獲取行業收入分布情況的詳細數據，列明主要產品類別和主要服務內容的占比等。

發行人應明確收入確認的時點和周期。對于服務提供周期較短的服務，如技術支持、維修、加工等，明確提供服務的開始和結束時間及驗收標準。對于周期較長的服務，如建筑、安裝、裝配工程和提供勞務等，明確服務的階段性成果和驗收標準以及階段性收入的確認時點；對于周期性或季節性的收入，企業應明確如何計算各期收入以及如何將各期收入在財務報表中進行披露。

采用總額法還是凈額法，常常是科創板IPO公司判斷銷售收入時容易混淆的問題。對此，該發行人需要結合公司交易中自主定價權、承擔的存貨風險以及主要合同條款等交易要素綜合判斷。根據《企業會計準則第 14 號——收入》《監管規則適用指引——會計類第1號》等的規定，企業向客戶銷售商品或提供勞務涉及其他方參與其中時，應當根據合同條款和交易實質，判斷其身份是主要責任人還是代理人。企業在將特定商品或服務轉讓給客戶之前控制該商品或服務的，即企業能夠主導該商品或服務的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益，為主要責任人，否則為代理人。在判斷是否為主要責任人時，企業應當綜合考慮其是否對客戶承擔主要責任、是否承擔存貨風險、是否擁有自主定價權以及其他相關事實和情況進行判斷。主要負責人可按照應收或已收對價總額確認收入，即使用總額法確認收入。代理人則按照預期有權收取的手續費或傭金確認收入，其收入的確認應按照凈額法確定。

以×欣軟件為例，其在報告期內將總額法調整為凈額法，調整情況如下：

其業務主要采用由發行人與固定的供應商合作的方式開展，雙方合作的項目主要以系統集成和服務為主，合作內容更多的側重于在確定項目方案后，采購和安裝相關的軟硬件設備。其在合作過程中，需要由×欣軟件與客戶先行簽訂合同，然后與所處地區熟悉該項目業務流程且具備充足資源的供應商進行合作，由其代為采購和安裝系統集成所需的軟件，確保項目具備較高的執行效率。根據《企業會計準則第 14號——收入》的相關要求，×欣軟件為主要的責任人，但由于一些項目的軟硬件及服務采購等，都由單一的控制關聯方及供應商提供，且硬件和服務中外購的占比較高，根據收入確認的審慎性原則，企業由總額法調整為凈額法對上述業務進行核算。

為預防收入舞弊問題，擬IPO公司應建立強大的內部控制體系，包括嚴格的審計程序、內部審計和風險管理體系。同時，加強對員工的道德教育和職業操守培訓，建立舉報機制和內部監察機構，并進行定期的內部和外部審計，以確保收入的真實性和合規性。

3.3 制定合同審批授權制度，加強對合同的跟蹤、驗收

一是制定明確的授權制度，明確各層級的授權范圍和審批權限，確保審批權限與員工職位和責任相匹配，并建立嚴格的授權審批流程。對于高風險合同，應設立特定的審批層級，確保高層管理人員參與。

二是注重合同的跟蹤與驗收工作，建立合同管理系統，跟蹤合同的簽署日期、履行進度和到期日期，提醒相關人員在合同執行過程中進行嚴格的驗收，確保交付的成果符合合同要求，并記錄相關的驗收文件。

3.4 完善內部溝通機制，建立跨部門工作團隊

一是公司領導層應該強調溝通的重要性，并將其作為組織文化和價值觀的一部分，營造開放、透明和積極的溝通氛圍，鼓勵員工主動交流和分享信息。定期召開內部溝通會議，讓各部門的代表共同討論問題、解決難題，確保信息的流通和溝通。

二是設立跨部門團隊，促進各部門合作和協調。通過引入協同工具和建立內部通信平臺，使員工能夠隨時訪問和分享信息，不受職責劃分的影響和層級的限制，提高員工的工作效率和團隊合作能力［3］。

3.5 加強數字化轉型與內控之間的連接

在數字化轉型的早期階段，公司就應充分考慮內部控制管理的需求和目標，將內部控制納入數字化轉型的規劃和決策過程，確保數字化系統和工具能夠支持內部控制的要求。同時評估現有的內部控制體系，針對數字化轉型的需求，進行優化和改進，建立適應數字化環境的內部控制框架和流程，確保數字化系統和工具的合理配置和控制。在此基礎上選擇合適的數字化工具和技術，使其能夠與現有的內部控制體系進行集成，確保數字化系統的功能和特性能夠滿足內部控制需求，提高公司的運營效率和內部控制的有效性。

4 結語

企業要想實現IPO做大做強，就必須加強內部控制體系建設。通過建立規范的流程、完善內部溝通機制、強化內部審計和風險管理等措施，切實提高內部控制的質量，實現企業可持續發展目標，為IPO的成功奠定堅實的基礎。

參考文獻

［1］周海鷹. 擬IPO公司財務內部控制體系的構建策略研究——以華誠生物資源股份有限公司為例［J］. 知識經濟，2020（9）：61-62.

［2］明珠. 新三板公司內部控制缺陷與IPO失敗研究［D］. 成都：西南財經大學，2019.

［3］杜煒瑄. 風險投資參與對上市公司內部控制質量的影響研究［D］. 成都：西南財經大學，2019.

［作者簡介］王偉靈，女，河北邢臺人，北京柏睿數據科技股份有限公司，中級會計師，本科，研究方向：內部控制。