擬IPO公司內(nèi)部控制中的常見問題及應(yīng)對策略

［摘 要］擬IPO公司的成功上市與內(nèi)部控制體系的建設(shè)密切相關(guān)。雖然財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)就公司的內(nèi)部控制制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》并提出了相關(guān)配套指引，但在實(shí)際執(zhí)行過程中，不少公司并未嚴(yán)格遵守規(guī)范要求，未建立健全內(nèi)部控制體系，影響了公司的上市計(jì)劃。本文針對擬IPO公司的這一需求，就科創(chuàng)板公司闡述其內(nèi)部控制的監(jiān)管要求，分析當(dāng)前內(nèi)部控制工作中存在的主要問題，并提出優(yōu)化內(nèi)部控制的具體措施，以期幫助擬IPO公司優(yōu)化內(nèi)部控制體系建設(shè)，提高運(yùn)營效率和內(nèi)部控制的有效性。

［關(guān)鍵詞］擬IPO公司；內(nèi)部控制；優(yōu)化措施

［中圖分類號］C93文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

IPO是Initial Public Offerings（首次公開募股）的簡稱，指的是一家公司首次向公眾出售其股份。隨著金融市場的發(fā)展和完善，公司估值提升，越來越多的企業(yè)選擇通過IPO（首次公開發(fā)行股票）來融資和實(shí)現(xiàn)上市。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2022年，主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所共有428家企業(yè)完成上市。其中，主板71家、科創(chuàng)板124家、創(chuàng)業(yè)板150家、北交所83家。由此可見，科創(chuàng)板公司在IPO申請中具有一定的優(yōu)勢，但即便如此，仍有許多企業(yè)IPO申請被駁回，究其原因，盡管這些公司在經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)方面取得了一定進(jìn)展，但往往更關(guān)注技術(shù)和業(yè)務(wù)層面的改變，而忽視了內(nèi)部控制管理的重要性。良好的內(nèi)部控制體系不僅可以幫助公司管理風(fēng)險(xiǎn)、提高運(yùn)營效率，同時(shí)也是投資者對公司治理的重要考量因素之一。換句話說，企業(yè)想要成功申請IPO上市，加強(qiáng)內(nèi)部控制必不可少。

1擬IPO公司內(nèi)部控制概述

1.1 內(nèi)部控制的定義和目標(biāo)

內(nèi)部控制是指組織內(nèi)部建立的一系列制度、措施和程序，旨在保護(hù)組織的資產(chǎn)、確保財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確和可靠、提升業(yè)務(wù)運(yùn)作效率和增強(qiáng)合規(guī)性。內(nèi)部控制是管理層對組織進(jìn)行有效監(jiān)督和管理的關(guān)鍵工具，其涉及組織的各個(gè)方面，包括財(cái)務(wù)、運(yùn)營、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理等。有助于提高組織整體運(yùn)營和發(fā)展能力，并增強(qiáng)對內(nèi)外部利益相關(guān)者的信任和認(rèn)可［1］。

1.2 擬IPO公司的特點(diǎn)及內(nèi)部控制的重要性

通過IPO，公司可以擴(kuò)大融資規(guī)模、增加知名度、提升信譽(yù)度，實(shí)現(xiàn)上市的目的。根據(jù)公司的性質(zhì)和目的，IPO公司可以分為在中國選擇通過主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、新三板等進(jìn)行上市。其中，科創(chuàng)板面向世界科技前沿領(lǐng)域的公司，這類公司主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營。但同時(shí)，科創(chuàng)板公司所處的行業(yè)和業(yè)務(wù)具有高風(fēng)險(xiǎn)性和不確定性，面臨技術(shù)、市場、競爭等方面的風(fēng)險(xiǎn)。科創(chuàng)板公司通常需要大量的資本來支持其技術(shù)研發(fā)、市場拓展和運(yùn)營活動(dòng)。因此，對于科創(chuàng)板公司而言，其內(nèi)部控制的重要性尤為突出，建立有效的內(nèi)部控制體系可以幫助公司及時(shí)識別、評估和應(yīng)對各類風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力和財(cái)務(wù)信息可靠性。同時(shí)，確保財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確和可靠，規(guī)避財(cái)務(wù)舞弊和錯(cuò)誤風(fēng)險(xiǎn)，提高投資者對公司財(cái)務(wù)信息的信任度。此外，科創(chuàng)板公司的業(yè)務(wù)通常較為復(fù)雜，需要符合更加嚴(yán)格的公司治理要求，內(nèi)部控制可以幫助規(guī)范公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作和管理，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督和管理，建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司的透明度和合規(guī)性，提升投資者對公司的信心和市場聲譽(yù)。

2 IPO公司內(nèi)部控制中的常見問題

2.1 研發(fā)費(fèi)用不真實(shí)，核算不規(guī)范

一是研發(fā)制度不健全，研發(fā)項(xiàng)目與預(yù)算脫節(jié)，預(yù)算與核算脫節(jié)，最終導(dǎo)致研發(fā)項(xiàng)目與財(cái)務(wù)核算項(xiàng)目無法互相驗(yàn)證。

二是各部門責(zé)任劃分不清，尤其是銷售技術(shù)部門與研發(fā)部門職責(zé)不清晰，造成人員工時(shí)記錄混亂，導(dǎo)致賬務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，不符合內(nèi)控及IPO要求。

三是財(cái)務(wù)核算不夠謹(jǐn)慎，研發(fā)費(fèi)用與成本及其他費(fèi)用混淆，無法合理解釋。比如企業(yè)同已上市可比企業(yè)數(shù)據(jù)比對后，在研發(fā)費(fèi)用與毛利率數(shù)據(jù)上存在較大差異時(shí)，通過數(shù)據(jù)操作，達(dá)到研發(fā)費(fèi)用和其他成本費(fèi)用在數(shù)據(jù)上與可比企業(yè)相對一致。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對這些費(fèi)用的合理性和相關(guān)性提出問詢，公司會(huì)被要求提供更多的證據(jù)來支持其費(fèi)用的合理性、相關(guān)性、完整性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性。

2.2 收入核算不準(zhǔn)確、不真實(shí)，披露不規(guī)范

收入的確認(rèn)往往是企業(yè)在進(jìn)行IPO時(shí)被重點(diǎn)關(guān)注的問題。對于大多數(shù)高新技術(shù)企業(yè)或互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說，收入的確定具有一定的不確定性和復(fù)雜性。

一是收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及截止性不準(zhǔn)確。確定時(shí)點(diǎn)較為單一，集中在某一時(shí)點(diǎn)，尤其是第四季度；確認(rèn)時(shí)段的起始及分?jǐn)偛粶?zhǔn)確，導(dǎo)致截止性核算錯(cuò)誤，如報(bào)告期內(nèi)提供技術(shù)支持、維修、加工等服務(wù)的平均周期未明確，存在跨期的項(xiàng)目等均會(huì)導(dǎo)致收入的截止性存在問題。

二是收入的準(zhǔn)確性問題。由于主要責(zé)任人與代理人對銷售商品的控制權(quán)存在差異，其對于銷售收入的確認(rèn)涉及選擇總額法或凈額法的問題，在實(shí)際操作中，企業(yè)常常會(huì)因?yàn)閷χ饕?zé)任人及代理人身份判斷不準(zhǔn)確，導(dǎo)致在收入確認(rèn)時(shí)，對總額法或凈額法的選擇不正確，依據(jù)不充分、不合理。

三是收入舞弊問題。部分企業(yè)通過虛構(gòu)銷售、操縱交易或其他手段來夸大收入規(guī)模，以達(dá)到誤導(dǎo)投資者或獲得非法利益的目的。

2.3 合同審批的授權(quán)制度不健全，合同的跟蹤、驗(yàn)收執(zhí)行不到位

合同審批過程缺乏明確的授權(quán)制度，導(dǎo)致合同審批不一致和混亂，加劇了合同風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)。

一是缺乏有效的制度來跟蹤合同的簽署、履行和到期情況，在合同履約過程中沒有進(jìn)行有效的監(jiān)督機(jī)制，導(dǎo)致合同執(zhí)行存在延誤、違約或不按要求執(zhí)行合同的情況，最終無法進(jìn)行充分的驗(yàn)收工作。

二是財(cái)務(wù)核算與合同執(zhí)行脫節(jié)，尤其是費(fèi)用合同，僅按照發(fā)票確認(rèn)，未按照合同執(zhí)行進(jìn)度及驗(yàn)收情況進(jìn)行準(zhǔn)確核算。

2.4 內(nèi)部溝通不暢，內(nèi)部控制制度的執(zhí)行未能落到實(shí)處

科創(chuàng)板公司通常處于快速發(fā)展和擴(kuò)張階段，組織結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜，不同部門之間的溝通和協(xié)作受層級和職責(zé)劃分的限制，缺乏有效的溝通渠道，信息流動(dòng)不夠及時(shí)和順暢，信息傳遞存在滯后、扭曲或阻塞的情況，導(dǎo)致信息無法及時(shí)傳達(dá)、問題得不到及時(shí)解決。

2.5 數(shù)字化轉(zhuǎn)型與內(nèi)控管理的連接不足

科創(chuàng)板公司作為以科技創(chuàng)新為導(dǎo)向的企業(yè)，其已在一定程度上完成了數(shù)字化管理轉(zhuǎn)型，但往往很多公司進(jìn)行數(shù)字化轉(zhuǎn)型時(shí)更多地關(guān)注技術(shù)和業(yè)務(wù)層面的改變，而忽視了內(nèi)部控制管理的重要性，沒有在數(shù)字化轉(zhuǎn)型的早期階段考慮內(nèi)部控制管理的需求和目標(biāo)，使得數(shù)字化轉(zhuǎn)型和內(nèi)控管理之間存在一定程度的脫節(jié)或不匹配問題，導(dǎo)致現(xiàn)有的內(nèi)部控制體系無法適應(yīng)和支持?jǐn)?shù)字化轉(zhuǎn)型的需要。

3 IPO公司內(nèi)部控制中的常見問題的應(yīng)對策略

3.1 設(shè)立專門的研發(fā)費(fèi)用內(nèi)部控制機(jī)制，據(jù)實(shí)列支、歸集研發(fā)費(fèi)用

建立健全的研發(fā)管理制度，制定明確的研發(fā)管理政策和流程，包括研發(fā)項(xiàng)目的規(guī)劃、預(yù)算、執(zhí)行和評估等環(huán)節(jié)。確保預(yù)算與研發(fā)項(xiàng)目的緊密銜接，將研發(fā)項(xiàng)目納入預(yù)算體系進(jìn)行綜合管理。

建立清晰的責(zé)任體系，明確各部門在研發(fā)費(fèi)用核算中的角色和責(zé)任。尤其是要準(zhǔn)確界定研發(fā)部門與銷售技術(shù)部門的界限，并建立研發(fā)項(xiàng)目相關(guān)的人財(cái)物管理機(jī)制，準(zhǔn)確記錄員工工時(shí)，做到全程管控、可追溯。

針對研發(fā)項(xiàng)目建立跟蹤管理系統(tǒng)，及時(shí)記錄跟蹤和評估項(xiàng)目的進(jìn)展和可行性，防止研發(fā)費(fèi)用與其他成本費(fèi)用混淆，并嚴(yán)格按照實(shí)際研發(fā)項(xiàng)目臺賬進(jìn)行歸集。明確研發(fā)支出的審批程序、標(biāo)準(zhǔn)、開支范圍，對研發(fā)支出資本化的內(nèi)部控制流程、依據(jù)、開支時(shí)間等作出明確規(guī)范，依照研發(fā)支出的性質(zhì)、用途，實(shí)事求是列支研發(fā)支出，避免在研發(fā)費(fèi)用中列支與研發(fā)無關(guān)的費(fèi)用［2］。

3.2 加強(qiáng)內(nèi)部管理與信息披露，準(zhǔn)確區(qū)分主要負(fù)責(zé)人與代理人

收入披露的完整性是擬公司IPO申請的基礎(chǔ)，公司可建立健全的信息披露制度，確保及時(shí)收集、整理和披露相關(guān)的收入信息，完整、準(zhǔn)確地收入披露信息，通過財(cái)務(wù)報(bào)表、公司年報(bào)、市場調(diào)研和行業(yè)分析來獲取行業(yè)收入分布情況的詳細(xì)數(shù)據(jù)，列明主要產(chǎn)品類別和主要服務(wù)內(nèi)容的占比等。

發(fā)行人應(yīng)明確收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)和周期。對于服務(wù)提供周期較短的服務(wù)，如技術(shù)支持、維修、加工等，明確提供服務(wù)的開始和結(jié)束時(shí)間及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。對于周期較長的服務(wù)，如建筑、安裝、裝配工程和提供勞務(wù)等，明確服務(wù)的階段性成果和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)以及階段性收入的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)；對于周期性或季節(jié)性的收入，企業(yè)應(yīng)明確如何計(jì)算各期收入以及如何將各期收入在財(cái)務(wù)報(bào)表中進(jìn)行披露。

采用總額法還是凈額法，常常是科創(chuàng)板IPO公司判斷銷售收入時(shí)容易混淆的問題。對此，該發(fā)行人需要結(jié)合公司交易中自主定價(jià)權(quán)、承擔(dān)的存貨風(fēng)險(xiǎn)以及主要合同條款等交易要素綜合判斷。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14 號——收入》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會(huì)計(jì)類第1號》等的規(guī)定，企業(yè)向客戶銷售商品或提供勞務(wù)涉及其他方參與其中時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同條款和交易實(shí)質(zhì)，判斷其身份是主要責(zé)任人還是代理人。企業(yè)在將特定商品或服務(wù)轉(zhuǎn)讓給客戶之前控制該商品或服務(wù)的，即企業(yè)能夠主導(dǎo)該商品或服務(wù)的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟(jì)利益，為主要責(zé)任人，否則為代理人。在判斷是否為主要責(zé)任人時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合考慮其是否對客戶承擔(dān)主要責(zé)任、是否承擔(dān)存貨風(fēng)險(xiǎn)、是否擁有自主定價(jià)權(quán)以及其他相關(guān)事實(shí)和情況進(jìn)行判斷。主要負(fù)責(zé)人可按照應(yīng)收或已收對價(jià)總額確認(rèn)收入，即使用總額法確認(rèn)收入。代理人則按照預(yù)期有權(quán)收取的手續(xù)費(fèi)或傭金確認(rèn)收入，其收入的確認(rèn)應(yīng)按照凈額法確定。

以×欣軟件為例，其在報(bào)告期內(nèi)將總額法調(diào)整為凈額法，調(diào)整情況如下：

其業(yè)務(wù)主要采用由發(fā)行人與固定的供應(yīng)商合作的方式開展，雙方合作的項(xiàng)目主要以系統(tǒng)集成和服務(wù)為主，合作內(nèi)容更多的側(cè)重于在確定項(xiàng)目方案后，采購和安裝相關(guān)的軟硬件設(shè)備。其在合作過程中，需要由×欣軟件與客戶先行簽訂合同，然后與所處地區(qū)熟悉該項(xiàng)目業(yè)務(wù)流程且具備充足資源的供應(yīng)商進(jìn)行合作，由其代為采購和安裝系統(tǒng)集成所需的軟件，確保項(xiàng)目具備較高的執(zhí)行效率。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14號——收入》的相關(guān)要求，×欣軟件為主要的責(zé)任人，但由于一些項(xiàng)目的軟硬件及服務(wù)采購等，都由單一的控制關(guān)聯(lián)方及供應(yīng)商提供，且硬件和服務(wù)中外購的占比較高，根據(jù)收入確認(rèn)的審慎性原則，企業(yè)由總額法調(diào)整為凈額法對上述業(yè)務(wù)進(jìn)行核算。

為預(yù)防收入舞弊問題，擬IPO公司應(yīng)建立強(qiáng)大的內(nèi)部控制體系，包括嚴(yán)格的審計(jì)程序、內(nèi)部審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理體系。同時(shí)，加強(qiáng)對員工的道德教育和職業(yè)操守培訓(xùn)，建立舉報(bào)機(jī)制和內(nèi)部監(jiān)察機(jī)構(gòu)，并進(jìn)行定期的內(nèi)部和外部審計(jì)，以確保收入的真實(shí)性和合規(guī)性。

3.3 制定合同審批授權(quán)制度，加強(qiáng)對合同的跟蹤、驗(yàn)收

一是制定明確的授權(quán)制度，明確各層級的授權(quán)范圍和審批權(quán)限，確保審批權(quán)限與員工職位和責(zé)任相匹配，并建立嚴(yán)格的授權(quán)審批流程。對于高風(fēng)險(xiǎn)合同，應(yīng)設(shè)立特定的審批層級，確保高層管理人員參與。

二是注重合同的跟蹤與驗(yàn)收工作，建立合同管理系統(tǒng)，跟蹤合同的簽署日期、履行進(jìn)度和到期日期，提醒相關(guān)人員在合同執(zhí)行過程中進(jìn)行嚴(yán)格的驗(yàn)收，確保交付的成果符合合同要求，并記錄相關(guān)的驗(yàn)收文件。

3.4 完善內(nèi)部溝通機(jī)制，建立跨部門工作團(tuán)隊(duì)

一是公司領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)該強(qiáng)調(diào)溝通的重要性，并將其作為組織文化和價(jià)值觀的一部分，營造開放、透明和積極的溝通氛圍，鼓勵(lì)員工主動(dòng)交流和分享信息。定期召開內(nèi)部溝通會(huì)議，讓各部門的代表共同討論問題、解決難題，確保信息的流通和溝通。

二是設(shè)立跨部門團(tuán)隊(duì)，促進(jìn)各部門合作和協(xié)調(diào)。通過引入?yún)f(xié)同工具和建立內(nèi)部通信平臺，使員工能夠隨時(shí)訪問和分享信息，不受職責(zé)劃分的影響和層級的限制，提高員工的工作效率和團(tuán)隊(duì)合作能力［3］。

3.5 加強(qiáng)數(shù)字化轉(zhuǎn)型與內(nèi)控之間的連接

在數(shù)字化轉(zhuǎn)型的早期階段，公司就應(yīng)充分考慮內(nèi)部控制管理的需求和目標(biāo)，將內(nèi)部控制納入數(shù)字化轉(zhuǎn)型的規(guī)劃和決策過程，確保數(shù)字化系統(tǒng)和工具能夠支持內(nèi)部控制的要求。同時(shí)評估現(xiàn)有的內(nèi)部控制體系，針對數(shù)字化轉(zhuǎn)型的需求，進(jìn)行優(yōu)化和改進(jìn)，建立適應(yīng)數(shù)字化環(huán)境的內(nèi)部控制框架和流程，確保數(shù)字化系統(tǒng)和工具的合理配置和控制。在此基礎(chǔ)上選擇合適的數(shù)字化工具和技術(shù)，使其能夠與現(xiàn)有的內(nèi)部控制體系進(jìn)行集成，確保數(shù)字化系統(tǒng)的功能和特性能夠滿足內(nèi)部控制需求，提高公司的運(yùn)營效率和內(nèi)部控制的有效性。

4 結(jié)語

企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)IPO做大做強(qiáng)，就必須加強(qiáng)內(nèi)部控制體系建設(shè)。通過建立規(guī)范的流程、完善內(nèi)部溝通機(jī)制、強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理等措施，切實(shí)提高內(nèi)部控制的質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)，為IPO的成功奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

參考文獻(xiàn)

［1］周海鷹. 擬IPO公司財(cái)務(wù)內(nèi)部控制體系的構(gòu)建策略研究——以華誠生物資源股份有限公司為例［J］. 知識經(jīng)濟(jì)，2020（9）：61-62.

［2］明珠. 新三板公司內(nèi)部控制缺陷與IPO失敗研究［D］. 成都：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2019.

［3］杜煒瑄. 風(fēng)險(xiǎn)投資參與對上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的影響研究［D］. 成都：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2019.

［作者簡介］王偉靈，女，河北邢臺人，北京柏睿數(shù)據(jù)科技股份有限公司，中級會(huì)計(jì)師，本科，研究方向：內(nèi)部控制。