業績承諾下上市公司審計風險研究

摘 要：因業績承諾對并購交易具有保障作用，近年來被廣泛運用。但隨著業績承諾數量的增加，出現了較多問題。高額的業績承諾給企業帶來業績壓力，提高了企業財務舞弊風險。本文以亞太藥業為研究對象，分析亞太藥業業績承諾期間的財務審計風險，并提出相關對策，希望能對審計人員開展審計工作提供一定幫助，從而提高審計質量。

關鍵詞：業績承諾；審計風險；企業并購

業績承諾作為企業并購重組活動中減少信息不對稱問題帶來風險的工具之一，在我國資本市場上被廣泛使用。當企業簽訂的業績補償承諾的標的資產估值較高、脫離企業的實際生產經營能力使承諾兌現困難時，做出業績承諾的一方就很可能會鋌而走險粉飾報表以達到業績目標，擾亂資本市場秩序，使得投資者無法做出準確判斷，對市場投資喪失信心。因此，對上市公司業績承諾背景下的審計風險進行研究，有助于審計人員識別、評估業績承諾下的審計風險，并制定相應的解決措施。

一、業績承諾下審計風險分析

1.業績承諾定義及特點

業績承諾，也稱為業績補償、盈利預測補償等。在并購交易過程中由上市公司和目標企業共同簽署，具有一定的承諾期限、設定目標以及補償形式。業績承諾具有約束性和風險性。業績承諾通過目標企業許諾在一定年限內達成規定的業績承諾目標，來減少上市公司可能會遭受的并購風險，并且將一定風險轉移至目標企業，但高額的業績承諾也會為并購方帶來業績承諾無法完成的風險。業績承諾的常見補償形式有現金補償、股份補償、現金+股份同時補償等。在本文亞太藥業并購上海新高峰案例中，被并購方若業績承諾期滿未達到約定的業績目標，將采用現金補償方式進行補償。

2.業績承諾下審計風險形成機理

業績承諾一定程度上可以降低并購失敗的風險，為并購方提供保障，但出于增加并購方信心、獲取高額對價等目的，被并購方可能會不顧自身經營狀況，與并購方簽訂高額業績目標。根據風險導向審計理論，不合理的業績承諾對管理層施加較大壓力，為了完成業績目標，標的企業可能采取舞弊如虛增收入和利潤，導致合并報表披露不實信息，提高重大錯報風險。并且業績承諾下的年報審計更加復雜，審計人員未必能夠發現、查實舞弊情況，提高了審計人員的審計風險。

二、案例介紹

1.并購雙方情況

（1） 并購方

浙江亞太藥業股份有限公司（簡稱亞太藥業），于1989年創建，前身是浙江亞太制藥廠，2010年在深圳證券交易所掛牌上市，是一家以化學制劑的科研、生產、銷售于一體的專業化、規模化的高新技術企業。亞太藥業主要研發化學制劑、化學原料藥，客戶主要為醫藥商業、配送企業及醫療機構。

（2） 被并購方

上海新高峰生物醫藥有限公司（簡稱上海新高峰），于2007年創立，位于上海市，是一家以從事科技推廣和應用服務業為主的企業。上海新高峰及其下屬子公司經營范圍包括醫藥、醫療機器等，也提供新型醫藥的研究開發外包（CRO）服務，其中包含臨床相關科研和醫療方面的咨詢等服務。

2.并購目的

亞太藥業選擇對上海新高峰進行并購，一方面是受行業發展方向的影響，另一方面是目前的銷售形式無法滿足企業自身的發展。CRO行業近年來發展迅速，亞太藥業作為制藥企業中的一員，在醫藥行業有一定的地位，但其想要在醫藥行業保持其自身良好發展，需要新藥物的支持，其對上海新高峰進行并購可以直接進入CRO行業，并利用其現有的科研技術，以達成協同作用。亞太藥業在行業中屬于中小企業，其發展雖然穩定，但是盈利能力較弱，想要實現企業的長久發展，應該順應行業發展，積極應對行業變化，尋找新的利潤增長點。

3.業績承諾完成情況

如表1所示，舞弊查實前，上海新高峰2015—2018年精準完成了業績承諾協議的業績目標。2021年2月28日，亞太藥業發布收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告。舞弊查實后，上海新高峰業績目標累計完成比例僅為64.83%，遠低于簽訂的業績承諾協議目標。

4.舞弊情況

亞太藥業急于獲得新的盈利點，對上海新高峰采取了高價并購，簽訂了不合理的業績補償承諾，同時形成了高額的商譽。在2016—2018年，亞太藥業的子公司上海新高峰在未開展真實業務的情況下確認來自10余家客戶的銷售收入，并通過武漢某臨床醫學科技有限公司等第三方主體實現資金流轉，三年累計虛增收入、凈利潤分別為4.54億元和1.74億元。在子公司財務報表和亞太藥業報表合并后，亞太藥業2016—2018年年度財務報告數據存在虛假披露。

三、業績承諾下亞太藥業審計風險分析

1.財務報表層次的重大錯報風險

（1） 估值不當風險

上海新高峰非上市公司，財務披露信息有限，存在較高的信息不對稱性。根據坤元資產評估有限公司出具的評估結果，收益法評估結果為90220萬元，資產基礎法評估結果為18663萬元，兩者的差異率達到383.42%，因此上海新高峰簽訂了超出經營能力的業績補償承諾，高業績承諾為此次評估提供了支撐，高額業績承諾下，收益法評估的標的資產價值被亞太藥業認可。

（2） 并購協同風險

為使標的企業完成業績承諾并保持高速發展，亞太藥業保留了上海新高峰核心的管理人員，實際經營管理仍由上海新高峰內部負責，這種分權化的財務管理模式使并購雙方整合不足。由表2可知，上海新高峰所追求的技術協同作用不大，業績承諾期間，亞太藥業對于研發的經費投入和其專利數量明顯不成比例，投入的資產并沒有對其創新研發起到良好的促進作用。

（3） 內部控制風險

在業績承諾期內，亞太藥業兩次收到證監會的問詢函，主要關注企業的內部控制、風險管理等方面，一定程度上反映出亞太藥業的內部控制存在問題。亞太藥業對于上海新高峰進行并購后，亞太藥業派出了成員進駐上海新高峰，但母公司對于子公司上海新高峰的管控浮于表面，使得亞太藥業無法控制上海新高峰，最終導致上海新高峰完全失去控制。

2.認定層次的重大錯報風險

（1） 巨額商譽減值風險

高估值易引發高商譽，巨額商譽的確定將為企業帶來商譽減值的危機。亞太藥業以高溢價收購上海新高峰后，其商譽上漲至2014年的71倍，資產結構發生較大變化。并購前其主要資產構成排前三位的是貨幣資金、固定資產和存貨，并購發生后其主要資產構成中商譽排第一位。業績承諾期內，上海新高峰通過舞弊，使四年間的業績承諾精準達標，且亞太藥業未計提商譽減值準備。至2019年上海新高峰在業績承諾期結束被查實舞弊，亞太藥業將計提巨額的商譽減值。

（2） 銷售收入和應收賬款異常

高額業績承諾對于被并購方來說較難實現，被并購方或將采取非法手段粉飾報表。自2016年起，亞太藥業醫藥研發外包服務營業收入占營業收入的份額大幅上升，且亞太藥業2016年后銷售收入的重心也有所變化，從母公司自身盈利轉移到依靠子公司上海新高峰的業績影響，其母公司營業收入占比的急劇變化較為反常。而上海新高峰的前五大客戶中，安徽某生物科技有限公司創立的時間是2015年，上海某醫藥科技有限公司則是2016年才創立，兩個公司成立的時間較短，卻迅速成為上海新高峰交易的大客戶，其營業收入存在虛構的可能。

3.業績承諾下的檢查風險

（1） 審計人員忽視并購效果

由于并購過程中存在業績承諾，標的企業可能會采用各種方式增加業績，審計人員若忽視并購后整合效果，可能無法發現標的企業舞弊。亞太藥業財務報表顯示，2015—2016年管理費用增速較快，而2017年有所下降。通過分析發現，2017年起亞太藥業的研發費用符合資本化條件，未計入管理費用。而2016年度管理費用上漲的主要原因是折舊與攤銷、專業服務費與并購事件的相關費用，并購后其在企業整合方面的投資較少。天健會計師事務所在進行審計時，未對亞太藥業的整合情況進行過多關注，導致其未發現亞太藥業子公司上海新高峰逐漸脫離母公司控制，最終審計失敗。

（2） 審計人員缺乏獨立性

自2010年起，亞太藥業的審計機構一直是天健會計師事務所，在2015—2018年業績承諾期內，為亞太藥業進行年度審計的審計人員變動不大，且其中一位注冊會計師陳某自2014年就開始為亞太藥業提供審計服務。而天健會計師事務所對于亞太藥業的審計費用在2017年度呈現與其他審計年度不同的增長幅度，這讓人不得不懷疑其審計工作的可靠性。

（3） 審計人員專業能力不足

醫藥行業的規定在不斷變化，而審計人員缺乏相關知識，在審計過程中未對亞太藥業及其第三方供應商的企業資質進行審計，僅執行了抽樣檢查程序，未發現供應商存在利用無資質人員參與評價安全性評價的情況。同時，審計人員雖然在2017—2019年將收入確認作為關鍵審計事項，在2017—2018年將商譽減值測試作為關鍵審計事項，但審計能力不足，因此在審計中并未發現問題。

四、業績承諾下審計風險應對措施

1.財務報表層次的重大錯報風險應對措施

（1） 重視標的方環境變化

企業所處的外部環境和內部環境對于企業是否能夠完成業績承諾有一定的影響作用，審計人員在進行該類審計時，要關注并購后標的企業的經營理念是否與并購方一致，業績承諾簽訂得是否合理，與其標的企業盈利能力是否相符。本文案例中，審計人員進行審計時，對于亞太藥業營業收入組成比例變動較大的情況應該加倍重視，并根據上海新高峰的內、外部環境變化，判斷高業績承諾下其營業收入的真實性，是否存在重大錯報的可能。

（2） 判斷并購活動整合效果

并購后的整合效果好壞，直接影響企業的內部運作。審計人員要關注并購后并購方對于標的企業管理情況、資產變化情況和企業經營理念等的整合，適當地增加對于并購后整合效果的審計程序。尤其是標的企業存在多個子公司時，更要關注并購方在并購后能否對標的企業進行有效管理，是否會引發重大錯報風險。本案例中審計人員應該關注亞太藥業并購后管理費用變化、科研投入與產出變化，以此判斷亞太藥業對上海新高峰的技術整合是否到位，對于其多個子公司的管理問題也要多加關注。

2.認定層次的重大錯報風險應對措施

（1） 關注高業績承諾下商譽減值情況

高業績承諾對被并購方來說較難實現，上市公司將面臨商譽減值風險。同時對于商譽減值準備的計提金額又帶有管理層的主觀臆斷性，因此審計人員應該多加注意商譽減值帶來的審計風險。本案例中，審計人員進行審計時應該全面了解業績承諾的簽訂情況，分析其是否能夠如期完成，是否會出現商譽減值。若出現商譽減值，應該注意被審計單位進行商譽減值的方法是否科學。可以通過聘請資產評估方面的專家對亞太藥業商譽減值測試所用方法進行判斷，分析是否符合當下經濟形勢。

（2） 合理評估各項財務指標

由于高額的業績承諾對被并購方帶來一定的履行壓力，對財務指標進行多維度評估，方便審計人員辨別被審計單位是否有財務舞弊可能，并根據其行業特點，在審計時增加相應的審計程序。本案例中，審計人員審計時應注意企業收入變化，核實企業營業收入的真實性，對于其變化較大的客戶交易進行進一步審核，并且多加了解企業所處行業的制度規范，避免企業鉆空子。

3.檢查風險的應對措施

（1） 審計人員保持職業懷疑

保持職業懷疑是審計人員基本的職業要求，應當貫穿其審計全過程。對于高業績承諾的企業并購，審計人員應該對被并購方能否完成業績承諾目標持懷疑態度，判斷其內部管理是否合規，對其收入確認進行相應的審計。對于企業的財務指標異常波動保持合理懷疑，運用比較分析法將其財務指標與同類型企業進行比較，并運用趨勢分析法判斷其財務指標的預期走向，實施審慎的程序驗證其數據的真實性。

（2） 提高審計人員審計獨立性

保持審計人員的審計獨立性是審計的基本要求之一。審計人員在進行審計時，需要與被審計單位的高層無相關利益關系、無直系親屬關系，同時會計師事務所也要獨立于被審計機構。會計師事務所應該做好內部管理，制定內部監督制度，讓審計人員互相監督，一定程度上保證審計人員的獨立性。另外，注重培養審計人員的職業道德，多進行相關知識講座等。國家應加強管控，對于查實審計人員缺乏審計獨立性的，加大處罰力度，減少相同事件發生。

（3） 提升審計人員專業能力

審計人員的能力決定了審計質量，審計人員職業能力不足將增加審計工作的難度，在進行審計時可能無法發現被審計單位的財務數據異常信息、關鍵審計事項選擇不當或者審計程序浮于表面，造成審計失敗。事務所應該加強審計人員的培訓，進行審計過程模擬，分析各環節可能出現的審計風險以確定應該采用哪一審計程序。事務所之間應該進行交流，將以往遇到的相關問題進行分析，共同討論改進方案，分享經驗，避免出現審計事故。

五、結語

本文以亞太藥業并購案例為研究對象，對業績承諾下的企業并購審計風險進行研究。分析發現，在亞太藥業并購過程中，對于標的企業的選擇具有一定的盲目性，估值方法選擇不當使其付出高額對價，產生估值風險。高額的業績承諾使得上海新高峰面臨巨大壓力，為管理層進行財務舞弊埋下伏筆。而審計單位在審計過程中審計能力不足且缺乏獨立性，導致審計失敗。本文對此做出分析并提出降低審計風險的措施，為審計人員審計其他帶有業績承諾的企業提供幫助，減少審計失敗情況的發生。

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作者簡介：王雯（1997— ），女，河南洛陽人，碩士研究生，研究方向：財務會計。