【摘要】2012年國家外匯管理局試點推出跨國公司外匯資金集中運營管理業務，2014年中國人民銀行又推出了跨境雙向人民幣資金池業務。隨著跨境資金池業務的普及，越來越多的集團獲得了這兩種資金池資質。集團下屬企業的跨境業務可以選擇企業自主辦理，也可以選擇加入集團跨境資金池來開展業務。文章將選取主要跨境業務，通過對比企業自主開展和通過跨境資金池開展業務的區別，為集團下屬企業選擇是否加入跨境資金池以及加入哪種跨境資金池提供指導。同時分析目前跨境資金池業務中存在的問題，為進一步優化跨境資金池業務提供參考。

【關鍵詞】跨境資金池；集團企業；利弊分析

【中圖分類號】F275

集團跨境資金池主要包括跨境資金跨國公司資金池（以下簡稱“跨國公司資金池”）和跨境雙向人民幣資金池（以下簡稱“人民幣資金池”），兩種跨境資金池都依托主辦企業辦理相關跨境資金業務。跨國公司資金池主要由國家外匯管理局（以下簡稱“外管局”）管理，在全國范圍內主要依照《跨國企業集團資金集中運營管理規定》（匯發〔2019〕7號）辦理業務。近年來，該項業務逐步升級。2021年3月，人民銀行及外管局決定在深圳、北京開展跨國公司本外幣一體化資金池業務首批試點。2022年，在上海、廣東等地開展第二批跨國公司本外幣一體化資金池試點，兩批共50家企業在8地開展試點，推行更加便利的跨境政策。2023年北京、深圳、廣東三地實行本外幣跨境資金集中運營試點，將更多的企業納入試點范圍內。

人民幣資金池主要由中國人民銀行（以下簡稱“人民銀行”）管理，全國范圍內主要依據《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》（銀發〔2015〕279號）辦理業務。

跨國公司資金池可以集中貢獻額度企業的境外放款及外債額度，池內成員企業可以在額度范圍內辦理外債和境外放款業務。同時池內境內企業還可以參與經常項目資金集中收付和軋差凈額結算等業務，人民幣資金池的境內外成員企業之間可以開展跨境人民幣流入和流出業務。

跨國公司資金池和人民幣資金池的主辦企業多為集團財務公司，本文主要討論的也是基于財務公司為主辦企業的集團跨境資金池業務。實踐中，企業對于加入集團跨境資金池還存在疑惑，對于通過跨境資金池辦理與企業自主辦理的區別還不太了解，本文將選取企業主要的跨境業務和業務的關鍵要素進行對比和分析，為企業是否加入集團跨境資金池提供指導。

一、主要跨境業務對比分析

企業需要最多的跨境業務主要是境外放款、外債和經常項目跨境收付。

下文對于境外放款和外債選取期限、幣種、額度、備案四個方面在企業自主開展和通過不同資金池開展進行對比分析。經常項目資金跨境收付主要從收付匯的操作便利性、經濟性兩方面對比分析。

（一）境外放款業務

境外放款業務主要是指境內企業通過銀行將資金借貸給境外企業或經企業集團財務公司通過跨境資金池渠道將資金借貸給境外企業的行為。企業自主開展境外放款主要依據的政策是《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號）和《中國人民銀行關于進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀發〔2016〕306號），按照本外幣全口徑境外放款管理。

相較于企業自主開展，企業依托跨國公司資金池主辦企業辦理，手續更為簡便，無需逐筆向當地外管局登記備案，同時對于境外放款需求較大的企業，可以利用資金池集中的整體額度獲得比企業自主境外放款更大的境外放款額度。如果企業沒有參與跨國公司資金池的額度集中，池內企業還可以自主開展境外放款，境外放款額度不受影響。

人民幣資金池因所有入池企業均貢獻額度，具有額度大的優勢，但是幣種和期限存在限制，適合短期的人民幣境外放款。同時，加入人民幣資金池不影響企業自主開展境外放款，不占用企業自主境外放款額度。

企業自主開展與通過資金池辦理境外放款業務對比見表1。

（二）外債業務

外債業務是指境內企業從非居民融入本外幣資金的行為，自主舉借外債主要依據《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號文），適用全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式。

企業自主開展外債業務，需要逐筆向外管局辦理外債登記，但一年期以上的外債，還需要發改委備案。相較于自主開展，通過跨國公司資金池辦理外債，無需逐筆向當地外管局登記備案，但一年期以上的外債同樣需要發改委備案。同時對于外債需求較大的企業，可以利用資金池集中的整體額度獲得比企業自主開展更大的外債額度，充分利用整個集團的閑置額度。如果企業沒有參與跨國公司資金池的額度集中，池內企業還可以自主開展外債，自身外債額度不受影響。

人民幣資金池同樣具有額度大的優勢，適合辦理短期的人民幣外債。同時，加入人民幣資金池不影響企業自主舉借外債，不占用企業自身外債額度。

企業自主開展與通過資金池辦理外債業務對比見表2。

（三）經常項目收付

加入跨國公司資金池的企業可以參與經常項目集中收付，經常項目集中收付是指財務公司可作為主辦企業集中代理境內成員單位辦理經常項目的跨境收付。

便利性方面，企業在銀行自主開展收付匯，不需要開立相應幣種的外幣賬戶，便利性高于通過跨國公司資金池主辦企業代理收付匯。

但從經濟性方面，跨國公司資金池有明顯優勢。企業自主付匯要承擔付匯金額1‰的手續費以及電訊費，通過跨國公司資金池辦理時主辦企業承擔了手續費，主辦企業可以利用規模優勢爭取到更為優惠的手續費和購付匯差價，部分財務公司擁有即期結售匯資質，可以獲得銀行間外匯市場的結售匯價格，節約了企業和集團整體財務費用。

企業自主開展與通過資金池辦理經常項目收付匯業務見表3。

二、加入集團跨境資金池需要注意的問題

（一）入池企業需要滿足一定條件

跨國公司資金池明確要求所有入池企業內企業貨物貿易分類結果為A，人民幣資金池對池內企業的要求為經營時間一年以上，且未被列入出口貨物貿易人民幣結算企業重點監管名單的非金融企業成員，人民幣資金池的入池要求要低于跨國公司資金池。

（二）付款信息與合同信息不一致

跨境資金池業務中辦理境外放款和外債，實際匯款從主辦企業的國內主賬戶匯出，合作銀行不做還原申報，收款報文顯示的付款方名稱和賬戶均為主辦企業，境外放款和外債合同是由境內成員企業和境外成員企業簽訂，這就會造成合同簽訂雙方和實際付款信息不一致的情況，如遇到境外企業所在國家為外匯管制比較嚴格的地區，境外放款還款和外債借入時，境外銀行可能會因為這種不一致而限制付款。

（三）退款無法原路返回

跨境資金池業務中的經常項目付匯，主辦企業代理境內企業支付貨物貿易和服務貿易的跨境付款，目前可以實現還原申報，收款方可以看到付款方是境內企業，但賬戶是主辦企業的國內主賬戶，這就造成如果發生退款，無法按照銀行的付款信息進行原路退回，還需要另行提供主辦企業的名稱和賬號，并且出具相關說明。

（四）資金池的唯一性

根據匯發〔2019〕7號及銀發〔2015〕279號相關要求，對于企業而言，加入了集團的跨國公司資金池和人民幣資金池，原則上不能重復建立或加入同類型資金池。

三、結論及建議

（一）結論

對于境外放款以及外債來說，加入跨國公司資金池和人民幣資金池都會簡化企業辦理業務的手續，無需向外管局逐筆備案，并且有可能獲得更大的額度，跨國公司資金池內企業如不參與額度集中，企業還可以自主開展境外放款和外債。不符合加入跨國公司資金池的企業，可以選擇加入人民幣資金池，人民幣資金池對于企業短期的跨境人民幣融通手續最為便利，并且不占用企業自身境外放款和外債額度。

對于有經常項目收付匯需求的企業，加入跨國公司資金池可以免除企業的支付手續費，降低企業的購匯和結匯成本，降低企業和集團整體的財務費用。

綜上所述，加入跨國公司資金池和人民幣資金池對于企業來說是利大于弊。

（二）建議

1.企業層面

實踐中，由于對集團跨境資金池業務不了解以及之前固有的業務習慣等原因，企業更傾向于選擇自主辦理，但站在集團整體角度，以及企業自身角度，加入集團跨境資金池可以更便利跨境業務的開展，節省企業和集團整體的財務費用。并且，加入集團跨境資金池更有利于境內外企業的本外幣歸集工作，讓企業更好完成集團下達的資金集中度等考核指標。

2. 主辦企業層面

對于主辦企業來說，為了讓成員企業進一步了解跨境資金池業務，應該在集團內部多進行相關業務的培訓和指導。同時，主辦企業要維護好資金池資質，積極申請即期結售匯等業務資質，為企業降低換匯、結匯成本。

3.監管機構層面

目前，還有部分地區的部分銀行對跨境資金池業務及相關政策還不夠了解，希望相關監管機構能增加對境內銀行機構的跨境資金池業務培訓。同時，希望能有更多的中資銀行在海外設立分支機構，進一步便利企業開展跨境業務。

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責編：險峰