民營上市企業公司治理中的問題及改進對策

摘 要：公司治理事關股東等利益相關者的權益，對上市公司極為重要，也是《證券法》對上市公司關注的焦點之一。本文分析了民營上市企業公司治理中存在的問題，例如高管激勵機制不夠完善、股權結構不合理、董事會未充分發揮其作用以及信息披露質量不高；提出了建立并完善合理的薪酬激勵制度、優化股權結構、充分發揮董事會作用和提高公司信息披露質量的對策。

關鍵詞：公司治理；高管激勵；股權結構；董事會；信息披露

一、引言

國務院2020年印發的《關于進一步提高上市公司質量的意見》中要求，證監會把強化公司治理作為提高上市公司質量的一項重要工作，以開展上市公司治理專項行動等方式，進一步提高上市公司治理水平。國家對于上市企業質量的高度重視強調了公司治理的重要性。

民營企業是社會主義市場經濟發展的重要力量，提升民營企業發展質量對實現我國經濟高質量發展至關重要。實現高質量發展，需要民營企業提升自身的治理水平。而民營企業內部管理往往比較薄弱，缺乏科學有效的管理手段，特別是在公司治理上，缺乏有效的內部控制與激勵機制等，這制約著我國民營企業的發展與壯大。近年來，越來越多的民營上市企業深刻認識到公司治理對企業發展的重要意義。

二、民營上市企業公司治理存在的問題

1.高管激勵機制不夠完善

（1） 薪酬結構設置欠佳

民營企業薪酬結構設置中短期激勵占比小，以中長期激勵為主。因此，有時企業高管為了完成企業目標以及實現自身利益，往往會虛報企業財務信息，以影響股票價格變動，反而忽略企業研發新產品、培育核心競爭力等關鍵性的問題。部分民企甚至未建立激勵機制，或仍以現金、福利等作為激勵，對股權等激勵機制運用較少。

（2） 激勵方式單一

物質方面的激勵必不可少，精神層次的鼓勵也應得到重視。民企注重經濟效益，激勵高管的根本目標是帶來企業利潤的增長，通常將其作為考核業績與能力的唯一因素，忽略了對高管自身成就感以及集體榮譽感的培養，也沒有考慮到企業文化建設對凝聚企業核心競爭力的作用。

（3） 高管薪酬未能匹配相應責任

從我國民營上市公司的實際情況來看，國內的公司治理制度尚不完善。高管的薪酬激勵水平明顯低于國外上市公司，而且在機制的設計方面和完備性方面也存在明顯的不足與缺陷，所以經營者為了彌補這部分的空缺而給自己制定天價報酬的現象屢見不鮮。然而，企業經營者卻未能負擔起相應的責任，未能達成與之匹配的貢獻或業績，高薪體系與責任的承擔未能形成有效的統一。

2.股權結構不合理

（1） 股權集中度高

中國民營上市企業股權普遍高度集中，即集團股東存在“一股獨大”現象。第一大股東往往擁有集團百分之三十以上的股份，擁有絕對控制力，股權集中度較高，在家族企業中此現象更加明顯。但中國資本市場比較薄弱，當控股股東與分散的中小股東利益不一致時就會出現“隧道效應”，即控股股東利用優勢控制企業獲得最大收益，使得小股東利益受到侵害的行為。這不利于民營企業民主決策機制的建立，也會損害中小股東權益，雖謀求了企業短期效益，卻損害了長期發展。

（2） 股權制衡制度相對薄弱

股權制衡是評價企業股份架構中各大股東權力狀態是否平衡的關鍵指標。它既能夠合理地減少控股股東的代理成本，又能夠避免其干擾到企業的資源分配，從而降低其對企業中小股份的侵占與掠奪。股權比例的失衡，會使企業的重要事項決策不易得到充分的考慮和討論，出現“一言堂”問題，對中小股東權益造成侵犯，引起中小股東投票權無效的情況出現。然而很多的民營上市企業由于經營性質或經營規模等原因，對機構投資者、境外投資者等外部投資者的吸引力不夠，導致外部投資者持股比例較少，難以對大股東形成有效的股權制衡。

3.董事會未充分發揮其作用

（1） 董事會規模配置不合理

很多民營企業對董事會管理的意識相對薄弱，很多企業董事會規模的未能達到合理范圍，存在要么規模過小，要么規模過大的問題。董事會作為企業的紐帶，連接著股東與高級管理層，適當的董事會規模才是最合理、最能提高企業經營業績的。董事會規模太小，很難對管理人員進行有效的監管，產生“搭便車”現象，從而影響董事會的監督。董事規模過大，將會形成三個問題：一是信息溝通上的阻礙，削弱董事的決策效果；二是會引起董事“搭便車”，失去監管的意義；三是可能會產生為避免經營管理者為難、顧及其聲譽而對管理人員的評價缺乏客觀性的問題。

（2） 董事會會議流于形式

在一些企業中，董事會會議通常就是走個過場，沒能得到應有的重視。多數時候，董事們并沒有多少時間去談論管理績效，而且舉辦董事會會議通常也需要大量時間和經費，是個耗時又費力的事情。因此，董事會會議常常就是走個過場。很明顯，這是一個錯誤的認知，而且當董事們習以為常的時候，就會削弱董事會的監管力量，也會影響舉辦會議的積極性，更不利于公司治理的提升，進而會影響企業績效的改善。

（3） 獨立董事未能發揮其監督職能

現在很多民營企業面臨獨立董事成員過少或獨立董事不具備獨立性的問題。獨立董事的主要職能是監督董事會的決策，他不屬于股東且不在企業任職，又具備豐富的行業經驗，可以提高董事會決策時的獨立、客觀以及專業化程度，能夠對企業決策做出正確的判斷。獨立董事成員過少時，則無法有效地影響董事會的決策判斷，不能夠提供更全面且客觀的專業化意見，不能提供足夠的經驗判斷。而獨立董事不具備獨立性則失去了設置該職位的意義，即失去了對董事會的監督職能。

4.信息披露質量不高

近年來，因上市公司會計信息違規披露而被中國證券監督管理委員會處罰的事件時有發生，典型案例有康得新、獐子島及輔仁藥業等。違規上市公司利用信息不對稱隱瞞其實際運營情況及財務狀況，以吸引更多的投資，進而達到擴充資金或擴大企業規模的目的，最終損害到小股東的利益。當企業的內部管理人員和外部投資者之間獲得的消息不一致時，外部投資人也會質疑內部管理者為了自身的利益使用自己的資金進行投資，進而采取“用腳投票”的方法來賣出公司的股份，這也會影響企業的正常運行和導致企業股價的不正常波動。

三、民營上市企業對公司治理問題的應對策略

1.建立并完善合理的薪酬激勵制度

薪酬激勵制度的重要性不言而喻，它可以充分、有效利用企業現有的人力資源，還能吸引企業外部的優秀人才，提高核心競爭力，有益于企業的長遠發展。

（1） 改變薪酬結構

薪酬結構的多樣化可以有效地豐富收入來源，給予優秀員工股份，其設置可以參考華為公司的思路。華為的主要股份在創始人手中，其他股份則全部在核心員工手上。外界都知道華為員工的工資較高，占比高的卻是資本性收入，即從股權分紅獲得大量收入，而不是基礎工資。將員工利益和企業效益作為一個整體，讓員工和企業共同成長，享受企業發展帶來的物質獎勵的同時令員工獲得成就感，激勵員工努力奮斗的積極性。

（2） 建立與責任相匹配的薪酬機制

將薪酬與崗位職責以及自身貢獻相結合，將付出和成果與薪酬掛鉤，在有效保障對高管及員工激勵的同時還可以規避代理費用和倫理風險。獎懲體系與評價系統的有機結合，讓優秀的高管人員在一個更加公平、公正、公開的環境中取得充足的物質酬勞，強化自身的綜合素質，幫助其職業生涯更進一步。此外，物質獎勵固然重要，精神鼓舞卻更能打動人心，對未達成目標的高管也要進行精神上的鼓勵，幫助其找出問題所在并吸取教訓，從而激發其信心和內在驅動力，自覺提高工作積極性與效率。

2.優化股權結構

股權結構實際上包括了股權比例和股權性質兩個方面，是公可治理的重要組成部分，其變動直接關系到公司治理的績效。具體而言，股權的比例直接決定了股東大會的話語權，進而影響董事會、高管任命等；不同的股權持有者，都會基于最大化自身利益做出決策，而非企業集體利益，從而影響到企業的公司治理。

（1） 完善監管機制

良好的股東結構是處理好不同類型股東之間關系的基礎，能夠使他們相互牽制、優勢互補。為了優化企業的股權結構與公司治理，一方面，及時改變傳統的治理模式，構建相關的制度來約束控股股東行為，一定程度上、一定范圍內能夠約束其行為，限制其投票權，保護小股東的利益，避免大股東獨享企業控制權。另一方面，應強化對股權變化的監督和統籌管理，適當地引導其變化與調整。增強內部監管部門的價值發揮程度，為其賦予更多的實際權力，在出現不合理的股權變動時，施展其制衡作用，合理展現其監督作用，提升公司治理水平。

（2） 提高機構投資者持股比例

提高機構投資者的持股比例，可減輕集團企業絕對話語權的不利影響。很多民營企業的絕對股權掌握在集團，為了緩解股權高度集中的問題，可以多引入機構投資者。其引入可以改善企業的股權制衡情況，減輕大股東一家獨大情況給企業帶來的負面影響，減少大股東利用控制權對企業造成損害。而且，機構投資者為讓企業實現長遠的利益，會將議案提交給董事會，并以人工投票的形式對企業進行監督，繼而創造良好的治理環境，從而提升企業的經營業績。

（3） 員工持股

員工持股比例的提高，可在一定程度上優化企業的股權結構。將企業股份適當分配給員工持有，可在一定范圍內降低大股東持股比例，強化對大股東的制衡作用。同時，把員工的利益與企業的利益捆綁在一起，能夠提高員工工作的積極性，為企業創造更多的利潤。值得注意的是，員工持股也存在一定的風險，當持股員工在股價高位時減持套現，則可能會給企業帶來不利影響。

3.充分發揮董事會作用

董事會是公司治理結構中的核心機構，是企業的最高決策機構。董事會既需要根據企業的發展戰略和市場環境進行重大決策，制訂長期和短期發展計劃，又要對企業的經營業績、財務狀況等進行管理與監督。

（1） 適當擴大董事會規模

董事會規模在一定程度上影響著民營企業上市公司的公司治理效率。在匹配企業的資產規模等基礎上，可在合理范圍內擴大董事會規模，這在一定程度上能提高企業績效。若董事會成員人數過少，很可能難以達到預期的董事會職能，從而影響其指導企業運作以及監督經營管理者的職能。

（2） 提高董事會會議質量

召開的董事會會議次數越多，表明董事會越積極地履行義務，對企業的未來發展越有利。因此，適當地增加董事會會議次數是提升公司治理效果不錯的選擇。然而，相比會議數量，會議的質量更為重要，企業應提升企業管理層對會議的重視程度，例如，在會議前準備好需要匯報的內容，不再流于形式，而是真正為企業的發展與運營出謀劃策，為企業整體考慮，助力于公司治理，發揮董事會會議的價值。

（3） 發揮獨立董事的作用

關注董事會規模的同時還要重視董事會成員的專業素質。在聘任的過程中，要增加對董事會成員專業知識能力的考核，建設一支能力互補、經驗互補、年齡結構優化、精干高效的董事會管理團隊，使他們能夠對企業的日常經營決策考慮得更加全面，從而幫助企業更好的經營。獨立董事在董事會治理中起著舉足輕重的作用，為了保持其獨立性，國家需要增強對獨立董事職業的保障力度。比如完善獨立董事責任保險制度，同時，做到獎懲結合，促進獨立董事盡職盡責。

4.提高企業信息披露質量

對于企業的外部信息使用者來說，難以了解企業內部的經營業績情況，披露的信息是他們了解公司治理與企業績效的重要途徑，是他們根據自身情況做出最好的計劃和決策、追求自身利益的關鍵方式。因此，提高信息披露質量是至關重要的。

（1） 提升會計信息質量

優化企業治理結構，是改善會計信息質量的不二之選。通過科學完善的企業管理架構，使股東、董事會、監事會和管理人員之間形成互相控制和監督的良好局面，使各自的利益權益關系得到充分調整，以實現各利益相關方相互間的權利均衡，可防止權利的過分集中。與此同時，這也能實現企業會計信息質量的提高，進一步推動企業穩健成長。

（2） 調動外部審計單位的監督力量

外部審計單位是一個十分重要的監督力量，能夠從不同的視角入手發現公司治理中的不足，企業要充分發揮其監督價值。首先，這需要我國對中國注冊會計師的法律保障，保證其獨立性，并根據市場的變化情況與出現的問題，配合國家政策靈活應變。其次，對于審計機構，需提升審計人員的職業道德素養，令其時刻保持客觀與獨立性，不被行業中的不合理利益所誘惑。最后，對于行業協會，要提高行業標準與職業門檻，同時賞罰分明，做得好給予獎勵，做得不好也要強化懲戒措施。

（3） 加強對違規行為的懲罰力度

近年來，會計信息違規披露與財務造假事件層出不窮，其本質原因是企業被發現違規披露后的代價相比于從中獲取的收益太過渺小。基于此，一方面，國家應不斷完善相關法律法規，讓執法人員有法可依，加大對違法行為的處罰力度，從根源上改善我國會計信息違規披露問題。其次，要建立健全統一的社會信用制度和獎勵與失信懲罰制度，同時設置對企業內部誠信情況的綜合評估體系，以信用風險管理為導向合理配置社會監管資源。

四、結語

綜上所述，我國民營企業的公司治理效率還有待提高。特別是民營企業的內部控制制度較為薄弱、激勵機制有待完善、缺乏科學有效的管理手段。因此，針對公司治理中的問題，本文提出企業要提高對公司治理的關注度，積極面對存在的問題，進一步完善公司治理機制，為企業的長久發展提供保障。

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作者簡介：劉陽（1997.03— ），女，河北保定人，陜西理工大學，研究生在讀，研究方向：財務經營與管理；孔令杰（2000.07— ），女，陜西西安人，陜西理工大學，研究生在讀，研究方向：財務經營與管理；通訊作者：王東生（1978.01— ），男，漢族，山東煙臺人，陜西理工大學，副教授，研究方向：精益成本管理、供應鏈管理研究。