并購過程中媒體企業商譽減值成因及應對措施

摘 要：近年來，隨著企業并購活動日益增多，商譽的規模也在不斷擴大，商譽減值風險也逐漸凸顯。為有效規避這一風險，許多企業選擇在并購過程中簽訂業績承諾協議。然而，由于目標企業的高業績承諾與其實際運營表現可能不符，因此，并購雙方簽訂的業績承諾協議有時無法幫助并購方有效規避巨額商譽減值風險。本文以YW集團為例，闡述了其高溢價收購XL傳媒的過程，分析了其商譽減值的原因，并提出了應對商譽減值風險的有效措施，以期為相關企業降低并購過程中的商譽減值風險提供有益參考。

關鍵詞：并購；媒體企業；商譽減值；業績承諾協議

近年來，部分媒體企業選擇通過并購來獲取其他企業的所有權或控制權，以擴張資本和擴大業務范圍。然而，作為典型的輕資產企業，媒體企業的無形資產難以全面、準確地體現在財務報表中，這在一定程度上增加了并購風險。因此，為規避并購過程中可能出現的相關風險，媒體企業往往會在并購協議中增加高業績承諾條款。但是這種高業績承諾容易誤導并購方做出高溢價并購行為，導致“高估值、低兌現”現象的出現，從而使并購方面臨商譽減值風險。

一、相關概述

商譽是指企業所擁有或控制的、能為企業帶來未來超額收益的不可辨認的無形資產。如果企業在合并中形成的商譽價值低于其賬面價值，就需要計提商譽減值準備。商譽減值會對企業的財務狀況產生一定影響。具體來說，商譽減值會導致企業的凈資產減少，資產負債率上升。如果商譽減值金額較小，企業業績仍在穩步上升，投資者對企業的發展前景依舊看好，那么商譽減值對企業的影響相對較小；如果商譽減值金額較大，市場已經對企業的業績和前景產生懷疑，那么這種減值可能會引發大范圍的賣壓（市場面臨較大的拋售壓力，即投資者或交易者傾向于賣出股票或其他金融產品），從而導致企業股價大幅下跌。

目前，輕資產企業的高溢價并購現象較為普遍，得到了專家學者的廣泛關注。陳英認為，高溢價并購往往對應高業績承諾，被并購企業通過高業績承諾來抬高自身估值，產生巨額商譽，使并購方面臨較大的商譽減值風險。[1]雷芳等學者通過績效研究，發現并購溢價與并購方績效存在一定的U形關系，即如果被并購企業達不到預期經營目標，那么并購方將持續面臨商譽減值風險。[2]杜婧雯認為，優化業績承諾制度是避免并購方因被并購企業未達成業績承諾而出現“不良資產”的必要舉措。[3]孫夢舒提出，高質量的內部控制能夠有效化解商譽減值風險。[4]姚波認為，完善的內部監督機制可以保證媒體企業穩健快速發展，有效規避因管理不當而產生的經營風險。[5]盛任和鄧軍蓉雖然同樣認為完善的內部監督機制能夠促進媒體企業的可持續發展，但是他們還強調了外部監管機構的重要性。[6]

二、案例分析

（一）并購雙方企業

1.并購方

YW集團是一家媒體企業，于2017年11月8日在香港上市。該企業以文化傳播和數字閱讀為主要業務，以網絡閱讀和版權運營為核心業務。作為中國最大的網絡文學集團之一，YW集團擁有完善的網絡文學平臺和眾多知名簽約作家，同時持有一系列廣為人知的網絡文學IP及衍生品牌。

2.被并購方

XL傳媒是一家集影視制作、節目發行、藝人經紀、娛樂宣傳等多種業務于一體的大型影視公司，擁有高素質的演員團隊、頂尖的策劃團隊和實力雄厚的影視制作團隊，出品了諸多觀眾熟知的影視作品。

（二）并購動機分析

從XL傳媒的視角來看，XL傳媒三次申請上市失敗為并購奠定了基礎。其中，前兩次取消上市申請是因為公司內部問題，而第三次中止上市進程是因為其股東將自身持有的所有XL傳媒股份轉讓給了TX公司，這一舉動使TX公司成為XL傳媒的控股股東。另外，XL傳媒還陷入資金短缺困境，這也成為YW集團成功并購的重要因素。

YW集團擁有國內最大的IP庫且IP種類豐富，此次并購后，YW集團釋放了大量網文資源，不再局限于版權經營，開創了一條全新的商業道路。同時，XL傳媒利用YW集團旗下的網文資源，發揮自身的影視制作能力和明星影響力將許多熱門網文IP改編成影視作品，進一步提升了網文IP的知名度。

（三）并購過程及業績承諾協議

1.并購過程

YW集團采用市場法對XL傳媒進行了估值，通過市場法中的可比交易法確定了XL傳媒的股權估值范圍為139.37億元～184.33億元，最終將并購價確定為155億元。

2018年8月13日，YW集團宣布以現金與新股相結合的方式收購XL傳媒全部股份。其中，YW集團以100%代價股份收購TX公司所持有的代價總值約為52.89億元的XL股份，再以現金和股份各50%的結算方式收購XL傳媒管理層所持有的代價總值約為102.11億元的股份。至此，YW集團獲得XL傳媒的全部股份。

2.業績承諾協議

為防止并購過程中出現估值過高的情況，YW集團與XL傳媒簽訂了一份高業績承諾協議，將XL傳媒每年的凈利潤設為業績指標，規定了XL傳媒每年的凈利潤目標，但在2018年與2019年，XL傳媒的實際凈利潤均未達到協議規定的業績目標，如表1所示。

2020年，YW集團調整了該協議，將付款期延長至2024年，同時設定了最低和最高參考純利標準。調整后，XL傳媒在2020—2022年均完成了業績承諾，如表2所示。

通過此次并購，YW集團雖然增加了69.33億元的商譽，但是并未發揮出預期的規模效應，核心競爭力也未得到明顯增強，反而影響了自身業績。2020年，YW集團在合并報表中對XL傳媒的商譽計提了44.06億元的減值準備，自上市以來首次出現虧損。

三、YW集團商譽減值的原因

（一）業績承諾指標不合理

由于YW集團對XL傳媒及整個影視行業的了解不夠全面，忽視了影視行業的發展趨勢，因此，雙方在并購時額外簽署了一份業績承諾協議，旨在減少并購過程中出現的信息不對稱現象，有效規避并購風險。但是YW集團和XL傳媒僅將凈利潤作為業績承諾指標，且設定的業績承諾指標過高，與XL傳媒的實際經營能力不符，導致YW集團對XL傳媒的估值不準確，從而面臨商譽減值的風險。

另外，XL傳媒等媒體企業的經營業績不穩定且項目運營周期較長，容易受宏觀環境的影響。因此，雙方簽署的業績承諾協議缺乏靈活性，難以準確反映后期資源整合效果。一旦XL傳媒在并購后期的經營業績低于預期，YW集團就需要調整商譽價值，以反映XL傳媒實際經營業績與業績承諾指標之間的差距，從而造成巨額商譽減值。

（二）商譽后續計量不規范

通常，在進行商譽減值測試時，企業可能會優先考慮與自身利益相關的因素，并在盈余增長時傾向于避免商譽減值，以保持穩定的利潤增長。在該案例中，YW集團可能存在盈余清洗動機，即當本期業績已遠不如上期時，索性一次性計提大量商譽減值，換取來年輕裝上陣。2018—2019年，YW集團沒有對XL傳媒的商譽計提減值準備，反而在業績承諾協議規定的第三年一次性計提商譽減值準備40.16億元，導致當年利潤大幅下跌，甚至出現虧損。

四、商譽減值風險的應對措施

（一）加強并購風險管理

在并購前，并購方必須進行全面的盡職調查，充分了解目標企業，并進行合理估值，以避免因信息不對稱而導致商譽減值。同時，并購方應選擇高水平的資產評估機構，將并購溢價控制在合理范圍內。

在并購過程中，并購方應積極尋求法律、財務和稅務顧問的幫助，聽取專業意見，確保交易合規、風險可控。同時，并購方應建立健全決策程序和審批機制，確保并購過程合規、透明，避免管理層因個人利益而濫用商譽減值。

（二）合理設置業績承諾指標

一方面，并購方需要設置合理的業績承諾指標，以避免商譽減值。業績承諾指標不能局限于凈利潤，還應包括營業收入、市場份額、品牌價值等，以便全面評估目標企業的績效。

另一方面，在設置業績承諾指標時，并購方應考慮行業發展趨勢和目標企業特點，以確保業績承諾指標的合理性和可達性。同時，雙方簽訂的業績承諾協議時間應適當延長，以充分體現目標企業的長期價值。此外，雙方簽署的業績承諾協議還應具有靈活性，以更好地適應市場變化。

（三）優化后續的商譽減值測試

輕資產企業在并購過程中易形成高商譽，因此，優化商譽減值測試至關重要。具體來說，并購方可從以下兩個方面入手來優化后續的商譽減值測試：一方面，并購方可以分期攤銷商譽價值，以便在發生商譽減值時及時確認相應的減值損失。分期攤銷有助于并購方降低商譽減值對自身利益造成的不利影響，限制管理層操縱商譽減值的空間。另一方面，并購方可以采用更加謹慎的估值方法，在并購初期就對目標企業進行準確估值，以降低商譽減值的可能性，從而確保并購方利益最大化。

五、結語

商譽減值風險影響著并購企業的財務狀況和未來發展。因此，在并購過程中，媒體企業應重視商譽管理，通過加強并購風險管理、合理設置業績承諾指標、優化商譽后續減值測試等措施，化解商譽減值風險，以保障投資者利益，實現自身的可持續發展。

參考文獻：

[1] 陳英.高溢價并購下輕資產企業商譽減值風險分析[J].合作經濟與科技，2022（19）：146-147.

[2] 雷芳，朱玉歡，嚴俐蘋.傳媒行業高溢價并購績效研究——以D公司為例[J].東華理工大學學報（社會科學版），2021，40（02）：132-138.

[3] 杜婧雯.傳媒行業商譽減值問題研究——以H公司為例[J].綠色財會，2022（02）：26-28.

[4] 孫夢舒.內部控制會影響商譽減值嗎？[D].杭州：浙江工商大學，2018.

[5] 姚波.輕資產企業并購商譽減值成因及其影響研究——以中文在線為例[D].恩施：湖北民族大學，2023.

[6] 盛任，鄧軍蓉.高溢價并購下商譽減值風險及防范[J].合作經濟與科技，2022（12）：151-153.

（作者單位：福州工商學院）