淺析企業并購中的“高溢價”商譽與減值后的影響

摘 要：隨著全球性企業合并浪潮的掀起，商譽問題越來越成為會計理論界和實務界關注的熱點。“高溢價”的商譽收購成本為并購企業未來的發展埋下了一顆“隱形炸彈”，并購企業與被并購企業相互捆綁之后產生的協同效應，使得被并購企業如果在未來出現經營不善或陷入財務危機時，并購企業也會緊跟著出現商譽減值、凈利潤虧損等負面效應，甚至導致并購企業的股價變動。本文對于并購企業的“高溢價”商譽與商譽減值產生的不良影響進行了探討分析，以期為相關企業提供一些理論參考。

關鍵詞：企業并購；高溢價商譽；商譽減值；協同效應

一、企業并購與商譽的關系

1.企業并購的背景

企業并購是指一家企業采用兼并或收購的方式，依法獲得另一家企業控制權的行為，是企業在進入新業務領域時愿意選擇的一種商業交易行為，也是資本運營中為了開拓市場、獲取高額利潤的一種主要商業謀利手段。這種通過企業控制權轉移的合法謀利手段，可以幫助并購企業更快速地跨越行業中的各種壁壘，迅速獲得大量資源和卓越能力，同時在進入目標市場時為企業節約大量的時間與費用成本，使其在向更高一層預期目標發展時，能夠擁有足夠多的供應商與客源，獲取到足夠高的銷售量與利潤，助力企業在新的市場中做大做強，以抵御競爭對手在新行業中已具備的優勢。

企業并購在市場發展與整合中所具有的獨特魅力與超前的資金儲備能力、發展能力至今仍被許多上市企業看重。通過整合標的企業的內部資源與該企業在其行業中所具有的優秀能力，運用合理合法的手段，成功摘取其他企業的“成熟果實”，能夠為并購母公司本身提供更優化的資源配置，提高企業的生產效益與核心競爭力，推動企業在新領域中發展并進行規模擴張，幫助企業實現更高層次的實質性跨越。

2.商譽及其后續維護對未來企業發展的重要性

商譽是在母公司吸收合并標的企業時，在資產負債表中不可辨認的凈資產的一部分，也可以稱之為企業的“合并成本”。企業在施行并購行為時，對于標的企業整體的財產會進行一個估量，確認合并標的企業的凈資產賬面價值和凈資產公允價值，如果公允價值高于標的企業賬面凈資產價值，高出的這一部分資產又不屬于無形資產準則所規定的無形資產部分，其本身又與標的企業不可分割，這一部分含有價值的“資產”稱為商譽。

一些歸屬于企業自身卻無法得到準確計量的“資產”是無法在財務報表中體現出來的，如一個企業在被并購前所擁有的優秀的管理團隊、優秀的技術性人才、企業所持有的一些許可證照、已經付出的在未來可能帶來可觀收益的費用化之后的廣告費用等。這些資產很難用準確的數字去估量它們的價值，但企業在并購標的企業時，是算在并購成本之中的。這樣就導致企業在并購時所支付的收購成本，可能會超過標的企業報表上的賬面資產，轉為由目標企業凈資產的公允價值和收購商譽兩部分組成。在并購后，商譽部分也被收購企業算作了自身的資產，進行了相應的賬務處理。如果收購企業收購的標的企業經營正常，商譽符合原有計量時的合理預期，商譽就會一直體現在賬上，如果標的企業出現了商譽減值甚至商譽“暴雷”等相關問題，也會使收購企業本身利潤大幅度下降。此外，母公司在日后的經營中可能會出現一個特殊情況，商譽本身的計量影響了一個企業股價的漲跌，商譽的下降可能會導致企業收入、利潤、現金流等持續上漲、股價卻一路下跌的趨勢，影響未來對于企業本身價值的估量。因此，商譽對于企業利潤本身具有較大的影響。所以，現在企業在經營發展中，越來越重視對于自身商譽價值的維護，甚至運用各種手段與方法防止企業在未來發展中出現“商譽減值”甚至是“負商譽”。

二、“高溢價商譽”對企業未來發展的影響

1.商譽減值概述

2018年11月16日，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱《風險提示》），指出因企業合并形成的商譽，不論其是否具有減值跡象，都應該至少在每年年末進行減值測試，一旦發生減值就要馬上計提損失，這就是商譽減值。同時，證監會還對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和商譽減值事項相關的評估等方面做出了相應的提示。如果標的企業出現了經營狀況惡化或者經營能力達不到預期及經營收益下降等狀況，就需要對商譽進行減值處理，并在合并報表中每年進行商譽減值列示，而商譽的減值在重塑商譽的“估價”之后也會與并購企業的未來發展息息相關，影響到并購企業的年報業績與發展前景。

“高溢價商譽”產生的原因在于，并購企業愿意以高于被并購企業自身價值的資產購買標的企業，提前將未來的預期資產確認為并購企業的自有資產，認為標的企業在未來可以給并購企業帶來超額的商業利潤，具有過高的預期利潤愿景。因此，在后續經營中，并購企業對于被并購企業能帶來的利潤與后續投資所帶來的回報率都有著很高的指標要求。在生產經營中，高利潤也隱藏著高風險，意味著并購企業以高價掌握標的企業實際控制權的同時，也承擔著標的企業自身所攜帶的經營風險，這些風險與并購企業在投入資本后所獲得的實際回報率相掛鉤，如果被收購后企業自身的凈資產獲利能力低于社會資本平均投資回報率，那么并購企業就會用自身的資本補償被并購企業自身所造成的利潤缺陷。商譽作為一項不易被實際計量的資產，它的未來現金流現值是通過估量的方法確認的。因為估量的價值本身存在著不確定性，而企業收購來的商譽本質上是需要記在賬面之上的實際數字，之后逐年以利潤的方式攤銷。如果標的企業因經營不善或其他原因獲得的利潤不能覆蓋或者超過并購企業的購買成本，并購企業就無法實現預期的高利潤，就會將這部分預期利潤轉化為營業成本，從而提高企業的經營成本，致使企業原本的利潤驟減，甚至會使企業年凈利潤出現負值，影響并購企業的股價。除了對于企業自身的影響外，個別上市企業為了逃脫ST風險，可能故意用高溢價商譽抬高企業業績以提升股價，暫時幫助上市企業“安全”渡過“股價困難期”，或以高溢價商譽為噱頭，推動市場追捧，從而抬高自身企業價值，拉高股價，進而為大股東創造高位套現的機會。

2.商譽減值的成因分析

企業溢價收購標的企業后所產生的商譽，本來是為了帶來超額收入和超額利潤，但超額收入和超額利潤遲早會消失，企業為了能及時收回支付的溢價成本，需要在短時間內獲取更高的利潤去彌補之前過高的成本支出，所以企業收購后一開始幾年報表上可以出現高額的利潤，這是收購商譽后的超額利潤帶來的，此時商譽是不會減值的。然而，超額收益有朝一日會消失，商譽在超額利潤消失那天也會消失，這樣的變化就會引起商譽在超額利潤消失之后不得不計提大量的減值損失以彌補超額利潤消失后帶來的空白。盡管《風險提示》中對于商譽減值已經有了明確的規定，但是，由于高估了前期商譽的價值，許多企業出于對自身財務報表和利潤的考量，認為估計出商譽的減值狀況并呈現在每年的報表之上，會影響外界對于企業自身盈利能力的評估，進而阻礙企業未來的運營與發展。對于利潤“數字”上的極限追求，也影響了商譽減值測試結果的準確性。同時，由于商譽本身成果難以具體估量，對于商譽價值的困難把控也降低了后續對商譽價值的評估質量，即便企業每年對于商譽進行減值測試，依然不能提前防控商譽突然出現的大幅度減值，甚至會出現“負商譽”。

三、企業并購后商譽減值的確認及存在的問題

1.商譽減值的確認與處理

一般來說，商譽占比越大，其減值計提對企業利潤造成的沖擊就越大。所以在風險審查中，需要重點關注特定的商譽減值跡象，對商譽虛高的狀況也要提前識別。由于企業合并形成的商譽是根據母公司在子公司中所擁有的權益而確認的，子公司中歸屬于少數股東的商譽并沒有在合并財務報表中予以確認。因此，對于商譽相關的資產組或者資產組組合進行減值測試時，合并報表中體現的僅是母公司的商譽。同時，在確認是否減值時，商譽的可收回價值包含了少數股東的商譽價值，將資產組可收回的整體的商譽價值與資產組的整體賬面價值進行比較，選擇可收回的整體的商譽價值與資產組的整體賬面價值中價值更低的一方，確認為商譽的價值，然后再確定商譽是否發生了減值。由于在購買時，商譽存在不可辨認性，使得商譽的存在與企業自身無法分離，只能以間接的方法計提減值測試。如果商譽發生了減值，優先沖抵資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再按比例抵減資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值。

2.企業高溢價商譽在減值處理后的影響分析

（1） “高溢價”商譽減值損害母公司商業利潤

近年來，許多上市公司選擇用企業并購重組的方式提升自身實力、搶占市場、擴大規模，以實現壯大企業、獲取更多利潤的目的。但伴隨著企業并購腳步的加快，高溢價的商譽并購及其后續計量中出現的問題，也為企業在后續的發展中埋下了諸多隱患。負商譽與商譽減值的出現，也會使企業飽受風險的困擾，造成企業股價貶值，甚至出現嚴重的信譽危機，影響企業未來的經營，造成企業嚴重虧損。宋城演藝公司并購六間房即為典型的案例，宋城演藝公司曾在2015年以高達26億元的價格收購直播平臺六間房，其中有23.7億元的收購價格被視為六間房直播平臺的商譽資產。在后續的四年時間里，六間房直播平臺累計為宋城演藝公司貢獻了10.84億元的利潤，但距離宋城演藝公司當年投入的26億元的商業投資還相差甚遠。意識到六間房直播平臺的商譽存在著減值風險的宋城演藝公司決定出讓其的部分股權，于是對六間房直播平臺進行新的商業重組，使六間房直播平臺從全資子公司變成了參股公司，消除了宋城演藝公司賬面上的商譽減值危機。但隨著直播行業逐漸走向成熟和市場競爭，據2019年財務報表披露，六間房直播平臺當年所創造出的凈利潤只有1.7億元，同比下滑57.5%，也導致宋城演藝公司后續一次性損失了18.3億元的資產。商譽具有投資屬性，如果被并購企業在未來出現經營風險，在協同效應的影響下，需要對并購企業的商譽進行減值測試，并對高額的商譽本身進行重新估值計量，巨額的商譽一旦出現“風險預警”，會使并購企業本身陷入嚴重的負面影響中。因為商譽擁有著難以計量的敏感特性，使得商譽的減值測試在一定程度上受到企業中的很多主觀因素的影響，財務報表中客觀的商譽減值數據有時候會難以呈現在大眾眼前，利用商譽進行“盈余管理”或利潤操作的“不良行為”在市場中屢見不鮮。因此，在企業并購后，對于高額商譽的后續處理加以規范，有利于減少商譽中存在的不必要泡沫，降低商譽減值的風險，改善并購企業未來盈利準確性不夠客觀這一“重疾”。

（2） 商譽“亂象”對企業與資本市場產生較大影響

現實操作中，存在一些上市公司從商譽的高溢價特性中尋找“商機”的現象，有的上市公司前期以大量資金收購了標的企業，但是標的企業后續的發展若不理想，會影響到母公司自身財務報表上的利潤。為了逃脫ST風險，或為了能及時收回收購支付的溢價成本，或在短時間內獲取更高的利潤來彌補之前過高的成本支出，上市公司會故意用高溢價商譽繼續抬高企業業績，提升股價，暫時幫助上市公司“安全”渡過“股價困難期”。也有的上市公司為了獲取短期高額利潤，以高溢價商譽為噱頭，推動市場追捧，從而抬高自身企業價值，拉高股價，進而為大股東創造高位套現的機會。此外，收購后企業與投資方對于商譽減值的重視度不足，可能導致企業在報表上呈現的高額利潤與企業自身的狀況不符，影響后期上市公司股價的漲跌，甚至在后期引發企業“暴雷事件”，為企業和股民帶來不可挽回的重大損失。

四、防范商譽減值風險的應對措施

商譽減值的七大跡象主要包括：經營不及預期、行業政策變化、技術更新、核心團隊發生明顯不利變化、經營特許權調整、市場投資報酬率在當期已經明顯提高、國際匯率風險。在實際的風險審查與監管中，需要對虛高的商譽狀況提前進行識別，加強監管，以幫助企業規避因商譽減值而造成的嚴重風險。

1.高質量審計是控制商譽減值風險的重要舉措

巨大的利益容易誘發企業管理層的機會主義動機，導致企業自身主動選擇延遲商譽減值披露時間并通過盈余操縱彌補未來虧損，暫時防范股價暴跌，以犧牲企業未來的發展為前提，穩固企業的當今現狀。高質量審計對上市公司會計信息中的操縱行為具有明顯的防范作用。真實具體的審計數據能夠穿透商譽本身難以準確度量其價值的隱形特性，以準確的數字直觀描述商譽本身的價值，揭開其本身隱含的較大的確認和計量風險，幫助企業發現自身潛藏的“風險點”，也為使用財務信息選擇決策的投資者提供了更為準確與及時的財務信息數據。

2.加強監管部門對違規事件的審查與監督

企業涉嫌違規減值和違規披露的行為出現后，所需繳納的處罰費用、承擔的名譽損失并沒有高于企業在涉險之后利用私有信息操縱商譽價值所獲得的高額收益。同時，監管行為和處罰制度本身具有的滯后性特點，給予了企業管理者一定的心理安慰，使企業管理者在做出違規行為之前，存在著僥幸心理。較低的處罰支出與違規所獲取的高收益的失衡，給監管部門的監管處罰造成了一定的困難。曾經松弛的監管環境也從一定程度上助長了違規交易的氣焰，使得資本市場中的違規現象叢生，加之商譽減值的盈余操縱空間過大，行業間并購與融資仍缺少健康的發展環境。

網絡平臺的迅猛發展，使得互聯網媒體成為新興輿論監督的助力。企業的審計監督與問詢信息通過互聯網平臺公開展示，一定程度上可以正面引導公眾輿論風向，提高企業聲譽懲罰的違規成本。但是，互聯網的雙面性也會導致網上信息失真，出現大量惡劣污蔑事件，給投資者帶來恐慌，使企業的信譽受到質疑，影響企業股票價格與凈利潤的變動。因此，監管部門應完善審計披露制度，披露審計費用的明細科目、審計事務所部門及審計師詳細信息，制定針對審計師審計意見的監管與處罰制度，強化審計報告的真實性與準確性，促使信息治理機制成為有效的違規監管手段，使信息的使用者可以獲取更加真實的公示信息。

參考文獻：

[1]駱雯雯，陸萍.商譽會計問題探析[J].中國集體經濟，2019（6）：129-131.

[2]周雯.企業合并商譽減值測試與處理探討[J].企業家天地（下半月刊），2014（5）：47-48.

[3]韓靜，王燁.巨額商譽泡沫消失的經濟后果探究——以宋城演藝并購六間房為例[J].太原域市職業技術學院學報，2020（11）：27-30.

[4]李文茜.商譽減值跡象與資產組劃分解析[J].財務與會計，2019（10）：51-55.

作者簡介：袁珂，女，碩士生，研究方向：企業財務與會計；通訊作者：余冬根，男，博士研究生，副教授，研究方向：財務管理。