新形勢下國有企業(yè)股權(quán)投資合規(guī)管理探討

【中圖分類號】F276.1；F832.5 【文獻標志碼】A

【文章編號】1673-1069（2025）04-0078-03

1研究背景

在全面深化法治建設(shè)的大背景下，國有企業(yè)合規(guī)管理工作的重要性日益凸顯。合規(guī)管理不僅關(guān)乎企業(yè)的合法運營，更是企業(yè)防范風(fēng)險、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵保障。近年來，黨中央、國務(wù)院高度重視國有企業(yè)合規(guī)管理工作。2015年，中共中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，強調(diào)要發(fā)揮企業(yè)總法律顧問的法律審核把關(guān)作用，推進企業(yè)依法經(jīng)營、合規(guī)管理。2016年，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》，明確了十個方面54種追責(zé)情形。2018年，中央全面依法治國委員會成立，再次強調(diào)要強化企業(yè)合規(guī)意識。2022年，國務(wù)院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，明確把強化合規(guī)放到落實全面依法治國戰(zhàn)略全局和保障企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的層面來推動。各有關(guān)部門積極行動推動企業(yè)合規(guī)。從陸續(xù)出臺的政策文件中可以看出來，國有企業(yè)合規(guī)管理由過去的特定行業(yè)和領(lǐng)域發(fā)展到企業(yè)全生命周期、全面合規(guī)的轉(zhuǎn)變，對國企管理理念創(chuàng)新和國企改革發(fā)展產(chǎn)生了重要影響。

S國有投資公司（簡稱“S公司”所屬省國資委下發(fā)高質(zhì)量推進合規(guī)管理工作實施方案相關(guān)通知，明確將高質(zhì)量合規(guī)工作納入年度重點工作，包括搭建合規(guī)管理組織架構(gòu)、健全合規(guī)管理制度體系、運行機制、落實管理責(zé)任、信息化建設(shè)等七大方面重點任務(wù)，要求層層落實，實質(zhì)性推進合規(guī)工作。S公司作為省屬國有三級投資公司，無論是國企社會責(zé)任擔(dān)當(dāng)，還是規(guī)范經(jīng)營行為、實現(xiàn)保值增值目標，S公司在項目投資過程中合規(guī)管理工作都顯得尤為重要。在國企改革背景下，以S公司為研究對象，探討其股權(quán)投資運作流程合規(guī)問題，以期保障公司合法合規(guī)經(jīng)營，提高管理決策效率。

2S國有投資公司情況

2.1S公司基本情況

S公司是省屬國有三級投資公司，重點支持具有較高技術(shù)水平和發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)項目做優(yōu)做強，發(fā)揮資金和專業(yè)優(yōu)勢，吸引帶動社會資本共同參與產(chǎn)業(yè)投資，促進公司效益持續(xù)增長。S公司設(shè)置了股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層，下設(shè)4個部門，包括項目部、風(fēng)控部、財務(wù)部、綜合部。項目部負責(zé)公司投資業(yè)務(wù)運營和管理，風(fēng)控部負責(zé)實施投資業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的相關(guān)工作，財務(wù)部負責(zé)投資資金的投放及投資收益的管理及評價，綜合部負責(zé)投資業(yè)務(wù)的檔案和合同管理工作，以及相關(guān)會議組織、服務(wù)等其他輔助工作。目前S公司制定了《投資業(yè)務(wù)實施辦法》《投資項目會議議案審核管理辦法》《內(nèi)部控制管理辦法》《合規(guī)管理辦法》《投資風(fēng)險管理辦法》《違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法》等多項制度，為投資項目合規(guī)管理工作落實提供制度支撐。

2.2S公司股權(quán)投資決策流程

S公司股權(quán)投資內(nèi)部程序要逐級報到一級集團審批，包括立項審批、方案審批、資產(chǎn)評估備案、投資行為審批，即“四報三批\"模式，并按規(guī)定履行法定決策程序。項目投資流程包括項目收集、初步調(diào)研、立項、盡職調(diào)查、內(nèi)部評審、審計評估、投資決策、投資協(xié)議簽署、交割、投后管理、退出等，可分為投前準備、投中實施、投后管理及退出3個階段。

① 投前階段。此階段包括項目收集、初步調(diào)研、立項、項目盡職調(diào)查、內(nèi)部評審等工作。投資項目的獲取渠道主要包括通過對產(chǎn)業(yè)鏈的分析挖掘、組織、策劃具有發(fā)展?jié)摿Φ捻椖浚煌瑫r，與行業(yè)相關(guān)投資機構(gòu)建立深度、廣泛的聯(lián)系，結(jié)為戰(zhàn)略聯(lián)盟、聯(lián)合投資等。對符合公司投資范圍要求并具有投資價值的項目，形成初步立項建議，開展初步項目調(diào)研。調(diào)研完成后，針對意向符合投資條件的項目申請立項。立項后對項目開展盡職調(diào)查工作，同時開展業(yè)務(wù)深人調(diào)研，進行項目可行性評估。盡調(diào)和業(yè)務(wù)深人調(diào)研的內(nèi)容包括行業(yè)情況、歷史沿革、競爭分析、財務(wù)狀況分析、風(fēng)險分析評估、企業(yè)估值以及投資方案設(shè)計等。內(nèi)部評審主要對項自運作的合規(guī)性，以及各專項報告和相關(guān)材料進行內(nèi)部審查。

② 投中階段。此階段包括審計評估、投資決策、投資協(xié)議簽署和交割。公司與擬投資方就投資方案、交易價格等進行初步商業(yè)談判，談判達成一致后，形成項目投資方案。根據(jù)審計評估、盡職調(diào)查報告、風(fēng)險審查等相關(guān)材料，進行投資決策。決策通過后，完成投資簽約、資產(chǎn)交割，將資金投放至標的項目。

③ 投后管理及退出階段。此階段包括投后管理、退出等。投后管理主要內(nèi)容是每季度收集被投資企業(yè)的季度財務(wù)報表，并進行財務(wù)分析，如有指標異常，應(yīng)及時查實、預(yù)警；參加被投資企業(yè)重要會議，須對會議議案提出管理意見；定期或不定期對企業(yè)進行訪談，了解企業(yè)經(jīng)營情況，旨在幫忙已投企業(yè)提高經(jīng)營效益、加速實現(xiàn)資本增值，并選擇合適的時機退出，爭取投資收益最大化。

3S公司股權(quán)投資合規(guī)管理存在的問題及原因分析

國有企業(yè)股權(quán)投資活動涉及“三重一大\"決策機制、多維監(jiān)管體系及投資全周期合規(guī)審查等工作，隨著S公司投資規(guī)模的增大，合規(guī)管理問題逐漸顯現(xiàn)

3.1投前階段存在的問題

在項目挖掘過程中，S公司未對風(fēng)險偏好、投資回報等設(shè)置明確的準人門檻，導(dǎo)致早、中、后期項目同時跟進。部分推進項目收益預(yù)測一般，在人員配備本就緊張的情況下，浪費了不必要的人力物力資源投人。此外，盡職調(diào)查不夠全面，潛在風(fēng)險揭示不夠詳盡，可能存在信息不對稱的問題。

3.2投中階段存在的問題

在選聘盡職調(diào)查中介機構(gòu)過程中，有時存在選聘審計、資產(chǎn)評估中介機構(gòu)程序的過程資料不夠完整、未及時歸檔等問題。在項目投資交割完成時未及時留取工商變更資料，待投資完成資料歸檔時缺失此項資料。

3.3投后管理及退出階段存在的問題

投后管理工作未嚴格執(zhí)行，存在未及時搜集已投企業(yè)財務(wù)報表的情況。未對已投企業(yè)發(fā)生重大風(fēng)險事項的情形進行具體列示，故對啟動重大風(fēng)險事項預(yù)警工作的觸發(fā)條件不夠明確，存在主觀性。部分項目未設(shè)定嚴格的股權(quán)退出違約責(zé)任，存在潛在的退出風(fēng)險。

3.4問題產(chǎn)生的原因分析

上述問題產(chǎn)生的根源主要體現(xiàn)在以下3個方面：一是針對投資業(yè)務(wù)的專項合規(guī)管理體系不夠完善，缺乏全面、系統(tǒng)、具體的合規(guī)管理執(zhí)行規(guī)范，使得在投資運作過程中缺乏明確的指導(dǎo)和依據(jù)，在實際工作中難以把握合規(guī)要求，進而影響合規(guī)管理措施的執(zhí)行。二是投后管理等部分投資決策環(huán)節(jié)的合規(guī)審查不夠嚴格，審查標準不夠具體和明確，可能導(dǎo)致遺漏，存在潛在風(fēng)險。三是合規(guī)管理工作各部門協(xié)同不足。主要體現(xiàn)在部分管理層和員工存在重業(yè)務(wù)輕合規(guī)的傾向，非合規(guī)管理部門對合規(guī)工作參與度不高，未形成有效的合作和協(xié)同，影響合規(guī)工作開展效果和質(zhì)量。

鑒于此，面對日益嚴格的監(jiān)管要求，為避免投資決策、執(zhí)行及管理環(huán)節(jié)出現(xiàn)投資前期調(diào)研論證不充分、盡職調(diào)查缺失、項目跟蹤缺失、風(fēng)險管控不到位、程序不規(guī)范等問題，S公司亟需在投資全流程內(nèi)構(gòu)建科學(xué)的合規(guī)審查體系，確保投資事項在合法合規(guī)的框架下穩(wěn)健推進。

4股權(quán)投資運作過程的合規(guī)管理要點

4.1投前階段合規(guī)性把控

① 項目立項。項目立項即項目正式啟動，通過嚴格的篩選，研判項自具備可行性才可申請立項，避免不必要的資源投入。項目立項階段應(yīng)重點審查項目是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計劃、年度財務(wù)預(yù)算、風(fēng)險偏好相匹配；是否獲取合理的投資回報、實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值；項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃及公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定，不得是負面清單禁正項目；優(yōu)先投資具有較高科技含量且具有較大發(fā)展?jié)摿Φ捻椖炕蚓哂忻黠@社會帶動效應(yīng)的項目，以及在產(chǎn)業(yè)鏈上具有成長性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，此類企業(yè)應(yīng)具備符合產(chǎn)業(yè)政策、商業(yè)模式成熟及市場地位領(lǐng)先等特點。

② 盡職調(diào)查。項目立項后，相關(guān)責(zé)任部門需組織開展全面、專業(yè)的盡職調(diào)查，形成專項盡職調(diào)查報告等，評估項自的價值和風(fēng)險，為投資決策提供參考，提高決策的安全性和合理性。根據(jù)上級要求，S公司需聘請審計、評估、律師、財務(wù)顧問等有資質(zhì)的中介機構(gòu)協(xié)助開展盡職調(diào)查，以確保評價客觀、中立。中介機構(gòu)的選聘應(yīng)審查其是否在集團中介機構(gòu)備選庫中，并按照公司制度聘用中介機構(gòu)，確保聘用審批流程的合規(guī)性。根據(jù)費用金額，通過招標、競爭性談判、詢價或直接委托等方式進行選聘，嚴格執(zhí)行聘用中介機構(gòu)制度和流程，選聘過程需留存書面記錄，確保公開透明。盡職調(diào)查應(yīng)確保全面性，旨在查驗?zāi)繕斯镜南嚓P(guān)資料，評估其真實價值、潛在風(fēng)險和問題，確保投資安全。盡職調(diào)查一般包含業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律，重點關(guān)注目標企業(yè)的長期投資價值，聘請有資質(zhì)的第三方中介機構(gòu)開展盡調(diào)工作，從財務(wù)、管理、業(yè)務(wù)等視角綜合研判。財務(wù)視角，分析企業(yè)歷年財務(wù)指標，反映歷史經(jīng)營效益，評估財務(wù)健康程度，研判企業(yè)成長潛力，并洞察潛在風(fēng)險；業(yè)務(wù)視角是核心關(guān)注點，分析業(yè)務(wù)模式的成熟度、技術(shù)壁壘、競爭力、所處行業(yè)的發(fā)展機遇和前景，研判是否具備長期價值潛力；管理視角，重點關(guān)注團隊能力、資源等。同時，有針對性地開展法律盡調(diào)，從法律角度審慎調(diào)查，避免信息不對稱。此外，風(fēng)控部應(yīng)對中介機構(gòu)選聘、盡職調(diào)查工作的執(zhí)行程序規(guī)范進行審查，并對報告初稿提出審核意見，確保內(nèi)容全面準確。

③ 內(nèi)部評審。風(fēng)控部對項目投資過程進行監(jiān)督審核，并出具風(fēng)險審查報告，報告核心關(guān)注點是項目合規(guī)性和運作合規(guī)性。在內(nèi)控制度中設(shè)計“一票否決\"機制，即風(fēng)控部在審核時若發(fā)現(xiàn)項目存在嚴重違反法律法規(guī)或企業(yè)規(guī)章制度的可一票否決。項目合規(guī)方面，若投資制造企業(yè)，需審其核募資行為和安排是否符合國家基本法律規(guī)定，制造企業(yè)的擬投項目應(yīng)符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)監(jiān)管標準、行業(yè)執(zhí)行標準等；若投資已上市/掛牌企業(yè)，需審核其是否符合《證券法》發(fā)行類管理辦法（通則）各類交易所的特殊上市規(guī)則。若投資基金，則需審核基金是否符合私募投資基金監(jiān)督管理相關(guān)制度、基金管理人登記制度等。項目運作程序合規(guī)方面，項目執(zhí)行過程中保證雙人調(diào)研，各崗位分工明確、權(quán)責(zé)分明、項目制約；風(fēng)控部逐條梳理投資流程是否按照投資管理要求和程序執(zhí)行，確保程序合規(guī)。此外，應(yīng)組織各部門對中介機構(gòu)出具的報告初稿進行審閱、問詢，出具審核意見，保證出具的專項報告內(nèi)容客觀、真實、全面、準確、合理。

4.2投中階段合規(guī)性把控

① 審計評估。為確定股權(quán)處置參考價，應(yīng)委托審計機構(gòu)進行審計，資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估的結(jié)果直接影響交易底價，是判斷交易價格是否合理的重要參考依據(jù)，也是防止國有資產(chǎn)流失的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。此階段重點審核評估機構(gòu)的選聘是否在集團中介機構(gòu)備選庫中進行、資產(chǎn)評估結(jié)果是否嚴格履行備案及公示程序、收購價格是否不低于備案后的資產(chǎn)評估結(jié)果、是否遵守先評估后定價邏輯等。

② 投資決策。風(fēng)控部需事前審核項目立項、盡調(diào)、風(fēng)險評估、審查論證等關(guān)鍵環(huán)節(jié)相關(guān)材料。確認齊備后，才可對投資項目進行審議，按照先內(nèi)部程序后法定程序的原則審慎決策。“三重一大\"事項須經(jīng)集體討論作出決定，并落實黨委前置研究。

③ 投資協(xié)議簽署。對投資協(xié)議條款進行談判，充分保障公司權(quán)益，明確有關(guān)權(quán)益是否明確列人具體條款（或約定寫入標的公司章程）。此環(huán)節(jié)需由法律顧問進行法律審查，律師顧問提供法律方面的專業(yè)支撐，避免或有法律風(fēng)險。風(fēng)控部應(yīng)當(dāng)對公司簽訂的協(xié)議進行審查，一方面確保合同的規(guī)范性和合規(guī)合法性，另一方面考查協(xié)議對公司權(quán)益的保障情況。對于嚴重違反法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的，風(fēng)控部可以進行“一票否決”。具體投資協(xié)議的條款審查投資金額、資金支付方式、支付時間是否明確，節(jié)點性事項安排是否合理，是否有條款生效的先決條件；審查各方股權(quán)比例及相關(guān)權(quán)利義務(wù)是否明確，股權(quán)分配是否合理，是否具有特殊表決權(quán)、一致行動人；審查治理結(jié)構(gòu)、董事席位分配情況合理性，是否能充分保證股東知情權(quán)、參與管理權(quán)、決策權(quán)；審查是否約定利潤分配方案、陳述與保證條款是否真實準確；重要特殊條款需關(guān)注反稀釋及優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、最優(yōu)惠條款、對賭協(xié)議（包括回購條件及價款、回購期限等）領(lǐng)售權(quán)、共同出售權(quán)等；違約責(zé)任及爭議解決條款重點審查違約后果及責(zé)任承擔(dān)方式，確保公平合理可執(zhí)行；審查爭議解決方式、爭議解決地點等是否明確；審查退出機制是否明確、退出通道是否暢通，是否有股權(quán)回購、IPO、并購等退出方式安排。

④ 投資交割。投資項目必須嚴格按照審批后的項目投資方案執(zhí)行。投資合同簽訂后，按合同約定的支付方式和價款支付投資資金，重點審核是否設(shè)置投資支付前置條件，若有，需在前置條件達成后才可支付。同時，督促項目人員被投企業(yè)完成工商變更登記等手續(xù)，保障企業(yè)權(quán)益。

4.3投后管理及退出階段合規(guī)性把控

① 投后管理。風(fēng)控部應(yīng)督促項目部每季度搜集財務(wù)報表、開展投后回訪、日常三會議案審核，及時跟蹤經(jīng)營情況，關(guān)注項目公司是否按期推進、是否按期達產(chǎn)達效等，對出現(xiàn)的問題及時妥善處置。每半年對項目開展投資后評價，形成投后管理報告和風(fēng)險管理報告，研判持有策略。明確重大風(fēng)險事項清單，對觸發(fā)重大風(fēng)險事項立即啟動風(fēng)險預(yù)警工作，及時化解風(fēng)險，維護公司權(quán)益。

② 股權(quán)退出。股權(quán)退出機制需在簽署投資協(xié)議、制定公司章程時予以明確，應(yīng)審核是否設(shè)定有效、可行的股權(quán)退出機制以及違約責(zé)任，確保國有股權(quán)能夠順利退出。退出程序應(yīng)符合審批、評估、進場交易3個主要條件。

5結(jié)論

合規(guī)管理是近年來國有企業(yè)適應(yīng)市場監(jiān)管日趨嚴格的新形勢。對國企而言，合規(guī)管理是提升法人治理水平的重要手段。本文從S國有投資公司股權(quán)投資決策流程出發(fā)，較為全面和系統(tǒng)地梳理了項目立項、盡職調(diào)查、內(nèi)部評審、審計評估、決策到協(xié)議簽署、投后管理等投資各環(huán)節(jié)涉及的合規(guī)管理事項，以加強對關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和合規(guī)風(fēng)險點的把控，防止內(nèi)部違規(guī)行為，保障企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。本文在借鑒現(xiàn)有理論基礎(chǔ)和企業(yè)管理實踐的基礎(chǔ)上展開的初步探討，希望通過此次梳理能為同類型的企業(yè)提供有益參考。

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