電子制造行業上市公司并購重組商譽減值淺析

【中圖分類號】F275；F271 【文獻標志碼】A

【文章編號】1673-1069（2025）04-0093-03

1引言

近年來，我國資本市場并購重組非常活躍，上市公司并購重組數量和金額持續擴大，隨之產生的商譽減值問題也引起關注，而高估值、高溢價是導致商譽減值的直接原因。本文以寶鼎科技收購金寶電子為例，梳理并購事項具體過程，分析商譽減值成因，提出防范和化解商譽減值風險的措施，以期為其他上市公司在并購業務中的估值確定和商譽減值等提供借鑒。

2相關理論和概念

根據我國《企業會計準則》規定，商譽是并購方合并成本大于被并購方可辨認凈資產公允價值的差額。商譽的后續計量方法主要是分期攤銷法和直接減值測試法，其中減值測試法是包含我國在內的世界多數國家對合并商譽進行后續計量的主要方法。收益法雖能夠反映企業未來整體價值，在并購評估中應用廣泛，但也存在局限性，因參數的選擇存在較強的主觀性和隨意性，導致評估價值被高估，使大額商譽存在減值風險]。

信息不對稱理論表明，在經濟行為中交易雙方所具備的信息并不完全相同，掌握更多資源的一方具備更強的信息優勢，在交易中往往處于優勢地位。由于信息不對稱的存在，并購方難以擁有完全等同于被并購方的信息資源，這就增加了并購方采取不正確并購策略的可能性。為了快速擴大企業規模，管理層可能會實施風險過高的并購，利用高承諾條款的信號效應向股東展現自己在努力尋找優質投資項目。

從企業的資源整合能力來看，橫向并購成功率最高，對業績的改善也最大，其次是縱向并購，最弱的是多元化并購。實踐表明，企業采用分步收購規避商譽的現實效果較為顯著。

3寶鼎科技并購金寶電子案例

3.1并購各方介紹

并購方：寶鼎科技股份有限公司（以下簡稱“寶鼎科技”）成立于1999年3月，總股本40854.23萬股，2011年2月在深圳證券交易所上市。寶鼎科技主要從事自由鍛件、模鍛件及鑄鋼件在內的大型鑄鍛件的研發、生產及銷售等。

寶鼎科技主營業務是大型成套裝備鑄鍛件細分行業，主要為船舶、電力、海工等行業提供成套裝備，其行業周期及業績驅動受國民經濟發展的影響較大。2019年至2021年，寶鼎科技分別實現凈利潤5606.76萬元、758.26萬元、636.71萬元，可見單一產品結構下寶鼎科技抗風險能力較弱。

被并購方：山東金寶電子有限公司（以下簡稱“金寶電子\"）成立于1993年12月，注冊資本8700萬元。金寶電子是一家專業從事電子銅箔、覆銅板設計、研發、生產及銷售的高新技術企業，隸屬于電子制造細分行業。

電子銅箔及覆銅板是電子信息產業中重要基礎性材料，其發展水平對電子信息產業的發展具有至關重要的影響。金寶電子主要產品電子銅箔、覆銅板作為PCB等電子信息產業核心零部件的重要原材料，2021年在受下游銷售電子終端產品需求旺盛的影響，公司主要產品銅箔和覆銅板銷量激增，盈利能力大幅提高。

3.2并購過程

3.2.1交易概況

金寶電子在評估基準日2022年8月31日的全部股東權益賬面價值為100780.46萬元。按照收益法口徑金寶電子全部股東權益評估價值為187462.59萬元，增值額86682.13萬元，增值率 86.01% ；按照資產基礎法口徑金寶電子全部股東權益評估價值為154669.36萬元，增值額61201.50萬元，增值率 65.48% 。本次評估最終選取收益法的評估結果作為評估結論，對應金寶電子 63.87% 股權的評估值為119735.75萬元。寶鼎科技按119735.75萬元購買永裕電子、招金集團等13名交易對方合計持有的金寶電子 63.87% 股權，以發行102689322股股份支付交易對價。

3.2.2業績承諾

根據協議約定，金寶電子2022年至2024年承諾凈利潤數分別不低于15253.55萬元、20809.76萬元、25041.45萬元。如果金寶電子實際凈利潤低于承諾金額，就其差額部分，由業績承諾方按照各自在交易中取得的交易對價比例進行補償，補償方式為交易取得的上市公司發行的股份。具體公式為：

業績承諾方當期需補償的股份數量 ?=（ 截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實現凈利潤數） ÷ 業績承諾期內各年承諾凈利潤數總和 |× 業績承諾方各自在本次交易中取得的上市公司股份數量-業績承諾方各自已補償股份數量（如有）。

3.2.3商譽的確認

寶鼎科技收購金寶電子 63.87% 股權交易作價為119735萬元，在評估基準日2022年8月31日金寶電子可辨認凈資產的按照 63.87% 持股比例計算的公允價值為95049.68萬元，寶鼎科技合并財務報表商譽初始確認金額為24686.07萬元。

3.3商譽減值和經濟后果

2022年國內覆銅板行業銷售收入開始下滑，2022年行業銷售收入同比下降 20.94% ，2023年同比下降 9.7% ；銅箔行業出現產能相對過剩，2022年國內電子銅箔行業產能利用率為 67.7% ，2023年為 56.3% ，開工率嚴重不足。受行業因素影響，金寶電子主要產品銷售數量未達預期、凈利潤率下滑，2022年至2024年實際完成的凈利潤分別為8754萬元、4317萬元、7581萬元，累計實現凈利潤20652萬元，業績承諾完成率為 33.80% 。2022年至2024年中介機構采用收益法分別測算了金寶電子含商譽資產組全部資產的未來現金流量現值。經測算，金寶電子含商譽資產組可回收金額低于其賬面價值，在2022年至2024年分別計提商譽減值840.27萬元、15524.52萬元、8086.87萬元，影響2022年至2024年公司合并報表凈利潤分別減少840.27萬元、15524.52萬元、8086.87萬元，分別占當年公司凈利潤的14% ） 83% 和 31% 。寶鼎科技商譽減值采用了減值測試方法，從連續3年的商譽減值金額和對公司凈利潤的影響分析，這種方法存在較大的主觀性，減值的時間和金額都有較大的空間，可能會影響中小投資者對公司真實經營情況的判斷。

4商譽減值風險成因分析

4.1標的公司資產估值偏高

金寶電子全部股東權益按照收益法評估值為187462.59萬元，按照資產基礎法評估值為154669.36萬元。中介機構認為資產基礎法無法反映金寶電子在無形資產、產品競爭力和品牌溢價等方面的價值，最終選取收益法評估結果作為評估結論。但是，收益法需要運用大量假設和前提條件，如果與實際情況偏離較大可能導致估值偏高。2019-2021年國內覆銅板和電子銅箔行業處于高度景氣階段，尤其在2021年行業產品價格處于歷史高位。金寶電子2020年實現營業收入21.72億元、凈利潤4811萬元，2021年營業收入31.81億元、凈利潤22362萬元，均處于歷史高位，并購雙方和中介機構判斷行業未來保持持續增長趨勢。因此樂觀預測金寶電子2022-2024年分別實現營業收人27.80億元、32.58億元、35.62億元，分別實現凈利潤1.53億元、2.08億元、2.51億元，永續期利潤采用2026年2.90億元數據。本次并購交易的評估報告對收入、利潤等重要參數設定與標的企業真實盈利能力偏離，導致這兩種評估方法的結果差異較大，其評估合理性有待商榷。

4.2業績承諾設定不合理

我國銅箔覆銅板產業上游受到銅、樹脂等原材料供應影響，下游受宏觀經濟、消費電子終端產品需求、行業政策等因素影響，呈現較強周期性。2020年下半年以來行業景氣度持續恢復，2021年呈現訂單火爆的態勢，如行業龍頭企業生益科技2021年營業收人同比增長 38% ，凈利潤同比增長 68% 。因上市公司業績和并購估值等因素驅動，本次交易中并購雙方沒有充分考慮行業周期波動對金寶電子業績的影響，樂觀預測金寶電子未來三年累計承諾的凈利潤數不低于61104萬元。2022年以來，國內消費電子產品需求持續下滑，導致金寶電子連續3年營收和利潤下滑，未實現承諾業績。本次交易雙方設定的業績承諾方案忽視了行業周期波動因素的影響，顯然方案設定不合理。

4.3采取的并購方式不謹慎

根據會計準則，上市公司并購重組按照標的資產可辨認凈資產公允價值與購買價款的差額確認商譽金額。寶鼎科技本次收購了金寶電子 63.87% 股權，該收購比例遠超 51% 的相對控制比例，略低于 67% 的絕對控股比例。如果寶鼎科技在本次交易中先收購金寶電子 51% 的股權，后續根據金寶電子實際經營情況再進一步收購其剩余股權，則不僅可以確保控股金寶電子，也可以大大降低商譽初始確認金額，減少商譽減值風險。

5防范和化解商譽減值風險的建議

我國制造業上市公司數量最多，近年來并購活動較為活躍，其中制造業細分行業電子制造業的并購案例占比最高。電子制造行業具有技術要求高、資本投人大等特點，技術升級和產品更新換代速度較快。據統計，2019-2021年電子制造業上市公司 79% 的案例均選擇收益法， 72% 的案例設置了業績補償條款，而審核被否決的案例中商譽金額占比較大是主要原因之一，因業績未完成計提商譽減值的情況也非個例。因此，本文結合電子制造業并購特征和收購案例實踐經驗，提出以下防范和化解商譽減值風險的建議。

5.1從企業經營管理的內部角度

一是優化并購重組的方式。相較漸進式收購，一次性收購具有直接接納人合并報表和實現并購雙方的快速融合等優勢，能夠對公司經營業績產生較大的正向影響。但是若并購方對標的企業所處行業和經營狀況沒有深入了解，很可能形成高商譽減值風險。因此，并購方可以采取漸進式收購方式，按照先參股、再控股、最后收購 100% 股權的方式：首先，并購方先參股投資，深人了解企業經營管理和業績實現情況；其次，收購 33%～51% 股權，同時通過表決權委托或協議控制等方式實現控股；最后，收購標的資產 100% 股權，這樣能夠避免一次性收購經營業績不達預期影響并購方未來發展。例如，沃施股份于2017年10月至2020年1月在不觸發控制權變更的情況下，通過支付現金和發行股份分步收購了中海沃邦 60.5% 的股權。需注意的是，上市公司分步收購需要關注12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的金額累計計算，如果構成重大資產重組或涉及重組上市，還需遵守相關規定。

二是制定科學合理的業績承諾。業績承諾是對并購方的一種保障，但是宏觀經濟、市場、行業等變動因素都會影響保障能力實現，因此并購雙方必須認真評估業績承諾的合理性和可行性。標的資產未完成業績承諾，不僅上市公司需要計提商譽減值，影響業績和股價，被并購方通常也需通過現金或股份方式進行補償。因此，一方面上市公司開展并購重組時要重點關注并購標的持續發展能力，不能過多的關注短期業績目標；另一方面被并購方也應結合公司歷史經營業績、行業周期波動等因素理性預測發展趨勢，不要制定不合理的業績承諾推高并購估值。

5.2從政策和行業的外部角度

一是完善商譽減值測試的后續計量方式。國際上普遍采用商譽減值測試的方式，我國自2006年開始對商譽采取減值測試法，通過每年的減值測試來反映商譽的減值情況。但在減值測試過程中，受諸多限制條件、審計評估機構的規范性和管理層盈余管理等因素影響，商譽減值的金額、時點都有較強的主觀性。商譽攤銷的方法將商譽分攤至未來若干年，這樣雖能避免主觀判斷對商譽減值測試的干擾，也可避免某一年度大額計提商譽減值導致公司業績“變臉”，但是商譽攤銷的方式存在不能真實反映商譽價值隨企業經營情況的變動情況的問題。綜合考慮兩種商譽后續計量方式的利弊，可以考慮采取商譽減值測試和攤銷相結合的方法：商譽在初始確認后按照攤銷法按年計提商譽減值準備，一旦發生明顯的商譽大幅減值跡象，應立即進行商譽減值測試并計提相應減值準備。

二是強化中介機構責任落實。資產評估在上市公司并購重組業務中主要發揮價值評估和價值發現的作用。收益法是基于對標的企業未來發展前景的主觀判斷，通常采用貼現模型估值，對標的企業經營業績預測越樂觀，估值就越高，與標的企業凈資產的差額，即商譽也就越大，商譽減值風險也相應增加。因此，中介機構在選擇收益法作為評估結論時，應結合行業周期發展的特性來預測未來增長率，不能僅依據近2＼～3年數據預測。同時，應適當延長傳統5年的預測期間，提高評估結論的準確性。尤其對于重資產的周期性企業，當標的資產采用收益法和資產基礎法兩種評估方法得出的評估值差異較大時，更應謹慎采用收益法的評估結論。

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