公立醫院股權轉讓政策、流程、風險點及對策研究

【摘 要】 隨著國家對醫療行業監管的不斷加強以及醫院自身發展戰略的調整，公立醫院面臨股權轉讓的問題。目前關于公立醫院股權轉讓的政策文件多，轉讓程序復雜且存在較大風險。文章以樣本醫院轉讓其所持有的廣東一家營利性醫療機構25%的股權為例，詳細梳理了公立醫院股權轉讓過程中涉及的政策和流程，分析并探討了股權轉讓過程中申請內容不全、股權瑕疵、侵犯優先購買權、信息披露不實、競價規則歧義等風險點，提出了公立醫院在股權轉讓過程中要樹立主體責任意識、成立股權轉讓工作領導小組、熟悉相關政策法規及轉讓流程、注意流程控制和風險應對的建議，以期為有同類業務的公立醫院提供參考和借鑒。

【關鍵詞】 公立醫院； 股權轉讓； 國有資產； 競價

【中圖分類號】 R1-9；D922.29" 【文獻標識碼】 A" 【文章編號】 1004-5937（2025）16-0038-05

一、引言

公立醫院股權轉讓是指公立醫院對其占有和使用的國有資產進行產權轉讓或注銷產權的行為，屬于國有股權轉讓。2020年6月1日起施行的《中華人民共和國基本醫療衛生與健康促進法》規定：“政府舉辦的醫療衛生機構不得與其他組織投資設立非獨立法人資格的醫療衛生機構，不得與社會資本合作舉辦營利性醫療衛生機構”。因此，公立醫院通過對外投資舉辦的營利性醫療衛生機構形成的股權到期后，面臨股權轉讓的問題。此外，公立醫院因自身發展戰略的調整，投資的其他經濟實體的股權也可能存在轉讓的需要。

在此背景下，樣本醫院自2023年4月啟動所投資的營利性醫療機構股權轉讓項目，至2024年9月簽訂股權轉讓合同，整個轉讓過程政策依據多，程序煩瑣復雜，耗時長，風險大。在以往的文獻中，鮮有學者涉及公立醫院股權轉讓這方面的研究。為確保公立醫院股權轉讓程序的合法合規，國有資產的保值增值，研究公立醫院股權轉讓的政策、流程和風險顯得尤為必要。本文以樣本醫院轉讓其所持有的廣東一家營利性醫療機構25%的股權為例，詳細梳理了公立醫院股權轉讓的政策和流程，分析并探討其潛在風險點，并針對這些風險點提出對策建議，以期為有同類業務的公立醫院提供參考和借鑒。

二、公立醫院股權轉讓政策依據

公立醫院股權轉讓涉及國家政策和地方性法規。從國家政策來看，首先，2019年修訂的《事業單位國有資產管理暫行辦法》（財政部令第100號）以及2021年施行的《行政事業性國有資產管理條例》（國務院令第738號）為公立醫院股權轉讓提供了政策指引。其次，《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）為股權交易方式的選擇提供了依據。再次，《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）和《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14號）為股權轉讓的資產評估環節明確了政策要求。最后，《中華人民共和國公司法》（2023年修訂，下同）為股東在股權轉讓中行使優先購買權提供了操作指引。從地方性法規來看，各省份頒布的省級行政事業單位國有資產管理辦法為公立醫院股權轉讓明確了具體的操作流程。此外，湖南、甘肅、寧夏三省份還出臺了行政事業單位國有資產交易管理辦法，為進一步規范行政事業單位進場交易提供了具體的政策依據。

三、公立醫院股權轉讓流程

公立醫院股權轉讓包括單位內部決策，聘請律師事務所、會計師事務所及資產評估公司等第三方機構開展專項工作，上級部門審核（批），選擇公共產權交易機構進行公開交易，簽訂股權轉讓合同及工商變更等流程，涉及行政審批、審計、資產評估、法律意見和單位職工安置等多個關鍵節點。此外，還需與被投資企業及其股東進行多方溝通與聯絡，例如向產權交易機構提供被投資企業的相關資料、詢問股東是否行使優先購買權等。公立醫院股權轉讓流程的嚴謹和合法合規，對于防范和控制轉讓過程中的政策、法律、評估、審計等風險至關重要。圖1為樣本醫院股權轉讓流程。

（一）醫院內部決策

股權轉讓前，應根據醫院戰略規劃，對轉讓的股權進行充分調查，詳細分析其背景，通過各種渠道收集盡可能多的信息，組織專家做好可行性研究，并聘請獨立專業的律師事務所對股權轉讓項目整個操作流程進行指導[ 1-2 ]。同時，醫院要與衛健部門和財政部門進行溝通，厘清公立醫院股權轉讓政策要點及要求。基于以上準備，醫院可按照內部決策程序對股權轉讓事項進行審議，形成書面決議，并向衛健部門報告。衛健部門同意啟動轉讓工作后，按照《公司法》規定，醫院應將轉讓事項書面通知其他股東。

（二）聘請第三方機構開展專項工作

衛健部門同意醫院啟動轉讓工作后，需進行股權價值評估工作。醫院作為轉讓方，需聘請以下第三方機構開展專項工作：一是聘請律師事務所對標的企業（醫院投資的醫療機構）的主要資產產權及或有負債情況出具法律意見書。二是聘請會計師事務所對標的企業進行以股權價值評估為目的的專項審計。根據樣本醫院股權轉讓實踐，涉及參股權轉讓的，醫院是否委托會計師事務所對標的企業進行審計，需要考慮以下兩方面的因素：其一，如使用標的企業最近一期年度審計報告，要充分考慮轉讓事項一年內能否完成（按規定，評估基準日起一年內不能掛牌交易的，需要重新評估）；其二，評估機構和產權交易機構對專項審計報告的要求。三是聘請資產評估機構對標的企業進行資產評估，并出具資產評估報告。法律意見書需同時提供給會計師事務所和資產評估機構，作為其出具專項報告的參考依據。

（三）上級部門審核（批）

在向上級部門申請股權轉讓之前，醫院應制定明確的股權轉讓方案，并經過醫院內部決策程序決議。隨后，醫院需將經過資產評估機構備案的資產評估報告一并上報衛健部門審核（批）。衛健部門將根據審批權限，對醫院提交材料的完整性及決策過程的合規性進行審核（批）；若評估價值達到一定金額，衛健部門需將材料提交財政部門審批；重大資產處置事項（如湖北省股權評估價值超過500萬元）則需經財政部門審核后報同級人民政府批準。審批結果要求轉讓價格不得低于資產評估結果。

若公立醫院為高校附屬醫院，根據隸屬關系，某些股權轉讓還需提請高校國資部門審核后，再上報衛健部門和財政部門。

（四）股權掛牌公告

公立醫院股權轉讓原則上要求通過國有產權交易機構進行掛牌交易。因此，醫院可委托符合政策要求的產權交易機構提供公開掛牌交易的服務，并辦理相關交易事項。產權交易機構將在信息披露期內通過多種渠道提供項目推介和市場服務，以尋找更多的項目意向方。意向方在掛牌期間向產權交易機構報名，并按照要求提供相關資料。此外，在掛牌公告之前，醫院需將按照內部決策程序通過的股權轉讓合同提交給產權交易機構。

（五）公告期滿進行競價交易

信息公告期滿后，產權交易機構對征集到的意向受讓方進行資格審查和核實。醫院作為轉讓方，需確認產權交易機構征集到的合格意向受讓方（以下稱“意向方”）的資格。需要注意的是：其一，在進行國有股權轉讓時，原則上不得針對受讓方設置資格條件，如確需設置，所設條件不得具有明確指向性或違反公平競爭原則，并且在信息披露前須報同級財政部門備案和同意。其二，信息公告期滿后，如未征集到意向方，在不變更掛牌條件的情況下，信息發布時間將自動延長，最長可延至首次信息公告之日起的12個月。其三，如最終掛牌未成交，應暫停交易，待財政部門重新審批后方可再次進行交易。

醫院確認意向方資格后，產權交易機構將擇期組織競價交易，采用網絡競價方式，產生意向方的最高報價，并將競價結果書面通知醫院。

（六）其他股東行使優先購買權

公立醫院在收到產權交易機構的競價結果后，應書面通知標的企業的其他股東，征詢他們是否行使優先購買權。如果其他股東行使優先購買權，則確定其為受讓方；否則，意向方中最高報價者將被確定為受讓方。根據《中華人民共和國公司法》規定，如有兩個以上其他股東行使優先購買權，需協商確定各自的購買比例；如協商不成的，則按照各自的出資比例行使優先購買權。此外，如公司章程對股權轉讓有其他規定，則應遵循其規定。

（七）簽訂股權轉讓合同，辦理變更登記

通過公開交易方式確定受讓方后，醫院與受讓方簽訂《股權轉讓合同》。在獲得產權交易機構出具的交易憑證并收到交易金額后，醫院將協助受讓方和標的企業辦理變更手續，以完成股權轉讓的交割。

（八）股權轉讓收入上繳國庫

公立醫院股權轉讓收入應納入公共預算管理，按照政府非稅收入管理和“收支兩條線”的相關規定上繳同級財政部門[ 3 ]。同時，股權轉讓結果還需報財政部門備案。

四、公立醫院股權轉讓的風險點

公立醫院股權轉讓屬于國有股權轉讓，必須遵循公開、公平、公正的原則。從轉讓啟動到最終完成轉讓，涉及多方相關主體，法律關系復雜，潛在問題可能貫穿整個轉讓實施過程，其實施過程的合法合規性及最終轉讓結果直接關系到國有資產的保值增值[ 4 ]。因此，股權轉讓風險較大，在操作中需要格外謹慎。根據樣本醫院的股權轉讓實踐，以下風險需要特別關注：

（一）單位申請內容不全，遺留審計風險

公立醫院在向衛健部門提交股權轉讓申請時，特別要注意申請材料的完整性，尤其是《股權轉讓方案》內容的完整性，以確保轉讓程序合法合規，避免后期留下審計風險。具體而言，以下內容需要明確：一是股權轉讓是否涉及職工安置；二是要明確評估基準日至變更登記日的股權損益歸屬；三是是否涉及標的企業的債權債務處置；四是明確股權轉讓后標的企業能否繼續使用公立醫院的品牌價值、經營資質的使用權或特許經營權等；五是如果醫院允許受讓方分期付款，分期付款的條款必須符合《企業國有資產交易監督管理辦法》的規定，尤其是延期付款期間需按同期銀行貸款利率支付利息。此外，在報告中還應重點說明會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等第三方機構的選擇是依據政府采購相關規定進行的。同時，產權交易機構的選擇也要符合財政部門的相關規定，例如湖北省財政廳規定：“單位有償轉讓評估價值在100萬元（含100萬元）以上的資產，應當在依法設立的省級產權交易機構公開進行，規范資產處置行為，杜絕暗箱操作，防止國有資產流失”。

（二）股權存在權利瑕疵，侵害受讓人利益

一般而言，公立醫院轉讓的股權應全額繳足注冊資本，確保不存在出資不實、虛假出資、抽逃出資等情況，權屬清晰且不存在權利爭議。根據《公司法》規定，股東轉讓已認繳出資但未屆滿出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。如存在這種情況，醫院應將實際情況告知潛在受讓人，以避免其承擔不必要的法律風險和經濟損失。此外，若股權存在質押、凍結、查封等情況，則極可能導致轉讓無法實現，給受讓人帶來經濟和時間上的損失。如果醫院在轉讓股權時“隱瞞”了上述權利瑕疵，可能構成違約，且對這類侵害受讓人利益的行為，醫院將面臨法律風險，并承擔相應的經濟損失。

（三）未通知其他股東，侵犯優先購買權

根據《公司法》規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓股權。股東向股東以外的人轉讓股權，其他股東在同等條件下享有優先購買權。為了保障其他股東的權利，公立醫院在向股東以外的人轉讓股權時，必須履行書面通知這一關鍵程序，并在通知中詳細說明股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等具體事項，以便其他股東根據自身需求決定是否行使優先購買權。若股東自接到書面通知之日起三十日內未作答復，則可視為其放棄優先購買權。但若未履行書面通知程序，則侵犯了其他股東的優先購買權，其他股東可以自主主張行使該權利，醫院將對原受讓人承擔違約責任。

（四）信息披露不實不足，引發法律糾紛

在股權轉讓的交易中，公立醫院應通過產權交易機構的網站對外披露股權轉讓信息。如果信息披露不準確或不完整，則可能因未履行信息披露義務而承擔締約過失責任，導致轉讓合同不成立或被撤銷。如果造成對方損失的，還應承擔賠償責任。此外，信息不透明可能使一些潛在的優質投資者處于劣勢，從而導致國有資產的流失。在股權轉讓要求披露的信息中，標的企業的財務狀況和資產評估情況是重點。上級部門和意向購買方等利益相關者可能會“影響”或“干預”中介機構的資產評估過程，存在腐敗和“利益勾結”的風險，進而導致評估結果不真實或不準確。因此，第三方機構的專業性和獨立性至關重要。此外，在信息披露中還需說明醫院認為重要的其他事項，如標的企業或有債權債務、涉訴等重大事項，以便潛在投資者準確掌握全面的信息，作出理性決策。

（五）競價規則存在歧義，面臨審計質詢

意向方在產權交易機構進行競價是股權轉讓過程中至關重要的環節。如果競價規則設置不明確或存在歧義，則可能給醫院帶來審計風險。產權交易機構的競價規則通過以下方式展現：一是產權交易機構分別與醫院和報名的意向方蓋章簽署的《網絡競價實施方案》；二是通過交易機構的網站公開披露的主要競價規則。上述展現方式可能存在理解上的歧義和不一致的情況，例如，產權交易機構在樣本醫院轉讓公告中披露的涉及原股東優先購買權的競價規則為：經公開征集產生一個及以上非原股東意向方或兩個及以上原股東意向方，通過網絡競價方式確定最終報價人。如果最終報價人為原股東，則確定其為受讓方；若最終報價人為非原股東，則轉讓方將以非原股東的最終報價征詢原股東是否行使優先購買權。針對報名的意向方包括一個或多個非原股東和一個原股東的情況，產權交易機構在《網絡競價實施方案》中表述為：通過網絡競價方式從非原股東意向方中確定最終報價人，由轉讓方以非原股東的最終報價征詢原股東是否行使優先購買權。即產權交易機構在組織競價時，僅要求非原股東參與報價和競價，原股東不參與競價。由于轉讓方與產權交易機構在原股東是否參與報價和競價的理解上存在分歧，如分歧不加以解決，則轉讓方可能面臨后期審計質詢和國有資產流失的風險。

五、對策建議

（一）成立股權處置工作領導小組，有序開展工作

股權轉讓政策性強，程序復雜，處置過程時間長，風險大。對公立醫院而言，這屬于非常規的重大經濟事項。醫院需要成立由主要負責人牽頭的股權處置工作領導小組，其成員為相關行政職能部門負責人。同時建立財務、審計與紀檢三部門共同參與、共同監督的監督體系。例如，樣本醫院成立了由書記院長任組長、總會計師牽頭，財務處、黨政辦、紀檢監察、審計、院務處負責人組成的股權處置工作領導小組，并制定了工作小組的職責。在股權處置過程中，要與衛健部門和財政資產部門進行充分溝通和匯報，以避免“走彎路”。審計報告和評估報告是股權轉讓定價的重要依據和重點，一旦出現問題，國有股權轉讓方難以免責。因此，需要聘請具有相應資質且高水平、獨立的第三方審計和評估機構，并給予充足時間完成相關工作，以確保審計報告的質量和資產評估結果的準確性、公正性[ 5 ]。同時，要組建專業的法律顧問團隊，對轉讓過程中的每一個步驟進行法律審查，以確保所有操作符合相關法律法規及政策要求。此外，在產權交易機構的選擇上，標的企業可能與公立醫院位于不同行政區域，如果選擇公立醫院所在地的交易機構，將更有利于溝通協調；如果選擇標的企業所在地的交易機構則能吸引更多潛在購買方。兩者各有利弊。因此公立醫院應謹慎選擇合適的產權交易機構。

（二）熟悉全部轉讓流程，做到“心中有數”

因股權轉讓涉及多方主體，同時資產評估報告具有一定的時效性，即在資產評估基準日后的一年內未公開掛牌交易，則需重新進行評估。因此，公立醫院要對轉讓流程做到“心中有數”，并制定詳細的工作計劃。在股權轉讓過程中，涉及外部主體的工作步驟需要提前做好時間規劃。首先，要與第三方審計和評估機構確定審計報告和評估報告的出具時間，審計機構需提前進場對標的企業進行審計，因為評估機構需要運用審計報告中的相關數據，在此過程中，公立醫院要與標的企業進行溝通，要求其配合第三方的工作；其次，轉讓事項的審核（批）涉及衛健部門審核、財政部門審批，超過一定金額還需政府審批，由于涉及上級部門，務必加強溝通，關注工作進展，預留足夠時間；最后，在等待上級部門審核（批）的過程中，公立醫院可以與產權交易機構確定轉讓合同的細節、準備交易資料，告知標的企業其他股東股權轉讓事項，同時征詢標的企業其他股東的購買意向等。

（三）熟悉相關政策法規，細化合同內容

公立醫院股權轉讓涉及的政策較多，既有國家層面的，又有地方層面的。同時，有的法律法規需事業單位和企業共同遵循。如《國有資產評估管理辦法》《公司法》等。因此，轉讓前，公立醫院需熟悉現有的相關政策法規；轉讓中，應密切關注國家政策及法律法規的變化，及時調整轉讓策略，以應對政策風險。同時，完善轉讓合同的內容，有效避免轉讓糾紛。我國國有股權轉讓相關規定明確了轉讓合同的內容，包括股權轉讓價款、支付方式及期限、股份登記變更的條件等。股權轉讓雙方的權責義務不夠明確，往往是產生矛盾的主要原因。股權轉讓合同的擬定需注意以下三個方面：一是明確資產評估基準日至股權轉讓協議簽訂日的股權收益歸屬，以避免后期糾紛；二是在轉讓協議中應約定付款方式，如采用分期付款的方式，需要求受讓方提供有效的擔保措施，如銀行保函、資產抵押等，以降低支付風險；三是對于標的企業前期使用公立醫院品牌價值、經營資質和特許經營權等無形資產的，后續如欲繼續使用，需獲得公立醫院的另行批準。

（四）全程參與處置工作，明確主體責任

盡管公立醫院在股權轉讓過程中涉及多個第三方機構，但作為國有資產的代持者，公立醫院必須明確其在股權轉讓過程中的主體責任，需全程參與股權處置工作，不能完全依賴第三方機構。首先，要把握股權處置工作進度，確保處置工作按時間節點順利進行。其次，要仔細審查股權轉讓的各類報告和文件，確保股權轉讓關鍵節點程序規范、公開、透明，結果可靠。例如，對評估機構出具的評估報告要進行合理審查，特別是股權價值評估方法的選擇及評估價值的構成等。最后，在整個股權轉讓過程中，公立醫院需要與標的企業及其股東、上級衛健部門和財政部門以及產權交易機構等多方保持溝通。在溝通過程中，公立醫院要發揮主人翁意識，以維護國家利益，確保國有資產的保值增值。

（五）競價是“最后一公里”，不能“掉以輕心”

公立醫院股權轉讓的程序繁多且時間跨度長，容易導致“工作疲勞”。特別是在最后的競價階段，公立醫院通常認為產權交易機構作為國家或省國有資產監督管理部門指定的機構，其國有資產交易工作是按照國家相關政策進行的。因此，如果公立醫院對其提供的相關規則文件缺乏核對審查和前后一致性對照，則可能產生理解上的歧義或不一致，增加審計質疑的風險。樣本醫院在最后階段因“掉以輕心”，未能認真審查競價規則，導致與產權交易機構在競價規則的理解上出現不一致，耗時一個多月與產權交易機構反復溝通，最終形成競價規則相關程序合法合規的法律文書閉環。因此，公立醫院為了確保國有資產的保值增值和不流失，必須對各個環節進行全程跟蹤，尤其是在最后的競價階段，對競價實施方案及規則的審查與核對，需安排具備法律專業知識的專人負責，確保走好股權轉讓的“最后一公里”。

【參考文獻】

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