基于鏈式審計思維的境外投資審計方法優化

一、引言

商務部統計數據顯示，2024年中國對外非金融類直接投資1438.5億美元，較上年增長10.5% ，對外投資存量近3萬億美元。境外投資的風險在宏觀層面主要源于當地法律、政治環境、經濟環境、相關政策等，中觀層面主要源于行業發展階段、產業鏈、供應鏈等，微觀層面主要源于資金、合同、結算、匯兌等等。當前我國境外投資多面臨著股權比例風險、金融匯兌風險、經營風險、關稅市場準入風險、政府監管及服務風險、文化沖突風險等。

當前國內對于國有企業境外投資審計的研究尚處于起步階段，已有研究主要集中在境外投資風險、境外投資審計法律規范、境外投資審計的模式與重點等方面。

二、境外投資審計面臨的問題

境外投資實質上是受托責任在國家間的延伸，所有者與受托者的空間分割使各國政策變化、經濟周期變化等風險難以控制，這會加劇信息不對稱問題以及放大受托者的自利行為，增加國有資產流失風險。從企業內部審計的層面來說，境外投資審計是通過對境外投資項目投資決策以及執行過程經濟活動合法性、合規性、效益性進行審查監督，助力提升企業的經營效益。境外法律體系不一致、文化差異等因素，給企業集團境外審計工作的開展帶來諸多問題。

境外投資審計首先要解決審計權利問題。不同國家對落實審計權利的要求存在差異。

（一）基于公司法的東道國審計權利分析

企業集團境外投資項目合法合規開展內部審計工作，首先需要落實各國（地區）法律體系中對審計權利的規定。各國的公司法是規范企業行為的基本法律，是股東審計權利之源。本文從公司法的角度對幾個重點投資目的國的審計權利及權利落實問題進行分析。

1.巴西公司股東審計權利分析。

巴西公司法及民法典并未對外方股東的審計權利作出限制，但審計委員會成員均需要有巴西當地身份。中方企業可向巴西公司派出中方高管（持有高管簽證或長期居留資格者），或股東通過授權委托書任命一名在巴西境內具有合法身份的當地人行使相對應的股東審計權利。

2.越南公司股東審計權利分析。

越南企業法第一百六十一條規定了審計委員會的成員約束及權利義務。包括對公司財務監督，對內部管控與風險管理系統核查等。

越南企業法第一百六十八條明確監事會也具有內部審計的權利。

3.哈薩克斯坦公司股東審計權利分析。

哈薩克斯坦外資成立公司的主要表現形式為股份公司和有限責任合伙公司。股份公司最高機構為股東全體大會，管理機構為董事會；有限責任合伙公司最高機構為參與者全體大會，可由參與者或其代表組成監察委員會對合伙公司的財政經營狀況進行監察。

有限責任合伙公司與股份公司的治理機構一般包括股東會、董事會、執行機構，視情況可能還包括監事會、審計委員會等其他機構。相關法律并未要求在哈企業必須成立監事會及審計委員會。為落實中方審計權利，可在股權轉讓協議中約定須建立監事會及審計委員會，并由中方董事任監事會主席或審計委員會主任。

（二）境外投資審計面臨的問題

政治、經濟、文化、社會、法律制度等各方面的差異，導致企業集團開展境外審計工作面臨諸多問題。

1.審計環境復雜。

審計環境主要包括政治環境、法律環境、經濟環境、社會環境、審計組織環境等。境外投資項目通常會涉及多個國家（地區），不同國家（地區）的法律、政策、審計準則、文化、語言不盡相同，導致境外投資項目審計往往面臨復雜的審計環境。

2.審計依據多樣。

開展境外投資項目審計除了要依據我國相關法律法規和制度外，還需考慮國際法律法規、項目所在地的法律法規、集團公司關于境外投資審計的相關制度、境外公司規章制度等，導致審計依據更加復雜多樣。

3.審計權利部分受限。

在國內開展投資項目審計，通常可通過發文等行政管理方式要求被投資單位予以配合，但對于境外投資項目此方法往往難以應用。同時，國有企業在投資國（地區）注冊的企業，應遵守當地法律法規和尊重當地商業慣例、文化傳統，審計項目如果沒有事先納人境外企業工作計劃并和境外企業溝通協調，審計人員便難以在境外開展審計工作。另外，政治局勢和經濟政策等方面的差異也會限制審計方法和內容的選擇。

4.精通東道國法規的審計人才不足。

國內審計人員雖然精通我國相關法律法規，但對于遍布世界各地的境外投資項目，往往難以對項目所在國法律法規全面了解，而要在短期內熟悉其技術標準、會計準則等實則更是難上加難。

5.境外現場審計條件苛刻。

時間的緊迫性對赴境外進行審計的工作人員是極大的挑戰。一般的商務簽證一次停留不超過30日，國有企業人員受外事規定限制，一般出境不超過15天。簽證時效的限制就要求相關審計人員具有較高的能力水平，且在完成現場審計工作后，若發現收集的資料、證據和數據不充足或無效，也難以像境內審計一樣隨時到被審計單位補充資料。

三、境外投資審計方法優化

境外項目風險較大，審批層級更高，國務院國資委《關于深化中央企業內部審計監督工作的實施意見》（國資發監督規［2020]60號）要求1億美元以上的投資項目每年都要開展審計。相較于境內投資審計，境外投資審計需關注的風險點更多，開展好境外投資審計需要拓展審計思維，創新審計方法。本文基于鏈式審計思維，從風險鏈的角度提出圍繞決策鏈、資金鏈、合同鏈、采購鏈、股權鏈、數據鏈的六種不同的境外投資審計方法。

（一）圍繞決策鏈條開展境外審計

境外項目投資決策業務鏈條，包括立項、投資決策、開工（或并購股權交割）、工程建設和生產運營，就此鏈條開展審計，如圖1所示。審前調查應認真梳理境外投資涉及的政府監管法規、集團公司制度、二級單位制度，了解境外項目前期到完成試運行各階段工作完成情況。境外投資審計要關注境外項目投資立項、投資決策程序是否規范，可行性研究、風險評估或各項盡職調查、投資估值、財務審計等是否真實、充分，開工條件是否充分，工程建設過程程序是否合規，建設轉商運是否符合標準，股權交割是否完整、及時，是否存在違規投資、盲目投資，是否存在投資邊界條件把關不嚴、估值虛高、高溢價高商譽、違規簽署股轉協議、違規付款、簽署境外傭金、控股不控權等問題。

（二）圍繞資金鏈條開展境外審計

資金管理一直是境外投資審計關注重點，審計工作可考慮圍繞境外資金流向鏈條開展。從境外公司賬戶開立，包括項目所在國賬戶、各級SPV公司賬戶、香港離岸賬戶等；到資金歸集、境外融資，包括屬地銀行、中資銀行、境外股權融資等；再到資金支付，包括資本金、股轉資金、股東借款、建設支出、經營支出等；同時要考慮不同幣種之間的匯兌風險；如圖2所示。境外資金管理方面，重點審查資金歸集（中央企業一般設有境外資金中心）、境外各級公司銀行賬戶管理、境外支出內控管理等。境外收入方面，重點關注境外資金結算、貨幣兌換、各級SPV分紅、資金匯回等。境外融資方面，重點關注融資方式、融資機構、融資條件、不同幣種融資組合等。境外資金支出方面，重點關注不同幣種支出與業務的匹配性、股權對價支出、工程建設支出、生產成本支出、國內外財務費用支出、薪酬福利支出、國際差旅費支出、稅費支出等。還要關注境外資金套期保值、匯兌風險和是否存在違規開展金融衍生業務等情況。

（三）圍繞合同鏈條開展境外審計

出于提高決策效率考慮，我國公司對境外公司一般都有合同簽署權限的授權，一般通過授權手冊（DOA）落實，在此權限內境外公司內部制定制度履行合同審批和簽署程序，業務部門執行合同、根據實際情況履行必要的變更手續，同時，境外投資往往還有一部分是在國內簽署的合同，境內外需要統籌研究。圍繞合同鏈條開展境外審計，從審合同授權開始，到合同審批及簽署，再到執行與變更，最終審結算，并與資金支付銜接起來，如圖3所示。部分境外國家（或地區）采用的合同版本與中國不同，且某些國家對于工程量變更事項習慣于“一事一合同”。在開展境外投資審計工作時，可以基于合同鏈條開展審計活動，將所有合同按照合同類型及所采用的合同模板進行分類，圍繞合同的審批流程、當事人履約能力、標的數量及質量、合同履行過程、合同變更、合同終止等開展審計。同時可以與招標采購過程相結合，形成合同簽署的因果鏈，使合同與招投標管理、物資采購、資金支付、投資活動形成映射關系，規范投資活動。還要重點關注咨詢服務合同，進一步排查是否屬于境外傭金合同，是否存在境外商業賄賂或利益輸送等。

圖3圍繞合同鏈條審計

（四）圍繞招標采購鏈條開展境外審計

境外項目的招標采購通常較為困難，常見的幾種招采方式主要有廣告、廣播、境內采購等。境外采購需要進行采購立項或審批采購計劃，在項目所在國進行采購公告，根據所在國法規和企業集團要求進行采購，然后進行合同簽署。圍繞境外招標采購鏈條開展審計，如圖4所示。對于所在國對企業沒有明確要求采購方式的，原則按照企業集團的制度進行審計，但同時要考慮所在國的商業慣例，如墨西哥對于零星采購、低值品采購可不簽合同，代之以簡單協議。境外項目合同談判是核心內容之一，而招標文件和投標文件是境外合同談判的重要依據。審計時要檢查招標文件要求和投標文件承諾，在合同中是否落實，投資方的利益是否得到保障。

（五）圍繞股權鏈條開展境外審計

境外投資項目出于資本運作、合理避稅、隔離股東身份等目的，常設立多級SPV（特殊目的公司），造成境外投資股權鏈條長、股權關系復雜等問題。圍繞股權鏈條開展審計能夠更好地聚焦審計對象和法律關系。企業集團一般會在香港設立境外投資公司，在荷蘭、開曼群島等地設SPV公司，再投資到項目所在國的實體公司，最后控股項目公司，同時在所在國設立服務公司，必要時再進行參股投資，但參股一般需要國內股東審批，如圖5所示。通過構建境外機構股權鏈條，明確相關公司間的股權隸屬關系、股權比例、涉及的股東等。審計人員應重點關注各級公司，尤其是境外實體運作公司董事會運作、股東會運行、高管履職等，境外公司授權手冊運行效果，制度體系建設及與母公司制度的銜接，財務、人力資源、投資等制度的落實等。境外投資常采用合資方式，要重點審查公司章程和股東協議，審查投資決策和談判時明確的股東權益是否得到落實，控股股東要關注“一致決”事項，防范“控股不控權”。

圖4 圍繞采購鏈條審計

圖5 圍繞股權鏈條審計

圖6 圍繞數據鏈條審計

（六）圍繞數據鏈條開展境外審計

數據鏈條審計從上往下，通過國別公司數據平臺進入各業務信息系統，查詢企業業務數據和個人數據，要在此過程確保信息安全，需結合數據出境法規要求，確定是否采用遠程進人系統的方式，如圖6所示。由于各國信息化發展水平、數據安全法律法規要求不同，尚未形成統一的數據匯集平臺。境外公司現存的數據資料大多是電子版、紙質版或分別保存于境外公司數據平臺上，有必要對境外公司開展數據管理審計、數據安全審計、個人數據隱私安全審計等。數據安全審計時重點關注數據管理部門職責、規章制度、數據平臺接口安全性、數據供應鏈安全性、個人數據是否剝離個人隱私等。還要關注境外公司信息系統建設、信息安全與數據出境要求。如歐盟《數據法案》（DataAct）明確規定了數據持有者和用戶的權利與義務，具體到電力企業，就是明確了受托運行商和項目持有者（投資方）在電力生產過程中產生的數據的權利和義務，是在歐盟成員國企業開展審計的重要依據之一。

從決策鏈、資金鏈、合同鏈、采購鏈、股權鏈、數據鏈開展境外審計，能夠將復雜的境外投資、管理審計清晰化、系統化，提高審計效能。同時，六個鏈條又相互交織，如決策鏈和資金鏈、股權鏈關系密切，關鍵節點在于項目開工或股權交割、投融資資金在不同主體的流轉；采購鏈和合同鏈聯系緊密，關鍵節點在合同主要條款；資金鏈又與合同鏈密切關聯，關鍵節點在付款；數據鏈的審計既有自身專業性又對其他五個鏈條具有支撐作用。審計人員側重于在鏈條內查深查透，審計組組長或主審要更加關注不同鏈條之間的聯系和貫通。

四、結語

本文通過審計對象所在國公司法的角度分析審計權利落實問題，從審計環境、審計依據、審計權利、審計人才、現場審計條件5個方面分析面臨的困難。參考鏈式審計思維，提出6種“圍繞鏈條開展審計”的境外投資審計方法，并且各個鏈條相互交織，形成審計節點網絡，覆蓋主要風險點，促進境外投資和經營管理合規，為企業集團開展好境外投資審計提供有益的借鑒。

（作者單位：國家電力投資集團有限公司國家電投集團共享服務有限公司青矩工程顧問有限公司國核電力規劃設計研究院有限公司，電子郵箱：liduankai@126.com）