合伙型私募股權(quán)投資基金的稅務(wù)合規(guī)治理

近年來私募股權(quán)投資市場持續(xù)發(fā)展，合伙型基金涉稅問題逐漸顯現(xiàn)。立足這一背景，全面梳理基金設(shè)立、運營及退出階段在稅務(wù)登記、收益核算等方面存在的問題，深入剖析問題成因，從規(guī)范基金管理機構(gòu)操作、優(yōu)化稅務(wù)機關(guān)征管流程、完善稅收政策制定等維度提出應(yīng)對策略越來越考驗財稅人員的專業(yè)功底。一些基金公司的實踐證明，上述針對性措施可有效規(guī)范基金稅收管理，降低稅務(wù)風險，推動合伙型私募股權(quán)投資基金行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

目前，我國多層次資本市場體系建設(shè)持續(xù)深化，合伙型私募股權(quán)投資基金以組織架構(gòu)靈活、決策機制高效的優(yōu)勢，在服務(wù)實體經(jīng)濟創(chuàng)新、助推產(chǎn)業(yè)升級進程中扮演關(guān)鍵角色。但該類基金業(yè)務(wù)覆蓋設(shè)立、運營至退出全流程，交易架構(gòu)復雜程度高，加之稅收政策體系尚處于完善階段，致使各環(huán)節(jié)稅務(wù)處理面臨登記標準不統(tǒng)一的問題。深入解析涉稅問題，構(gòu)建契合行業(yè)特性的解決方案，對于規(guī)范私募股權(quán)投資市場秩序、提升稅收治理現(xiàn)代化水平具有重要意義。

合伙型私募股權(quán)投資基金涉稅問題

設(shè)立階段。在合伙型私募股權(quán)投資基金設(shè)立環(huán)節(jié)，稅務(wù)登記與稅種核定的規(guī)范性對后續(xù)稅收征管影響顯著。依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》，企業(yè)需依法辦理稅務(wù)登記，但部分基金管理人未能準確理解合伙企業(yè)“先分后稅”的稅收屬性，登記時未正確選擇企業(yè)類型，致使稅務(wù)機關(guān)難以精準匹配適用政策。同時，由于缺乏全國統(tǒng)一的登記操作指引，不同地區(qū)對基金合伙人信息備案的具體要求存在差異，造成監(jiān)管所需基礎(chǔ)數(shù)據(jù)不完整。

運營階段。基金管理費、咨詢費等服務(wù)性收入涉及增值稅處理，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》，基金管理人需就上述收入繳納增值稅，但進項稅額抵扣存在實操障礙。例如，基金在租用辦公場所、購買專業(yè)服務(wù)時，因供應(yīng)商資質(zhì)不符合要求導致無法取得合規(guī)抵扣憑證，進而增加增值稅稅負。同時，成本費用劃分缺乏清晰明確的標準，如盡職調(diào)查費、法律服務(wù)費等支出，難以準確界定應(yīng)計入資本性支出還是費用性支出，影響企業(yè)所得稅稅前扣除的規(guī)范性和準確性。

退出階段。股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出環(huán)節(jié)的所得稅處理是核心難點。在確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，股權(quán)初始投資成本認定存在技術(shù)層面的難題。對于以非貨幣性資產(chǎn)出資形成的股權(quán)，其評估價值的時效性和公允性難以有效把控，導致成本計量出現(xiàn)偏差。此外，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》，個人合伙人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用 20% 的稅率，但部分地方政府為吸引投資，突破稅法規(guī)定，允許按“經(jīng)營所得” 5% —35%的超額累進稅率核定征收，造成不同地區(qū)間個人合伙人稅負失衡。

解決基金涉稅問題的對策

設(shè)立階段對策。針對稅務(wù)登記規(guī)范缺失問題，國家稅務(wù)總局應(yīng)聯(lián)合證券投資基金業(yè)協(xié)會，編制《合伙型私募股權(quán)投資基金稅務(wù)登記標準化手冊》。在登記流程中明確企業(yè)類型需選擇非法人組織與有限合伙企業(yè)（私募股權(quán)投資基金），并設(shè)置合伙人信息填報模板，要求提供出資協(xié)議、身份證明、投資份額比例等材料。同時，在金稅四期征管系統(tǒng)中開發(fā)專項模塊，對基金登記信息實施智能校驗，若發(fā)現(xiàn)企業(yè)類型誤選或關(guān)鍵信息缺失，自動啟動預警提示機制。為統(tǒng)一稅種核定標準，省級稅務(wù)機關(guān)需按季度組織“合伙企業(yè)稅收政策”專題培訓，通過案例教學闡釋《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六條與《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條的銜接規(guī)則，明確合伙企業(yè)不屬于企業(yè)所得稅納稅主體。針對印花稅爭議，財政部與稅務(wù)總局在官方渠道發(fā)布政策解讀，援引《中華人民共和國印花稅法》稅目注釋，明確合伙人出資額未形成“實收資本”與“資本公積”不屬于營業(yè)賬簿計稅范圍，并要求各地稅務(wù)機關(guān)在30日內(nèi)完成政策執(zhí)行口徑的統(tǒng)一調(diào)整。

投資運營階段對策。為了解決權(quán)益性投資收益稅收爭議，財政部需出臺《合伙企業(yè)股息紅利稅收處理補充規(guī)定》，設(shè)定特殊免稅條件：法人合伙人直接或間接持股被投資企業(yè)滿12個月，且被投資企業(yè)為居民企業(yè)時，可適用免稅政策。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)在電子稅務(wù)局增設(shè)“合伙制基金收益申報”模塊，自動計算可免稅金額并生成申報指引。針對增值稅進項抵扣難題，國稅總局可搭建供應(yīng)商納稅信用查詢平臺，供基金管理人核驗供應(yīng)商的一般納稅人資質(zhì)及開票合規(guī)記錄；同時簡化進項稅額轉(zhuǎn)出計算規(guī)則，對用途難以劃分的進項稅，按收入比例計算轉(zhuǎn)出金額，并在稅務(wù)官網(wǎng)公示具體計算方法。規(guī)范成本費用核算，財政部聯(lián)合中國證券投資基金業(yè)協(xié)會制定《私募股權(quán)投資基金成本核算指引》，按照業(yè)務(wù)類型細化費用標準，單筆支出超過50萬元的盡職調(diào)查費、法律服務(wù)費，需提供專項審計報告方可資本化。研發(fā)費用加計扣除僅限投資高新技術(shù)企業(yè)產(chǎn)生的技術(shù)評估、專利審查等直接相關(guān)費用。同時，要求基金管理人使用稅務(wù)機關(guān)認可的財務(wù)核算軟件，設(shè)置“股權(quán)投資成本”“運營費用”等標準化會計科目，確保稅務(wù)申報數(shù)據(jù)與財務(wù)核算保持一致。

退出階段對策。為了應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅處理難點，建議國稅總局聯(lián)合中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布《非貨幣性資產(chǎn)出資評估操作指引》，要求基金在股權(quán)退出時，由具備證券期貨資質(zhì)的評估機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法開展動態(tài)評估，評估報告需經(jīng)省級以上評估協(xié)會備案。構(gòu)建全國統(tǒng)一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅申報系統(tǒng)，實現(xiàn)被投資企業(yè)資產(chǎn)負債表、利潤表等數(shù)據(jù)的自動采集，通過大數(shù)據(jù)比對核驗股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的合理性。針對稅率不統(tǒng)一問題，國務(wù)院可開展地方稅收優(yōu)惠政策專項清理，要求各地在6個月內(nèi)廢止違規(guī)核定征收政策，并將個人合伙人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納入金稅四期重點監(jiān)控范疇。在跨境投資退出方面，國稅總局每年編制《跨境投資稅收協(xié)定適用指引》，對不同國家的預提所得稅稅率、優(yōu)惠申請材料進行分類匯編，并開通“跨境稅收咨詢綠色通道”，由國際稅收專家團隊提供一對一政策指導。加強與“一帶一路”沿線國家的稅收征管協(xié)作，簽署雙邊稅收情報交換協(xié)議，搭建跨境投資稅務(wù)信息共享平臺。鼓勵基金管理人在投資初期向稅務(wù)機關(guān)申請預約定價安排，明確跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價方法和利潤歸屬，降低退出階段的雙重征稅風險。

合伙型私募股權(quán)投資基金涉稅事項貫穿設(shè)立、運營、退出各環(huán)節(jié)，涉及行業(yè)規(guī)范發(fā)展及稅收治理效能提升。破解此類問題，需從政策體系完善、征管流程優(yōu)化、行業(yè)自律強化等多個維度協(xié)同施策，構(gòu)建符合基金運作特點的稅收管理框架。通過明確政策執(zhí)行標準、提升征管科技水平、增強市場主體合規(guī)意識，既能有效降低稅務(wù)風險、維護稅收公平，也能為私募股權(quán)投資行業(yè)服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展營造更加規(guī)范有序的稅收環(huán)境。