企業并購財務風險控制研究

張雨萌

摘要:財務風險是并購過程中的主要風險,對并購財務風險控制進行研究,具有積極的理論意義和現實意義。本文首先對企業并購財務風險控制的相關概念進行了梳理,指出財務風險控制必須貫穿于并購決策期、并購交易期、并購整合期三個階段;繼而闡述了我國企業并購財務風險控制現狀及風險控制各階段中存在的問題,包括決策期目標企業價值評估問題、交易期的融資支付問題、財務整合期的整合問題等;最后,提出了針對于我國國情的企業并購財務風險控制對策,包括并購決策期進一步完善財務報告體系、并購交易期避免現金支付帶來流動性風險、并購整合期財務目標導向整合等。

關鍵詞:并購;財務風險;風險控制

1.企業并購財務風險及其控制

并購的英文是Merger&Acquisition,即兼并和收購。兼并指兩家及以上的獨立企業、公司通過法定程序歸并成一個企業或公司的法律行為。收購指一家企業用現金或有價證券購買另一家企業的股票或資產,以獲得對該企業的全部資產或某項資產的所有權,或獲得對該企業的控制權。

企業在進行并購時的風險主要包括目標企業定價評估風險、融資風險、支付風險和財務整合風險,分別對應于并購行為的決策期、交易期和整合期,成為一個整體。本文根據對并購的整個過程的把握,針對企業并購各個階段提出財務風險控制建議,以期整體控制并購財務風險。

2.我國企業并購財務風險控制及問題

2.1我國企業并購財務風險控制法律基礎

為了給我國企業并購財務風險控制創造良好的法律環境,降低企業并購財務風險,除了原有的《公司法》、《證券法》、《企業兼并有關財務問題的暫行規定》等法律法規外,我國又陸續出臺了一系列相關法律法規,包括《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《外國投資者并購境內企業暫行規定》、《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》等。2008年12月9日銀監會發布實施《商業銀行并購貸款風險管理指引》,進一步增強了并購財務風險的可預期性。

2.2我國企業并購財務風險控制存在的問題

a.并購決策期財務風險控制問題

我國并購實踐中大多數企業對目標企業價值的分析不夠。由于財務報告體系的混亂,對于諸如企業的生產狀況、采用的會計政策、企業未來發展前景預測、受物價變動的影響因素等影響企業價值評估的重要因素往往被并購企業忽視。同時,并購企業選擇不當的定價方式,造成對目標企業估價過高,使并購企業股東利益遭受損失。

b.并購交易期財務風險控制問題

不注重融資支付預算。并購企業在實施并購活動前,對并購各環節的資金需要量進行預算做的不夠,特別是忽視了并購后整合期間所需的資金,往往出現資金超付的現象。

c.并購整合期財務風險控制問題

企業往往認為整合是并購后的事情,并購活動終止后,整合才開始。實際中,這樣的過程有時會導致缺乏效率,整合速度慢,影響整合效果,增加財務風險出現的可能性。同時,并不是僅僅做到資金存量與負債的整合就完成了財務整合,控制了財務風險,財務整合包括財務目標整合、財務制度整合等多個方面,這些方面相互依存,一面失控,面面受損。

3.完善我國企業并購財務風險控制的對策

3.1我國企業并購決策期風險控制對策

3.1.1進一步完善財務報告體系

我國企業應以資產負債表、損益表、利潤分配表、現金流量表等作為基本報表反映企業的基本情況和經營情況的同時,更加注重對財務狀況說明書的編制工作,其信息披露應反映企業的生產狀況、采用的會計政策、或有事項、非貨幣性的與財務事項密不可分的信息,以及企業未來發展前景預測、受物價變動的影響因素等。

3.1.2有針對性地調查隱形債務

由于隱形債務往往在企業的會計帳薄上得不到反映,因此,并購方欲進行并購時,要調查了解近兩年來目標企業與其業務單位之間的業務往來,查明目標企業有無違約行為,查明目標企業的擔保情況及有無可能承擔擔保責任。同時,及時用公告形式對外發布信息,通過社會反饋途徑了解目標企業的隱形債務問題。《公司法》第184條第3款規定:公司合并,應當由合并方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單,公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告三次。并購方應利用此條規定及時、有效地發布公告,以其向社會公開信息,將目標企業的債務包括隱形債務問題作全面、詳實的了解。

3.1.3合理選擇定價方法

對我國企業并購定價方法選擇不能一概而論,而應該遵循“應類制宜、適當修正”的原則,結合我國的實際情況進行相應的調整。如,對于主業更新、資產換血型收購可考慮成本分析法,對于債務比例過高的目標企業,要考慮由此而產生的股權價值折扣和風險折扣;對于維持主業,慣性經營型收購可更多地考慮市場參照法,同時注意進行市場風險調整,使之更接近企業的實際價值;對于業績優良,分配規范型目標企業收購定價可選擇股利折現法為主,但由于股利分配易受股利政策和未來經營狀況影響,有必要根據目標企業未來股利的不確定因素進行調整;對于規模性重組,享受融資優惠型收購定價可更多地選擇現金流量折現法,此類收購涉及到目標公司的規模性重組時,如收購方對目標企業的資產置換超過70%,就可以享受融資優惠政策;對于高門檻,壟斷性強行業的收購可考慮在現金流量折現法基礎上適當提高控制權溢價。

3.2我國企業并購交易期風險控制對策

3.2.1對并購交易期融資風險的控制

a.做好并購融資預算

并購融資需求量是指并購企業順利完成并購交易,并使目標企業能正常運轉而需要融通的資金。在考慮資金需求量的大小時,不僅要使并購企業完成并購,更重要的是要使目標企業在并購后能迅速正常運營。

強化并購資本預算制度是企業并購內部財務風險控制的有力措施之一。并購方在并購前應對并購各環節的資金需求進行核算,據此制定出并購企業所需的資本預算。在此基礎上,并購方可采用資本預算分析對并購風險進行衡量,通過項目評估,分析原始投資、各期現金流和殘值等因素對收購資本的影響,根據企業財務狀況和可能的融資,對企業資金使用情況做出合理安排。

b.選擇合適的融資方式

融資方式的選擇同企業的資本結構密切相關。并購融資應該以先內后外,先簡后繁、先快后慢為原則。在選擇融資方式的時候,并購企業首先應考慮的是企業內部積累,因為這種方法具有融資阻力小、保密性好、風險小、不必支付發行費用以及為企業保留更多的融資能力等諸多優點。但是,通常企業的內部積累資金都很有限,并購所需資金量往往又很大,這種情況下就必須同時選擇合適的外部融資方式,銀行等金融機構的貸款應該是首選。貸款融資具有速度快、彈性大、成本低及保密性好等優點,因而是信用等級高的企業進行外部融資的一個極好途徑。

企業最后考慮的是利用證券市場,發行有價證券獲取融資。這主要是由于其保密性差、速度慢且成本高。雖然這一方法有諸多缺點,但在企業并購活動中仍是一個強有力的融資渠道,所籌集的資金數量也是非常可觀的。采用證券市場融資時,企業一般傾向于首先發行債券融資,其次是發行股票。由于股票的發行成本高于債券的發行成本,而且有時甚至會給企業在股市上帶來不良影響,因而在選擇順序上次于債券。

c.合理規劃融資結構

融資結構的規劃,必須是在融資方式選擇的基礎上,將融資風險與成本綜合考慮。債務融資的比例越高,財務杠桿的作用就越大,對于融資企業來說就意味著較高的融資風險。而如果以較高的股票融資來減少融資的財務風險,融資成本就會升高,并且由于股權數額的增加,又可能會導致股權價值被稀釋。由此可以看出:融資企業一方面要在杠桿比例帶來的利益和EPS稀釋的代價之間進行權衡、做出判斷;另一方面又要在財務杠桿作用的發揮與債務資本比重之間進行權衡。這一過程就是并購企業根據自身的評估結果和市場實現條件來規劃合理的資本結構,以達到使整個并購融資成本與風險的最小化。

3.2.2對并購交易期支付風險的控制

在目前采用股權支付條件還不成熟的情況下,支付風險的最主要表現是現金支付過多以至出現資金流動性困難。回避現金支付風險一項重要措施是采取靈活的方式以減少現金支出。具體措施包括:將支付方式安排成現金、債務與股權方式的組合;采取分期付款方式;以折股分紅方式進行并購等。

3.3我國企業并購整合期風險控制對策

企業在控制并購財務整合風險時應該根據自身企業的實際和并購類型,兼顧進行并購的戰略意圖和企業價值最大化的原則,通過對目標企業的資金籌措、資金運營和資金分配等各種投融資活動和生產經營活動的管理,實現企業投融資活動的統一規劃、生產經營活動的統一管理和統一規范,以最大限度地實現并購后企業的財務協同效應。本文根據財務整合具體的四個方面,分析企業并購后財務整合的措施,以做好財務風險控制。

a.財務管理目標導向整合

企業并購后,首先要確定統一的財務管理目標。一般來講,企業進行并購的目的在于降低營運成本,獲取先進核心技術,擴大市場份額,實現資源的重新優化配置,增強核心競爭力等。

b.財務管理制度和模式整合

對于企業并購,財務管理制度的整合主要體現在并購雙方在財務管理制度實行統一規范、優勢互補,由此帶來財務協同效應。一般的并購在財務管理制度上的整合,往往采取并購方為主導或者雙方共同參與的方式。

c.存量資產與負債的整合

存量資產、負債的整合是指以并購企業為主體,對并購各方的資產、負債進行分拆、整合的優化組合行為。企業對目標公司進行并購后,應對其資產進行定性分析,對并購后企業無法利用或生產經營過程中不需要的資產及時轉售出去,以便凈化企業資產,從而提高資產收益率和企業內在價值。

d.現金流轉內部控制整合

可試行將財務負責人列為并購方財務部門的編制人員,由并購方直接委派并接受并購方公司的考評、負責被并購方的會計核算和財務管理工作,參與被并購方的經營決策。同時建立財務定期報告機制,定期將財務數據通過財務信息網絡傳送至并購方總部,以期對被并購公司的財務活動和經營活動進行適時的指導與監控,進而實行全面預算、動態監控及內部審計。

4.總結與思考

在企業層面,并購企業應對并購決策期、并購交易期和并購整合期進行整體的控制,把控制行為貫穿于并購的整個過程。在國家政策及立法方面,我國也應在完善法律法規,加大執法力度的同時,積極發展資本市場和金融創新。

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(作者單位:哈爾濱工程大學)