獨立董事薪酬制度的研究現狀

顏小玉

摘 要:獨立董事制度已經成為世界上大多數國家特別是發達國家公司治理結構中一項重要的制度安排。在我國,由于欠缺聲譽機制的激勵作用,獨立董事的薪酬機制對獨立董事能否在公司治理中有效發揮作用就具有重要影響。文章對理論研究和實證分析兩個角度,對獨立董事制度的激勵機制和影響因素進行較為全面的介紹。

關鍵詞:獨立董事;薪酬制度;激勵

中圖分類號:F272.92文獻標識碼:A文章編號:1006-8937(2009)22-0166-02

1獨立董事薪酬激勵的理論解釋

伴隨著獨立董事制度在我國的全面推行,有關獨立董事薪酬問題——獨立董事是否該拿薪酬;如果拿,薪酬的數額及出處如何確定的爭論也日益激烈。目前,大多數的學者從許多不同的理論角度進行分析解釋,均認為獨立董事應該拿薪酬。

①委托代理理論。委托代理理論是由契約理論發展演化而來的,其基本內容就是規定委托人聘用代理人完成某項工作時的委托代理關系的成立及代理人為了委托人的利益應采取何種行動,委托人相應地向代理人支付何種報酬,也就是通過委托人和代理人共同認可契約來確定它們各自的權利和責任,委托人為實現既定的目標,通過一系列激勵機制使代理人與其利益盡可能地趨于一致,以促使代理人會像為自己工作一樣采取行動,最大限度地增進委托人的利益。

但是,傳統的委托代理激勵方式主要有產權激勵或剩余索取權激勵, 而這種“利益掛鉤” 的激勵方式與獨立董事作為監督代理人所需具備的獨立性本質上是不相容的。根據為確保獨立董事獨立性而設置的規定, 獨立董事的薪酬應確保與公司利益或業績無關, 而委托代理的激勵方式則以公司經營效益為基礎, 使剩余索取權與剩余控制權獨立董事表現為剩余監督權相對應, 與公司諸多利益相關者直接相關。如此看來, 由于獨立董事的獨立性規定與委托代理激勵基礎之間存在矛盾沖突, 使得用委托代理理論解釋獨立董事作用機制有很大的局限性, 因此,孫澤蕤,朱曉妹(2005)對獨立董事的薪酬及其激勵機制給予新的理論解釋。

②利益相關者理論。利益相關者理論認為:股東所承擔的風險可以通過投資分散化來解決,股東有限責任使企業的一部分風險轉移給了債權人和其他人。實際上,大部分現代大公司基本上只有一個剩余價值的索取者即股東,他們更關心剩余而不是監督。該理論的發展對賦予獨立董事監督權力的主體的研究也是一個有益的補充,也就是說,由于股東權力的演變與發展,股東的監督權更多地轉移到依靠資本市場的力量來完成,因此,作為監督權的載體一獨立董事相應地具有公共委托的社會性、、中立性和公正性。

獨立董事的監督具有“事前監督、內部監督與決策過程監督緊密結合”的特點,在監督職權范圍的定位上,獨立董事應以董事會的所有重大決策的公正性與科學性為主。獨立董事不能完全杜絕決策失誤的可能性,但可以有效杜絕信息失真和誤導,其手段可以采取獨立董事本人監督和外聘獨立評審機構相結合的方法進行。由監督內容和方法可以看出,獨立董事的監督更加體現出社會監督的特征,其行使監督權不僅代表股東,還代表利益相關者及整個社會。因此,獨立董事與他們之間的關系用委托代理理論來解釋是有很大的局限性的,因為從獨立董事的職能來看,賦予其監督權力的主體更具有廣泛性和社會性,而委托代理理論中委托方則是一個具體的主體。

③“人力資本產權”說。人力資本產權理論認為,人力資本具有絕對私有性、與其所有者的依附性以及人力資本所有者的有限理性等特征,而且這些特征不能通過法權來界定。周其仁(2002)認為,人力資本的所有者完全控制著人力資本的開發和利用,當人力資本產權的一部分被限制或刪除時,其所有者就可以壓縮人力資本投資,甚至可以將相應的人力資本“關閉”起來,這時人力資本的經濟利用價值頓時一落千丈,更重要的是這部分被限制的、被刪除的權利根本無法集中到他人手里作同樣的開發利用,從而使得人力資本所有者的滿意度決定著人力資本的實際使用效率。同時人力資本難以準確度量,會導致逆向選擇行為,因此,激勵對人力資本異常重要。獨立董事一般由社會名流和知識豐富的專家擔任,他們擁有豐厚的人力資本,當他們將這些絕對私有的人力資本投入到企業中去時,自然要求企業給予一定的回報。

2 獨立董事薪酬影響因素的研究

獨立董事有兩個主要的職能即專業咨詢和監督職能。專業職能發揮的優劣程度取決于獨立董事提供服務的質量和數量,這主要與獨立董事個人層面的因素有關,而且對獨立董事薪酬的高低有著直接的影響。監督職能是否充分發揮主要取決于制衡大股東、保護中小股東的利益的程度。向獨立董事支付較高的薪酬很可能造成獨立董事與董事及經營管理層合謀而其失去獨立性,但如果向獨立董事支付較少的“車馬費”和勞務費,或采取“零薪酬制”,又會面臨獨立董事缺乏工作積極性的難題,這也是與委托代理理論和利益相關者理論相悖的。因此,獨立董事的獨立性與薪酬激勵之間存在著兩難問題,要在這兩難問題中尋找平衡點,就要清楚地了解獨立董事薪酬與其個人層面及公司層面各因素之間的影響關系和程度。

2.1獨立董事薪酬的個人層面影響因素

獨立董事就職于上市公司,可能影響其薪酬的個人層面因素是其對工作的投入及承擔的責任與風險,目前學者的研究主要包括以下幾方面:

①年齡。在一定程度上,獨立董事的年齡過低反映經驗積累不夠,過高反映其精力不夠充沛,因此年齡過高或過低的獨立董事的薪酬可能都會比較低。無論期望獨立董事發揮哪一種作用,年齡都可能是一個影響報酬的因素,年齡過大的獨立董事,盡管具有豐富的經驗,但畢竟精力有限;年齡偏低的獨立董事,雖然精力比較充沛,但經驗不足。年齡過小或過大的獨立董事都是不被上市公司看好的,因而他們的薪酬水平都是相對較低的。夏冬林和朱松(2005)通過實證研究得出獨立董事的年齡與其薪酬負相關,這個結果與上面的分析內容不相符合。杜勝利和張杰(2004)通過實證研究得出獨立董事的年齡與其薪酬的相關性不明顯。

②職業背景。獨立董事要充分發揮自己的職能,首先要有較強的判斷能力和執行能力,這兩種能力是由獨立董事所投入的專業知識與技能、歷史經驗、社會背景及個人聲望等綜合而形成的。不同職業背景的獨立董事,擁有的知識和資源不同,對公司的影響也不同。事實上,為改善上市公司治理效率,國內外的監管機構在實施獨立董事制度中都對獨立董事的職業背景有嚴格的規定。職業背景越好,越容易受到企業與社會的尊重,其薪酬就會越高。夏冬林和朱松(2005)通過實證研究得出了獨立董事薪酬與其聲譽的良好程度呈現正相關關系的結論也就證實了這一點。

③投入時間。獨立董事投入工作的時間越多,按照按勞分配的原則,薪酬也應越高。《指導意見》中曾首次對于獨立董事工作時間做出了明確規定,即每個獨立董事在同一家上市公司每年不少于十五個工作日的工作時間,并確保有足夠精力有效地履行獨立董事的職責。由于獨立董事的實際工作時間是難以觀察并取得數據的,但是獨立董事的工作重心主要在董事會議上,每次董事會議都幾乎要求獨立董事參與,因此通常用董事會會議次數作為一個替代變量來衡量獨立董事的工作時間。事實上,在薪酬的制定過程中,有些公司己經考用獨立董事參加會議的次數來發放薪酬。杜勝利和張杰(2004)以及夏冬林和朱松(2005)通過實證研究均得出獨立董事的薪酬與本年度董事會議次數正相關。

2.2獨立董事薪酬的公司層面影響因素

獨立董事薪酬的公司層面影響因素復雜而繁多,主要包括以下幾方面。

①公司績效。增強上市公司董事會的獨立性,改善公司治理效率,提高公司績效是國內外學術界和實務界一直探索的問題,但各種研究都沒有得到一致的結論。對于獨立董事薪酬是否與公司績效掛鉤,一種看法認為:獨立董事的工作量與公司的績效關聯度不高,甚至是負相關的,因為公司績效越差,越需要獨立董事發揮作用,獨立董事的工作量就越大。

②公司規模。從薪酬的支付能力來看,規模較大的公司應更有支付能力。K.Hallock和K.J.Murphy(1998)的研究得到的結果表明公司規模與董事的補償之間存在正相關,這些關系在經濟上具有普遍性,而且統計結果是顯著的。杜勝利和張杰(2004)以及孫澤蕤和朱曉妹(2005)通過實證研究也得出了同樣的結果:獨立董事薪酬與總資產存在著正相關關系。

③公司治理特征。公司治理特征包括股東的持股比例、董事會特征等。

獨立董事制度就是通過對董事會適當地外部化,形成獨立董事對內部人的外部監督機制,從而在公司治理結構中形成一種有效制衡。獨立董事作為公司治理結構的一部分,其報酬也會因治理結構不同而有所不同。通常來說,大股東控制對公司高管的報酬是有影響的,第一大股東控股比例越高,控制越嚴,。報酬越低。然而,由于獨立董事的加入改變了董事會的構成,有可能挑戰大股東的絕對控制,而持股比例越高的大股東,平時受到的挑戰越少,為了更好地與獨立董事溝通、獲得獨立董事的支持,隨著持股比例的增加,向獨立董事支付的報酬也更高。

董事會特征。董事會中獨立董事構成比例是相對量,獨立董事人數是絕對量,它們都從某種程度上反映了獨立董事在公司的獨立程度和說話的分量。無論是構成比例的高還是人數的增加都有利于加強董事會和各個專門委員會的獨立性,使得獨立董事在董事會中具有較高的影響力,進而影響到一些決策包括薪酬的制定。因而獨立董事薪酬與董事會中獨立董事人數及其所占比例有較為密切的關系。

④公司所處行業。獨立董事作為一種內生性的治理機制,從理論上講企業應根據自身所處行業和環境的不同來確定獨立董事的薪酬。不同行業的行業利潤率不同,不同地區的人均收入也不同,同時我國的獨立董事制度才剛剛起步,各個上市公司在制定獨立董事薪酬制度的時候會比較傾向于參考這些外部環境薪酬標準。杜勝利和張杰(2004)通過實證研究得出:獨立董事年度薪酬與行業的相關性不明顯。這與上面的分析不相符合。

由于獨立董事具有專業咨詢職能,在其較為熟悉的專業領域內,獨立董事可以幫助董事和經營管理層出謀劃策。同時,獨立董事還可以利用其擁有的特殊資源為公司做一些有益的工作。此外,獨立董事如果能充分地發揮其監督職能改善公司治理的質量,也可能會提高公司的績效,因此,公司績效與獨立董事薪酬的影響可能是雙向的。

參考文獻:

[1]杜勝利,張杰.獨立董事薪酬影響因素的實證研究[J].會計研究,2004,(9).

[2] 夏冬林,朱松.獨立董事報酬的決定因素與公司治理特征[J].南開管理評論,2005,(4).