論要素資本參與公司治理的研究

邵云 袁龍龍

【摘要】 要素資本假說認為，隨著知識經濟發展創造企業價值不再僅僅依靠財務資本，更多的依靠技術、信息和知識資本等，基于要素資本假說的公司治理結構應該按照不同要素對企業價值創造的貢獻大小談判參與企業剩余索取權和控制權的分配。文章通過分析現有的公司治理理論——股東所有權的單邊治理、利益相關者共同產權的多邊治理以及人力資本所有者擁有企業所有權，對現實解釋力的不足，闡述了基于要素資本的公司治理結構的特點，以及相應的實施建議與措施。

【關鍵詞】 要素資本； 價值創造； 公司治理； 共同產權

一、問題提出

企業是一個多要素資本組合的特別合約，合約各方的談判力決定了企業合約中的權利配置及收益安排。而談判力則取決于要素的稀缺程度、要素對企業價值增值的貢獻，要素的專用性及要素承擔風險的能力等方面。古典企業的“資本雇傭勞動”邏輯正是建立在財務資本的絕對談判力的基礎之上。古典企業向現代企業的轉變，使得財務資本與其他資本的談判力量發生了根本性的變化。科學技術的進步、社會分工的細化、資本市場的發展以及企業的無邊界發展等一系列變化導致企業對知識、技術和信息的巨大需求，以知識和創新能力為特征的人力資本所有者成為企業的關鍵性生產要素。要素資本假說引入了除物質資本、財務資本、人力資本外的知識資本、信息資本和技術資本，這使資本定義的外延得到了極大的擴展。現代知識信息時代，創造價值遠遠不再局限于財務資本、物質設備資本等，而在于企業對知識、信息和技術資本的充分利用。隨著經濟發展、技術變革以及產權結構的變化，不同要素資本的稀缺性，及其對企業的貢獻也不斷發生變化，各種資本在企業價值創造中發揮的優勢作用不同，相應在公司治理的剩余索取權和控制權方面的地位也發生改變，從而影響公司所有權的安排。因此，基于變化了的現實，研究技術、信息和知識資本等多項要素資本參與公司治理結構的安排具有重要的戰略意義。

二、公司治理結構理論的文獻述評

關于公司治理結構的研究主要有以下幾種，首先分析“資本雇傭勞動”的公司治理，體現的是股東利益至上的思想。根據馬克思的資本論，企業的營運首先要投入一定的財務資本，再來購置其他的生產要素。從私有制的產生到資本主義大工業生產時期，財務資本一直是企業生產中最稀缺的資源，因此出資最大的股東便擁有對企業所有權的控制。但在工業經濟日益以知識、技能為根本，并且逐步向知識經濟過渡的時代，擁有知識和技能的勞動者成為企業的關鍵性或主導性生產要素。知識、信息和技術資源等經過市場交易進入生產領域，成為企業的要素資本，在價值創造中突顯重要作用。另一方面，“資本雇傭勞動”的股東主權的單邊治理，賈明（2007）認為控股股東容易通過隧道行為、公司資產的轉移以及關聯交易等，獲得貨幣收益、非貨幣的樂趣收益和聲譽收益（尤其對家族企業而言），侵占中小股東和其他利益相關者的利益。而利益相關者的共同所有權，是20世紀90年代以來迅速發展起來的利益相關者共同治理模式，主張企業所有權由股東、債權人、供應商、雇員、消費者、政府和社區等利益相關者共同分享企業所有權。周鵬（2002）認為，企業的契約性與利益相關者理論間具有一致性，即隱含企業是一種再談判機制，利益相關者對企業的所有權分配進行談判，談判的結果決定出企業的治理結構。相較于股東主權的單邊治理模式，利益相關者的共同治理雖然避免了控制權私人收益問題，但是利益相關者的目標不可能如股東目標那么一致，如股東要求利潤最大化，債權人要求如期贖回本息，員工要求工資最大化等等，利益的不一致導致談判的頻繁發生，治理成本上升，治理效率降低。人力資本所有者擁有企業所有權，是大多數學者從人力資本和財務資本的不同產權特征考慮出發的。周其仁（1996）認為，企業是一個人力資本與非人力資本的特別契約，“積極貨幣”的擁有者——企業人力資本的存在，才保證了企業財務資本的保值增值和擴張，因此人力資本擁有企業的所有權。方竹蘭（1997）針對張維迎的“資本雇傭勞動”的最優企業所有權的安排命題提出人力資本所有者是企業風險的真正承擔者和財富創造者。知識經濟下，貨幣和物質設備資本的保值增值開始依賴于經營管理者型人力資本投入者的風險決策和日常管理活動的有效性；但是人力資本產權的公司治理也僅考慮人力資本和財務資本的產權區別，并未將技術、知識資本等納入產權安排的公司治理，忽視他們對公司價值創造貢獻。

其他公司治理理論有：楊小凱和黃有光（1994）把企業所有權的內部結構與定價成本相聯系，同時把企業的均衡組織形式與交易效率相聯系，構建了一個關于企業一般均衡的契約模式。楊小凱（2003）根據新興古典經濟學的企業理論，得出高新技術專家的勞動在市場上的交易效率低于設備專家的勞動，而在企業內部的交易效率則剛好相反，因此未來有可能出現“技術雇傭物質設備資本”的企業制度，代替當前的“資本雇傭勞動”。劉萍（2005）提出企業所有權安排和治理機制受到企業發展階段、產權結構、技術特點等方面的影響，不同的企業并不存在一個普遍的最優所有權安排，同一企業所處的內外部環境也不斷變化，企業應引入權變治理的觀念，根據不同情景選擇不同的所有權安排和治理機制。本文的研究則是在羅福凱教授（2008）提出基于要素資本假說的公司融資、投資和公司治理的一種新解釋，要素資本及其價值函數將成為財務理論的核心內容，要素資本結構決定著企業所有權結構，所有要素資本共同團結在創造企業價值最大化的目標下，然后根據各要素資本的價值創造貢獻來分享企業的剩余收益權和控制權。

三、實例與觀點

基于多項要素參與的公司治理結構研究，主要特征就是根據不同的生產要素參與價值創造的貢獻大小，舉例分析知識、信息和技術資本等作為新興資本參與公司價值創造的機制，以便相應地調整公司的競爭戰略和激勵要素資本創造價值的對策。

（一）知識資產涵蓋商譽品牌、公司理念與制度文件，購買知識產權的支出以及企業的社會關系等

知識資本的顯著特征是更新速度快，能動作用大，不僅自身價值增值，而且能動作用使得物質資本產出更大。就知識資產而言，利用商譽品牌、專利、商標、技術許可證等能實現商業擴展，創造企業價值。例如，作為全世界最大的毛線企業，恒源祥沒有一家工廠。恒源祥這塊3個字的金字招牌，將公司的品牌運作和80多家加盟工廠、5 400 多家授權經銷商、40 000名員工連接在一起，構建了一個充滿活力的“恒源祥聯合體”。而恒源祥的定位是：成為一家擁有消費品牌的戰略、咨詢、管理顧問公司，讓品牌成為知識資源的平臺，并能夠被聯合體的所有成員，包括加盟工廠、經銷商、零售商廣泛使用。再如，公司的理念與制度文件形成企業文化，星巴克的成功經營除了得益于其知名商譽，更多的是尊重員工的文化氛圍，將本來用于廣告的支出用于員工的福利和培訓，通過權力下放和有效的獎勵政策，鼓勵員工參與決策、互相交流和合作，使其很具競爭力并獲利豐厚。知識資本的價值創造，其產權主體必然要求參與分享產生的剩余收益權和控制權，對其激勵對策是建立企業與利益相關者的信任機制，建立信任、友好和承諾等合作者專有的關系資源，實現知識資本的共享。

（二）信息資產主要指的是網絡信息和信息機構

基于信息資產的新興第三產業，憑借網絡信息和信息技術平臺，實現虛擬物流和營銷，帶動實體經濟發展，創造巨大價值。以第四方物流為例，它是專門提供物流規劃、咨詢、物流信息系統等活動的虛擬物流企業，它本身并不承擔實際的物流運輸活動，而是一個信息控制中心——獨立于物流供給和需求之外專門進行物流資源整合的物流企業。利用現代信息技術，第四方物流作為虛擬開放的物流信息系統，任何物流服務的需求者（包括個人、企業和其他組織）可以低成本甚至零成本將需求信息發布到第四方物流信息平臺上；任何物流服務的供給資源（包括運輸、倉儲、包裝裝卸以及第三方物流企業）也都可以將供給信息加入到該平臺上，按照第四方物流的運行規則提供物流服務。然后，第四方物流再根據各方的需求，設計適合供求雙方的物流解決方案。這樣有效克服了物流需求和供給之間的矛盾，既節省了物流需求和供給雙方信息搜尋的成本，也提高了物流的運作效率。隨著越來越多的物流需求信息和物流供給資源在第四方物流平臺上集聚，它的服務能力將突破區域市場，延伸到全國市場，甚至國際市場，最終實現在全球市場中的無邊界延伸（李海艦，2011）。再如網上商城，是基于信息平臺的虛擬銷售。它是專業的網絡銷售公司，沒有實體銷售店鋪，所有產品都以數字形式展現在互聯網中的虛擬商店里，顧客從商品搜尋、挑選到付款結賬及售后服務的整個過程都以信息化的方式實現，卻帶動著實體經濟的發展。網上商城在虛擬的互聯網中，展現低成本無限多的數字產品，借助基于云平臺的eBay、亞馬遜和淘寶網等信息時代的個性化營銷平臺，更好地支撐“多品種、小批量”的范圍經濟。由此，對信息資本產權的激勵對策是改善企業的軟資源環境與結構，通過傳播、擴散和對外投資等方式，最大限度地發揮信息資本的優勢。

（三）技術資產包含企業的專利、專有技術以及研發支出經費等

技術資產的資本化能夠帶來企業巨大的價值創造。憑靠技術資本的可復制性、外部性和共享性，實現范圍經濟。許多企業將其核心技術運用到產品系列中或不同生產領域中，加快了相關產品的升級換代，提高收益水平。重視技術資本的應用，將實現企業巨大價值創造；而忽視技術資本的應用，將導致經營失敗。百年老店柯達蔑視技術資本帶來的戰略變革，沉迷于膠卷市場的成功經驗，而在數碼浪潮中舉步不前措施良機，在近十幾年的時間里迅速衰退。2012年柯達宣布破產保護，柯達總部回應“我們將專注于重組業務，減少成本和加速轉型為數字公司，從而獲取可持續的利潤為股東創造價值”，說明其認識到了錯過數碼相機的變革浪潮是多么值得反思的敗舉。長期以來隨著數碼機的興起，柯達對技術革新的必要性心知肚明，也不缺乏轉型所需的技術儲備，但在執行上異常遲緩——早在1975年，柯達的工程師斯蒂夫·薩森在實驗室中制造出第一臺數碼相機。而公司管理層的反應是：“這非常好，但不要把這個東西告訴任何人。”當時柯達注重的仍然是膠片業務，數碼技術僅僅被用來提高膠片質量，而不是制造數碼相機。相反，競爭對手佳能則將微電子、激光、精密儀等方面的核心技術應用到照相機、攝像機、打印機、掃描儀等產品中，使得產品性能大幅度提升，企業收益也迅速增長。2001年在很多大企業面臨全球性經濟蕭條出現危機的時候，佳能卻實現凈收益14億美元。在2002年財務年度，佳能的全球凈銷售額達245.01億美元，比上一年增長了1.1%，凈收入15.89億美元，比上一年增長13.6%。佳能這些驕人成果的實現，得益于公司對核心技術資本的廣泛應用，加快產品的升級換代，提高企業的收益水平和實現范圍經濟。而柯達管理層忽視核心技術資本所帶來的產業變革，導致經營困局。由此，對技術資本產權所有者的激勵是讓掌握核心技術的員工持股、技術入股以促進企業內部產權交易，重視對新興要素資本的管理與投資。

四、要素資本參與公司治理的模式討論

新興要素資本大大拓展了企業進行價值創造的思路，更帶來公司治理結構安排的變革，其進步性不容忽視。企業是盈利性的組織，但其存在的理由不僅僅在于利潤的最大化，而是企業效益的實現（包括經濟效益、社會效益和環境效益等），基于知識、信息和技術資本的價值創造則是企業效益實現的途徑——通過提供顧客愿意進行交換的核心產品或服務，或在相同的交換條件下為顧客提供更多的價值，企業才能在競爭市場獲得長足發展。以上分析的公司治理模式都有其存在的合理之處，又存在對現實狀況的不合理解釋之處，而基于多項要素資本參與的公司治理模式更好地適應發展變化了的現實。

（一）要素資本所有者以其投入要素創造企業價值的貢獻大小作為談判機制，參與企業剩余索取權和控制權的分配

不同類型的生產要素的組合決定了聯合生產的技術特點，要素的邊際生產率是功能分配的基本依據，而對要素的所有權關系決定了各經濟主體對收入的索取權，與索取權相對應的控制權的分配形成了特定的企業結構。在傳統經濟條件下，企業的產品所包含的技術與知識的含量不高，企業對物質設備資本的控制在競爭中居于核心地位。然而，新經濟下產品的價值越來越取決于凝結在產品中的技術、信息和知識的含量。企業為了保持自身的競爭力和盈利能力，就必須在企業的發展中不斷地創造和形成基于技術、信息和知識的獨特資產。這使得新要素資本在現代企業的稀缺程度和重要性遠遠超過了傳統的物質設備資本。由此認為技術、信息和知識資本等新要素資本對企業價值創造的貢獻遠遠勝過于傳統的財務資本和物質設備資本。

（二）基于多項要素資本參與的公司治理，使資本同質性假設轉變為異質性假設，促使企業核心資本的產生，虛擬運作推動企業的無邊界發展

傳統的經濟理論假設資本是同質的，其本質都體現為以金融資本為代表的貨幣價值，因此對于企業價值創造的作用也具有一致性，不存在差異問題。而根據要素資本理論，技術、信息以及知識資本等新興異質資本的出現否定了資本的同質性假設，并且表現出較強的邊際報酬遞增趨勢。通過核心資本構筑企業的核心能力，實現業務重構，重構將企業不具核心能力的業務外包給具有核心能力的專業企業來做，保留企業最擅長、最具競爭力的核心業務，從而將企業打造成只具核心能力的輕型企業，在國際競爭中輕裝上陣。知識、信息和技術資本的結合使用，使得企業可以實現虛擬的經營生產、研發以及營銷等，從而使得企業向無邊界的方向發展。

（三）基于多項要素資本參與的公司治理，促使資本結構從追求單純的財務資本結構優化轉變為追求要素資本結構優化

傳統配置方式下的資本結構主要指金融資本中權益資本和債務資本的結構構成與比例關系。早期的有MM 理論及修正的MM理論，現代的有Jensen、Meckling的代理成本理論，Ross等人的信號傳遞理論以及Myers 的啄食順序理論等，這些理論主要關注金融資本及其引出的財務關系與企業價值相關性問題的討論，忽視了技術資本、信息資本以及知識資本等對企業價值的重大影響。要素資本結構是資本結構理論在知識經濟背景下的進一步深化，各種要素資本的數量構成及其占資本總額的比例關系就是真正的資本結構，不僅僅探討貨幣資本中權益資本與債務資本的結構比例關系，更注重非貨幣資本中技術資本、知識資本、信息資本和人力資本等的內部結構關系，以及貨幣資本與非貨幣資本的結構比例關系。就企業新興要素資本與財務資本的結合與結構安排問題提出了具體的參考方向，為企業新興要素資本的管理與投資提供了具體對策。

五、結論與建議

公司治理結構實際上就是圍繞核心資本作用的發揮和控制來安排的。其作用的發揮和控制，主要是通過對核心要素資本的激勵約束機制來實現的。技術、信息和知識資本的激勵約束機制怎樣建立是在知識經濟時代基于要素資本參與的現代公司治理要解決的關鍵問題。通過對創造價值的要素資本的有效激勵與約束，適當的配置剩余索取權和控制權來確保公司的決策效率和穩步持續發展，是企業所有權安排的關鍵。技術資本作為我國企業的核心資本，對技術資本所有者的產權安排激勵對策有技術入股、掌握研發技術的核心員工持股等促進企業內部的技術產權交易；知識和信息資本同樣作為信息經濟時代的創造價值不可或缺的重要要素資本，對其的激勵對策是一方面建立企業與利益相關者的信任機制，建立信任、友好和承諾等合作者專有的關系資源，實現知識和信息的共享；另一方面改善企業的軟資源環境與結構，通過傳播、擴散和對外投資等方式，最大限度地發揮知識和信息資本的優勢；賦有知識、創新決策能力的高級經理等人力資本作為企業的關鍵性生產要素，對其激勵措施是股票期權、動態股權等，避免經營者的短期行為，降低代理成本，激勵經營者為維護自身利益從企業的長遠發展考慮。●

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