對國內信用證貿易融資業務的幾點思考

1997年7月16日，中國人民銀行發布了《國內信用證結算辦法》，國內信用證正式確立為國內貿易的一種結算工具。但之后的十多年間，國內信用證并沒有如期發展，僅在個別銀行開展，且受理范圍也只局限在該行系統內。然而，2010年以來，國內信用證業務突然得到市場的追捧，各家銀行紛紛開辦國內信用證業務，業務量成倍增長。沉默多年的丑小鴨搖身變成了白天鵝！這其中的原因是什么？是否蘊藏著風險？今后的發展方向何在？筆者憑借自身多年從事銀行工作的經驗對以上問題進行了淺顯的分析，希望能起到拋磚引玉的作用。

一、國內信用證及其融資功能

（一）國內信用證定義

《國內信用證結算辦法》第二條規定：本辦法所稱信用證，是指開證行依照申請人的申請開出的，憑符合信用證條款的單據支付的付款承諾。前款規定的信用證為不可撤銷、不可轉讓的跟單信用證。

根據以上定義可以看出，國內信用證是開證行向賣方（受益人）做出的有條件付款承諾，條件是受益人按信用證規定向開證行提交符合信用證條款的單據。買方（申請人）是向開證行申請開立信用證的當事人。

（二）國內信用證特點

1.開證行承擔第一性付款責任。開證行對受益人承擔第一性付款責任，只要受益人按信用證要求提交單據，經開證行審核單證相符，開證行就應對受益人履行獨立的付款責任，不論申請人是否付款，開證行均不能以申請人賬戶資金不足等原因拒付。

2.信用證獨立于買賣雙方購銷合同存在。《辦法》第七條規定：信用證與作為其依據的購銷合同相互獨立，銀行在處理信用證業務時，不受購銷合同的約束。一家銀行作出的付款、議付或履行信用證項下其他義務的承諾不受申請人與開證行、申請人與受益人之間關系的制約。即買賣雙方在履行購銷合同時產生的任何新的關系，如果沒有對信用證條款進行相應修改，信用證并不受其約束。

3.信用證結算的單據性。《辦法》第八條規定：在信用證結算中，各有關當事人處理的只是單據，而不是與單據有關的貨物及勞務。也就是說，貨物或勞務的交易、運輸及質量等事實都需要通過單據來反映，銀行只處理單據，并通過對單據表面真實性及一致性來確定其所承擔的責任。單據包括發票、運輸單據、保險單據和質檢證書等等。

（三）國內信用證融資特點

1.以銀行信用為基礎。因為開證行對受益人相符交單所具有的第一性且不可撤銷的付款責任，國內信用證融資有了堅實的基礎。這一點和國際信用證一脈相承，也是國內信用證可以借鑒國際金融市場上針對國際信用證成熟的融資品種的主要原因，如之后將要提到的代付業務。

2.以真實的貿易背景為必要條件。國內信用證作為國內貿易的一種結算工具，真實的貿易背景是該業務發生的根源，也是各當事人防范風險的焦點。任何不以真實的貿易為基礎開立的信用證就是一座空中樓閣，危機四伏。然而，國際貿易融資基于真實貿易背景所具有的自償性特點在國內信用證貿易融資中卻不能充分體現，因為國內貿易中往往缺乏國際貿易中多使用的物權憑證，即正本海運提單。這就給國內信用證項下融資的風險防范提出了更高的要求。

3.以表外業務為主要表現。國內信用證是開證行受申請人委托，向受益人作出的有條件的付款承諾，屬擔保類或有債務。其表外業務的性質為銀行和企業在國家宏觀調控趨緊的大環境下選擇國內信用證作為融資手段提供了便利。

4.融資方式靈活多樣。這個特點首先表現在融資節點較多：作為買方，可以在簽訂購銷合同后申請開立信用證、到單后申請做買方押匯或買方代付；作為賣方，可以在收到信用證后做打包放款、發貨后做議付、賣方押匯或福費廷。其次是可以根據實際貿易情況來確定融資金額：一是信用證可以規定允許分批裝運貨物，融資方就可以根據已裝運貨物數量分批申請融資，和一次性申請整筆流動資金貸款相比，可以有效降低財務成本；二是可以通過信用證溢短裝條款來調整買賣數量，融資金額隨之調整。融資方式靈活多樣是國內信用證與同樣是基于國內貿易的銀行承兌匯票的一個主要區別。

（四）國內信用證融資種類

1.減免保證金開證。是銀行對買方給予的一種融資方式，銀行收取開證申請人保證金比例多為20%，這可以減少申請人資金占用，有效利用現有資金撬動更大金額的貿易。

2.買方押匯。是指開證行應開證申請人要求，在收到委托收款行或議付行的國內信用證項下來單后，向開證申請人提供的用以支付該信用證項下應付款項的短期資金融通。押匯的融資期限一般根據貨物銷售周期確定，貨物銷售資金回籠后歸還押匯款。

3.買方代付。是指開證行與境內外代理行（代付行）聯合為國內信用證開證申請人提供的一種短期貿易融資業務。即開證行在收到委托收款行或議付行的來單后，根據開證申請人的申請，指示代付行先行支付國內信用證項下貨款，在融資到期日，申請人將融資本息歸還開證行，由開證行歸還代付行，融資期限一般為6個月，這是目前市場上普遍采用的融資品種。

4.打包貸款。是指銀行根據供貨商與購貨商簽訂的銷售合同和以該供貨企業為受益人的國內信用證正本，以該信用證項下的預期銷售貨款為還款來源，用于供貨企業的備料、生產和裝運等履約活動而發放的專項貸款。“打包貸款”的說法來自于國際信用證相同的融資品種稱謂，因為該融資起源于銀行向供貨方提供包裝（打包）貨物所需資金融通。

5.賣方押匯。是指賣方發運貨物后，賣方銀行憑賣方交來的國內信用證項下全套單據向其提供保留追索權的短期資金融通。該融資以開證行履行該信用證項下付款責任為第一還款來源，期限根據信用證付款期限加上銀行工作日確定。

6.福費廷。是指賣方銀行收到開證行的到期付款確認書后，無追索權地買入議付信用證或延期付款信用證結算方式下因真實貿易背景而產生的未到期應收賬款的行為。該融資也是比照國際信用證項下福費廷業務產生。

二、國內信用證融資在宏觀調控趨緊形勢下的運用及原因

1997年國內信用證業務正式啟動，到2011年出現井噴式發展，其間國內信用證僅有緩慢的發展，主要是作為國內貿易的結算工具被為數不多的企業使用。2011年以后，國內證融資功能得到了淋漓盡致的發揮。在國家宏觀調控趨緊，銀行信貸規模稀缺的背景下，國內信用證成了銀行和企業規避規模管理，實現多渠道融資的有效手段，得到了市場的廣泛青睞。

買方代付，適應市場的明星產品，是開證行利用其銀行信用及其代理行資源，為開證申請人在其代理行中尋找報價適合的資金，使用該行在報價行（代付行）的融資額度，指示代付行代其向受益人支付相符交單所提款項的融資方式。具體做法是：買方向開證行申請開出即期信用證，并與開證行簽訂合同辦理買方代付，但開證行不直接提供資金，而是引入其他銀行進行代付，由代付行向客戶提供資金融通。

國內證融資，尤其是買方代付得以廣泛使用的原因主要有以下幾個方面：

第一，信貸規模收緊，企業融資難，使得兼具結算和融資功能的國內信用證業務加快發展成為可能。2011年由于國際大宗商品價格上漲、國內農產品價格持續上漲和勞動力成本上升等因素導致的我國通貨膨脹居高不下，決定了我國央行繼續實施穩健貨幣政策。2011年人民銀行連續五次上調存款準備金，大量回收市場流動性。到6月底大型金融機構存款準備金已達到21.5%，中小金融機構也達到18%。受存貸比、資本充足率等監管指標的約束，信貸額度日趨緊張，導致了企業融資日趨艱難。

國內信用證兼具支付和融資兩項功能，憑借其屬表外業務，不占用貸款規模的優勢，在此期間得到較快的發展。具體地說，在“開證+代付”模式中，開證行開證業務記表外賬，委托代理行為申請人代付時因為沒有使用自身的資金，也把代付業務歸為表外業務管理；代付行則認為是幫開證行代付資金，視作同業往來，計入同業拆放、同業存放等科目。通過上述操作和核算，完成了向客戶融資，但代付行和開證行均未計入信貸科目，沒有占用信貸規模。這一特點使得多家銀行把國內信用證及代付業務作為重點產品大力開展。

第二，銀行資本管理要求使得具有表外業務屬性的國內信用證業務各受青睞。開證行為企業提供開立國內信用證加買方代付融資組合產品，在開證行會計報表上反映為表外項目，風險權重計算比例低于表內貿易融資業務風險資產權重（按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定，表外業務中與貿易直接相關的短期或有項目，轉換表內業務的信用轉換系數為20%。），代付行按照20%（三個月以下）或25%（三個月以上）的風險權重對同業債權計算風險資產，降低了總體的監管資本要求，符合現階段銀行資本管理導向，因此為國內證融資提供了較大的發展空間。

第三，國內信用證及其融資滿足了銀行對中間業務收入大力度考核要求。目前，各家商業銀行的同業競爭已超越傳統領域，各行對中間業務收入考核力度不斷加大，中間業務已成為銀行競爭的新焦點。國內信用證作為一種新興中間業務較好地滿足了銀行增加中間業務市場份額的需求。一是結算手續費收入，如開證手續費（1.5‰）、通知費（100元/筆）、議付手續費、不符點處理費等；二是融資手續費，如銀行為買方辦理代付業務，可以按1%～2%的比例向申請人收取融資手續費，作為開證銀行聯系代理行安排代付、承擔連帶責任擔保的費用。不難看出，國內證可以成為銀行新興利潤增長點，拓展銀行中間業務收入渠道，增加收入來源。

第四，國內信用證以國內貿易為基礎，廣泛的目標客戶使得該業務易于普及。凡涉及國內貿易的工商企業均可以成為國內信用證業務的目標客戶，這為銀行提供了豐富的客戶資源，使業務的有效推廣和普及成為可能。

三、存在問題和潛在風險

（一）尚未形成業內統一的管理制度和業務規則

這一問題主要表現在以下三個方面：一是制度建設嚴重滯后。《國內信用證結算辦法》自1997年頒布以來，從未根據市場環境的變化進行過補充修訂，已不能適應當前金融市場發展需求。二是《國內信用證結算辦法》對實際操作缺乏有效指導。該辦法的構架和內容多比照《跟單信用證統一慣例（國際商會出版物第500號）》（UCP500）形成，在信用證技術條款和單證審核等方面與目前國際信用證使用慣例UCP600有許多差異。而銀行從業人員多為國際信用證操作人員，對已經習慣使用UCP600的業務人員來說，辦理國內證時往往從UCP600的視野和角度來考慮問題，而這在《國內信用證結算辦法》中沒有制度支撐，這就容易引起當事人間的操作糾紛。三是存在制度盲區。目前，由國際信用證業務引入的融資產品，如買方代付，普遍不在《辦法》的監管范圍內，潛在的合規風險較大。四是相比國際信用證，缺乏完備的行業規范。如客戶和銀行、銀行和銀行之間出現糾紛，缺乏調解和仲裁的依據，當事人的權利難以有效保障，存在風險隱患。

（二）國內證融資功能取代結算功能成為企業使用該產品的主要目的，增加信用風險隱患

信用證作為貿易結算的一種手段有諸多優勢。首先是銀行信用參與，開證行的第一性付款責任使受益人收款有了很大程度的保障；其次是相比銀行承兌匯票，信用證項下貨物交易數量可靈活掌握，可以通過在效期內分批裝運來安排進貨進度，減輕集中進貨的資金壓力；同時，買方可以通過信用證所需提交單據的要求來規避一定的交易風險，如要求受益人提交質量檢驗證明對貨物質量進行證明。也就是說，信用證首先是作為一種結算工具產生的，要解決的是買賣雙方在貨物和資金之間負擔不平衡的問題。

然而，近期國內信用證的蓬勃發展并不是建立在信用證作為結算工具這個基礎上的，而是沖著其融資功能而來的。以筆者所在單位為例，2012年上半年開出國內信用證9筆，金額3.43億元，融資率達100%，全部為買方代付融資。即企業開證的目的是為了繞開信貸規模，進行資金融通，同時不排除開證的基礎貿易存在二次結算的可能性。因為《國內信用證結算辦法》沒有要求商業發票的開票日期必須晚于信用證開證日期，就存在企業間已經結算的貨款通過國內信用證進行二次結算（實為融資）的操作風險。進而產生企業挪用融資款項造成信用風險的隱患。

四、意見和建議

第一，央行盡快修訂完善《國內信用證結算辦法》，結合當前我國貿易、金融市場需求及國內證發展的實際情況，清晰界定相關當事人的權利與義務，適度拓寬業務范圍和品種，進一步細化和明確審單標準。

第二，商業銀行在央行《辦法》的基礎上制訂業務操作規程或實施細則，一是要按照《辦法》的要求制定適合銀行自身的國內信用證管理辦法，落實業務辦理的強制性規定，如業務辦理繳納20％保證金和具體的收費政策等規定；二是要制定具體的業務操作細則，明確業務辦理的流程、風險點、風險控制措施，確保從業人員按規定操作業務，防范業務風險。

第三，相關部門明確信用證項下代付業務的管理要求和會計核算。中國銀行業監督管理委員會在2012年5月23日對四大行及3家股份制銀行總行發出了《關于規范同業代付業務管理的通知（征求意見稿）》，對各行開展在國際貿易和國內貿易背景下的同業代付業務提出了七條管理要求。其中，對代付業務中委托行將該業務放入表外核算提出了不同的意見，明確“從業務實質看，委托行是客戶的債權人，直接承擔借款人的信用風險，到期向借款人收回貸款本息，相關責任不存在不確定性，不具有表外或有事項的基本屬性，是為客戶提供貿易融資的一種方式。”根據這一闡述，要求委托行在辦理代付時在表內進行相關的會計處理和核算。筆者認為，這一規定如實施，彌補了國內證衍生貿易融資產品上監管漏洞，并有利于商業銀行對該融資進行日常貸后管理和維護，降低信用風險隱患。

第四，商業銀行應加強國內信用證貿易背景真實性審查。國內信用證如果脫離真實的貿易背景，而演變成為單純的融資工具，其風險將大大增加。辦理國內信用證時應落實貿易背景，并做到單據流、物流、現金流對應一致，就能有效控制該項業務的風險。因而商業銀行應加強對企業貿易背景真實性的管理。一是應了解企業正常生產經營狀況，對企業對原材料需求情況進行摸底，對貨品周轉期限和資金需求進行測算，確定合理的國內貿易融資額度。二是應認真分析企業的每一筆交易情況，按要求對商業發票的真實性進行核查，要在確認貿易背景真實的前提下，才能占用授信額度開證和辦理國內信用證項下融資。

綜上所述，筆者認為國內信用證是一種集結算和融資功能為一體的新興金融產品，適應我國經濟發展中貿易結算和資金融通的廣大需求，具有廣闊的發展前景。通過監管部門、金融機構和企業的共同努力，在政策制定、操作規范、風險防控等方面逐步完善相關要求后，一定會對我國經濟金融發展產生積極的作用。

作者簡介：黃茜（1971-），女，漢族，云南省昆明市人，任職于中國農業銀行曲靖市分行，副行長，研究方向：金融學。