企業重組并購形勢下資產管理風險探析

陳凱

【摘要】 受歐美債務危機沖擊影響，世界經濟形勢趨于復雜，金融市場動蕩難平，各種不確定因素明顯增加；國內需求也存在放緩壓力，房地產市場、投融資平臺、民間借貸等領域潛在風險增大；受社會經濟不景氣影響，煤炭行業也難以獨善其身，已出現價格下行、庫存增加、資金回籠緩慢的局面。與此同時，為企業實施低成本擴張戰略，開展重組、并購帶來大好時機。在重組并購的過程中，無論以哪種收購方式進行，企業資產的所有權及風險都將轉移到重組并購主體上來，隨之帶來一系列如資產管理、融資增資的經營問題。文章就當前經濟形勢下企業重組并購后資產管理存在的風險及規避措施進行粗淺的研究。

【關鍵詞】 重組； 并購； 資產管理； 風險

一、風險資產的內涵及引申

（一）風險資產內涵

在財務管理范疇中，風險資產指商業銀行及非銀行金融機構資產結構中未來收益率不確定且可能招致損失的那部分高風險資產，如股票和衍生金融產品。由于資產或資產組合的風險不確定性，所有的理性投資者在追求資產收益的過程中進行偏好選擇，假設供求平衡條件下，所有資產的收益將趨于一致。簡而言之，風險資產就是在享有所有權的同時承擔各類風險的資產，具體包括具有被罰沒、償債、分割、縮水等風險的資產。顯然規避或者最大限度地減少風險資產的潛在風險顯得尤為重要。

（二）風險資產引申

在財務管理學科范疇及金融界，風險資產有著準確的定義和明確的范圍，在不同行業間，不同企業間，風險資產的范疇將進一步引申擴大。以山西省煤炭行業企業為例，在經歷煤炭資源整合重組不久后，各大煤炭集團企業進入高速擴張，轉型跨越的發展軌道，在重組并購后，新增企業的資產都將納入國有企業資產管理的序列中，而重組并購中涉及的實物資產、無形資產、債權資產等相關資產都屬于引申風險資產的范圍。重組并購的實質是產權交易，資產所有權轉移。在風險資產所有權轉移的過程中隱藏著復雜的風險。

二、重組并購資產風險分析

上述講到，資產所有權轉移過程中隱藏著許多潛在風險，而這些風險可以按照如下分類進行總結分析：

（一）實物資產風險

1.存貨。在所有權轉移的過程中，企業存貨由于數量龐大、類別復雜、質量參差不齊、可用價值不確定等因素，為企業重組并購的清產核資、資產評估工作帶來潛在風險，主要有：

（1）原材料的質量標準是否符合國家行業標準及滿足后續生產投入需求會對原材料估值產生風險；

（2）在產品生產工藝及流程復雜程度很大程度會制約清產核資的數量盤點、賬實相符核查工作；

（3）產成品市場行情的波動、質量品質狀況的穩定、在途運距的長短、盤存地點的范圍等情況會對審計、評估工作造成影響。

2.機器設備。機器設備的損耗情況、折舊年限、與產能匹配情況、所有權歸屬范圍會對未來企業資金及損益狀況產生風險。

（1）以股權收購或資產收購方式取得機器設備所有權后，折舊政策變更帶來的折舊差額將增加新企業潛盈、潛虧因素。

（2）產能匹配程度會決定新企業今后的技改、固定資產投資工作，這些工作將成為新公司資金投入及運營計劃必須考慮的因素。

（3）機器設備的取得方式，以及是否存在質押、抵押、融資及經營租賃等所有權歸屬情況是產權界定的重要考慮因素。

3.房屋建筑。房屋建筑物的證照辦理情況、損耗程度會對企業今后的正常及安全生產經營造成風險。違章建筑物、占用別人土地使用權建筑、危房、臨時建筑物將帶來潛在的處罰、賠償、損失風險。

4.土地。土地資產屬于無形資產范疇，但卻是對物的產權，是否依法進行獲取、出讓、出租、轉讓、抵押、投資等行為都將對未來正常經營土地使用權形成不確定的風險；土地資產的增值性特征和轉讓程序的特殊性，將為土地使用權的變更工作帶來風險。

5.資源儲量。主要由于無證照小煤窯私挖濫采及合法礦井的越界開采行為，造成實際儲量與證照載明儲量存在較大差異，這就為可采儲量的核實與礦井服務年限的確定帶來風險。

（二）債權債務風險

1.債權風險。債權的特性是債權風險的內在原因，債權的相對權、請求權等屬性，既使債權有別于物權、知識產權，同時也使債權的風險增加，主要表現在訴訟時效風險、債務人解體風險、破產風險、犯罪風險、社會性風險。

2.債務風險。企業債務規模與銷售回現及存量資金狀況直接影響償債能力?？茖W籌劃資金與合理償還債務之間的平衡會引起債權人信任缺失的風險，從而引起未來的訴訟風險。

（三）職工安置風險

企業在采用改制、產權轉讓、合并、分立、托管等方式實施重組過程中，職工安置問題事關有關人員的切身利益、企業的健康持續發展以及構建和諧社會大局。職工安置中具體事項的操作稍有不慎，將引發勞動監察部門、社會保障部門的監察處罰風險。

（四）企業文化整合風險

建立以整合收購主體企業優勢文化為主導的企業文化，繼續保留原有的優秀企業文化，從而融合起來形成一種全新的企業文化。創建文化的過程對于員工對新企業的認同感和歸屬感有重要意義，經營思路及觀念、管理制度及措施的改變會造成員工價值觀取向的差異風險。

（五）經營風險

資產所有權轉移為企業帶來以資產換取經營業績的機會，這同時也是企業并購、重組的真正動機，當并購、整合主體接替原資產所有者所有權時，資產的經營風險也就隨之而來。從財務學角度看，經營風險是一種不確定的財務損失，因此，圍繞企業目標和戰略產生的重大情況、事項、環境和行動，在經營過程中將產生融資及收益風險。

三、資產管理風險防范措施研究

（一）研究經濟形勢，建立資產管理風險防范體系

在復雜多變的經濟形勢下，認真研究分析經濟形勢對于受市場經濟變化影響明顯的企業，有利于降低企業經營風險。市場經濟條件下，經濟形勢的好壞是企業進行投資、籌資等經營活動的風向標，企業經營的目的是為更好地發展壯大，保持可持續發展，研究經濟形勢有助于企業更加科學、合理地開展整合并購工作。

與此同時，企業必須建立風險管理體系，重大整合、并購決策經集體研究通過后開始實施。在以往企業經營經驗的基礎上，將風險管理納入企業日常經營管理中來，使之系統化、科學化。特別是將風險管理的意識融入到每一位企業員工意識中去，把合理規避風險融入到日常管理中去。

另外，各類突發事件對經濟的影響日趨迅速和明顯，特別是群體性公共事件對經濟的影響日趨顯著。企業在建立風險識別體系時應把企業內部公共事件識別和社會公共事件識別統籌考慮，深入研究突發事件對企業整合、并購以及利益的影響。

（二）嚴守法律法規，遵照各項程序履行資產管理職責

在企業整合、并購過程中，嚴格遵照省政府、國有資產管理各級政府管理部門國有資產管理法律法規，嚴格履行工商局、稅務局、證監會等行政管理部門審批程序，嚴格遵照煤炭工業廳、國土資源廳行業管理部門的準入程序，認真履行國有資產保值增值職能，誠信合法經營，按時足額履行納稅人義務，加強各項資產管理，抵御來自各方面的經營風險，規避或最大限度地防范整合、并購資產帶來的風險。

在整合、并購前重視對并購對象的財務審查，要認真做好第一手資料的搜集整理，應注意對目標企業的資本結構、資產科目、負債項目的審查，同時，并購方還應及時關注目標企業的成本及現金流量情況并進行同行業的標桿分析。經風險評估，項目獲得內部通過后，按照權責開展行為批準及中介機構的選聘工作、法律協議的簽訂等工作。

在整合、并購后資產所有權將進一步完成轉移工作，同樣按照權責，完成新公司的注冊、工商登記、稅務登記、土地使用權變更等工作，至此整合、并購企業的資產管理風險全部由企業接替。企業在執行內部資產管理程序的同時，根據不同行業企業制定針對性的資產管理措施，從而將資產管理的風險消化在企業內部。

（三）拓寬融資渠道，制定正確融資決策降低融資風險

整合、并購行為本身需要大量資金作保障，科學合理運用財務杠桿融資是企業獲得資金的主要方式，同時整合、并購后，新企業需要大量資金進行技改、新項目建設，所以制定正確的融資決策對降低企業資產管理風險有著重要意義。

首先，企業綜合考慮規模、技術、信用等方面的優勢，對并購資金需求量進行科學合理的分析和預測，以做出合理的資金安排；其次，因為企業并購所涉及的融資方式有很多，包括內部融資、銀行借款、股票融資和債券融資等，不同融資方式的資本成本各異，因此并購企業在選擇融資方式時，需要比較不同融資方式的成本，以選擇成本最低的融資組合方案；最后，并購企業在選擇合理的融資方式后，應該合理優化資本結構。

（四）夯實基礎工作，加強資產管理風險監控

加強財務基礎管理工作，將整合、并購企業迅速納入核算體系中，按照企業全面財務管理要求開展工作，嚴格履行財務基礎工作規范，推行資金集中管理，積極拓展融資渠道，強化預算管理，進行動態考核；推進資產清理處置、整合低效資產，大力催收債權。

同時運用信息化手段，從財務角度滲透到單位的各項資產管理中，找出經營管理中的問題和薄弱環節，提出改進意見和措施；以財務指標為途徑加強對整合、并購新公司的重大經營事項進行動態監控，對公司發展方向、年度經營目標、重大投融資、生產經營等進行有效監管，從而確保對資產管理風險的有效監控。

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