上市公司內部控制自我評價披露現狀分析

張艷　張琪

【摘 要】 文章選取2011年在滬深上市的部分公司作為樣本，采用規范和數據統計分析相結合的方法，研究分析我國上市公司的內部控制自我評價及其信息披露情況，針對目前我國上市公司在內部控制自我評價方面存在自愿公開的動力不足、管理層對控制的理解膚淺、外界對公司內部信息的要求不高、缺乏一致的評價標準等問題，提出應統一內部控制自我評價標準、規范其評價報告的內容和格式、加強對企業信息披露情況的監督等相關措施。

【關鍵詞】 上市公司； 內部控制； 自我評價； 信息披露

一、研究背景和意義

內部控制是一個設計、執行、評價和整改的循環過程，在這個過程中，內部控制評價尤為重要。只有合理構建并正確應用內部控制評價系統，才能不斷促進企業內部控制體系的有效實施與持續改進。

我國分別于2008年5月和2010年4月發布了《企業內部控制基本規范》和20項企業內部控制配套指引，可以說，《基本規范》及其配套指引的發布為全面提升我國上市公司和非上市大中型企業的經營管理水平作出了重要的制度安排。但實踐證明，我國上市公司和一些非上市大中型企業在內部控制的設計和執行上面仍然只是表面工程、流于形式，內部控制并沒有真正發揮作用。在內部控制評價上面，雖然《基本規范》及配套指引就內控評價主體、內容、范圍等作出了明確的規定，但鑒于規范的可操作性較差，企業也只是按規定泛泛描述，并沒有涉及實質性問題。德勤2009年對我國上市公司內部控制實施狀況的跟蹤調查指出，僅有17.3%的企業落實了內部控制評價工作，41.18%的企業認為內部控制制度的執行不力，財務舞弊、欺詐、風險失控的現象仍屢屢發生。因此，如何從宏觀上有效促進并引導企業提高內控水平，就需要對現行企業內部控制評價制度進行研究。本文以上市公司內部控制自我評價及其信息披露情況為研究目標，以期能發現其中存在的問題，進一步提出對策。

二、研究思路和樣本選取

（一）研究思路

本文以上市公司公開披露的信息資料為研究對象，采用規范和數據統計分析相結合的方法，對公開披露內部控制自我評價報告的公司數量、內部控制信息在財務報告中的披露位置及內部控制自我評價報告披露的內容進行分析，旨在發現問題，并在此基礎上提出相應的對策。

（二）樣本選取

本文以滬市、深市的上市公司為研究范圍，從2011年在巨潮資訊網上披露年報的上市公司中隨機選取部分公司作為樣本，樣本范圍幾乎覆蓋各行業。鑒于這部分的信息披露具有某些特殊規定，本文在選擇樣本時剔除以下公司：一是金融、保險類上市公司；二是ST類上市公司；三是境內外同時上市的公司。因為對金融保險類上市公司披露內控信息的規定比一般公司更為嚴格，形式也更加規范；ST類上市公司的各項指標異常情形較嚴重，相關信息的質量較差；內部控制配套指引規定2011年境內外同時上市的公司必須要披露內部控制自我評價報告。而本文是針對我國上市公司內部控制信息披露的一般性進行探究分析，如果引入以上三類公司，會對研究結果產生一定的影響，因此予以剔除。經過篩選，符合條件的上市公司約為2 100家，本文選取其中的110家（所占比例約為5.24%）作為有效樣本，其中滬市46家，深市64家。樣本范圍及數量見表1。

三、我國上市公司內部控制自我評價披露現狀分析

（一）現狀分析

1.內部控制自我評價報告的披露情況

由表2可以看出，在滬市46個樣本中，披露自我評價報告的上市公司有21家，占滬市樣本數的45.65%；未進行披露的公司為25家，所占比例為54.35%，稍高于披露報告的公司比例；而深市樣本中披露報告的公司數是64家，披露比例達到100%。

對于表2反映的披露情況，將滬深兩市進行對比，可以看出深市的情況比滬市要好很多，這可能與深圳證券交易所從最近幾年開始對信息披露進行嚴格監管、對相關工作人員加強培訓有關。

綜合滬深兩市總體的情況來看，盡管新規范及其配套指引已相繼頒布并實施，仍有約22.7%（25/110）的上市公司沒有對外公布其自我評價報告，原因可能與公司自身披露動力不足、監管部門措施不到位等有關。

2.內部控制信息在財務報告中的披露位置

查看樣本公司2011年度財務報告可以發現，包括那些沒有對外公布報告的公司在內，所有公司都在財務報告中披露了相關信息。滬市的樣本公司全部選擇在公司治理結構板塊中披露基本信息（包括內部控制的建設概況、執行情況、缺陷認定及缺陷整改、是否披露自我評價報告、是否披露內控審計報告等信息）、在董事會報告中聲明董事會的責任，公布自我評價報告的公司還會在其監事會報告中披露監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見。在深市上市的樣本公司中有30家（占比46.87%）選擇在公司治理結構板塊披露（包括基本信息，也包括董事會的聲明和監事會對報告的審閱情況及意見），另外34家（占比53.13%）直接增設內部控制板塊列示內控信息。具體分析見表3。

根據周良、林壯鎮（2011）對2006—2008年部分公司內控信息披露位置的研究分析：進行披露的位置主要還是集中在監事會報告，說明上市公司對內控信息的披露大多還是被動行為，而不是主動行為。而董事會和治理當局應當對建立、執行、完善企業的內部控制制度負主要責任。由此可見，2006—2008年期間，公司的內部控制意識仍然不高。

比較2011年與2006—2008年內部控制信息在財務報告中的披露位置情況，可以發現上市公司的內部控制意識已有很大提高，披露位置也趨于規范化，說明新規范及其配套指引的頒布和執行取得了較大的成效。但是，由披露位置的多樣性也看出上市公司在內控信息披露方面標準不統一、沒有規范化。

3.內部控制自我評價報告的披露內容

本文詳細分析了所選樣本在內部控制自我評價報告中披露的內容，以反映2011年公布自我評價報告的上市公司在報告中對內控信息進行披露的概況，見表4。

根據表4分析可以看出：（1）在已對外公布2011年度內部控制自我評價報告的樣本公司（滬市21家、深市64家）里，滬市上市公司中應用五要素評價的占52.38%，另有23.81%的公司披露重點控制活動；深市上市公司中這兩部分比例分別為34.37%、70.31%。滬深兩市中總共只有七家在報告中僅對內部控制情況進行了簡單介紹、沒有重要內容的披露和分析。這些數據說明上市公司在內控自我評價報告中的信息披露情況有所改善，披露的內容無論是在真實性、規范性上還是在重要性上都有了較大提高，新規范和配套指引的頒布實施取得了一定的成效。（2）在報告中披露風險的樣本公司僅有兩家且全部來自深市，這說明我國上市公司對內部控制風險評估不夠重視，或者有意忽視風險的披露。另外，雖然有12家公司在報告中表明了內控是否存在缺陷、更多的公司披露了內控存在的問題及整改措施，但從內容上看，這些披露內容空洞、流于形式、缺少有價值的實質性信息。（3）匯總分析全部樣本公司的自我評價報告可以發現上市公司在自我評價報告所披露的內容和形式方面沒有統一模式，隨意性很大。

（二）研究結論及原因分析

1.研究結論

內部控制以及內部控制自我評價對于企業自身的健康發展和提高企業對外報告的質量有著重要的影響和意義，企業一方面應當加強對內部控制制度方面的認識深度；另一方面要增加對自我評價方面的重視程度和精力投入。本文通過對2011年上市公司內部控制自我評價及其信息披露相關問題的研究，發現了新規范及其配套指引的頒布取得的成效和進步，也發現了具體施行中依然存在一些問題，主要有三個方面：

第一，從內部控制自我評價報告的披露情況來看，由于對自愿披露內部控制信息的公司缺乏鼓勵、沒有考慮上市公司的成本與效益矛盾等問題的存在，使得一些公司并不能做到主動公開其自我評價報告。

第二，從內部控制信息在財務報告中的披露位置來看，仍然缺乏統一標準和規范。雖然上市公司的內部控制意識已有較大提高，但仍有很大提升空間。

第三，從自我評價報告披露的內容來看，無論是披露內容還是報告格式都比較自由隨意，沒有標準統一的規范，披露的內控報告僅有報告形式，而沒有實質的內容，缺少對重要內容的披露分析。

2.原因分析

在自我評價披露的具體實施過程中之所以會存在上述的問題，歸納起來有以下幾方面原因：

（1）公司本身自愿披露的動力不足

不可否認，上市公司公開信息的積極主動性比以前有很大提高，質量也有所改善，但從總體來看，仍有一些公司僅對內部控制情況作出簡單描述，披露信息的質量也很難滿足要求。根據蔡吉甫（2005）的科研成果，經營好、財務質量優的公司越樂意披露，而存在異常的那些公司自愿披露的意愿明顯減弱。另外，徐■、李艷（2010）認為上市公司執行新規范對信息披露的強制性要求時，從信息的產生、傳遞到報告都需要增加額外的時間和物資，這樣就大大增加了公司的成本，如果收益與成本不能配比、入不敷出，公司一定不愿進行披露。因此，公司自身的經營狀況欠佳和成本較高是導致上市公司自愿披露動力不足的兩個重要原因。

（2）管理層的理解膚淺

根據前述研究分析，盡管公司對內部控制評價的重視程度已有較大提高，但仍需進一步改善。一方面，公司對相關概念的理解仍然不夠深入、全面。從其報告中揭示的內容可以看出，上市公司更加注重對實物的控制和對資金運作的控制，而較少關注職工素質、風險等方面的控制，反映出公司對內部控制的認識有些片面。另一方面，根據王楠楠（2011）的論述，公司在正確認識內控信息披露的作用方面也表現欠佳。我國證券市場還很不完善，公司治理問題依然沒有得到有效解決，固有的管理人員接受新知識的能力比較差，對內涵和披露作用的認識還比較少。

（3）外界對公司內部信息的要求不高

企業對外公布信息最主要是供債權人和投資者使用。上市公司為了吸引更多投資者的注意，必然愿意提供他們希望了解的信息。因此，如果外部投資者對其信息質量有較高的要求，必然能引起上市公司的足夠重視，更有助于其完善內部控制的建設。

（4）缺乏統一的評價標準

雖然我國已頒布了作為統一標準的新規范及其配套指引，并且已經開始執行，但不按照新規范的標準進行披露的公司仍然存在，而且新規范對披露信息的詳細內容及統一格式沒有作出具體、詳細的規定，因此大部分公司雖然對內控信息進行了披露，但并不能真正為投資者提供詳實和有價值的信息。為了提高所披露信息的質量和利用價值，財政部、證監會等部門應當對內部控制報告應該披露的信息項目詳細地列示出來，并且要制定統一的報告格式，切實規范評價標準，以增強標準的可執行性。

四、對策建議

針對上述研究發現的問題，政府部門及相關監管機構應積極借鑒國內外成功經驗，進一步完善內部控制法規建設，企業自身也要加強認知和行動力。建議從以下方面著手：

（一）統一評價標準，規范評價報告的內容和格式

應該要求相關部門統一規范自我評價報告的格式，提供一套可參考的報告模板或對最低披露內容、形式提出具體要求，統一自我評價的標準，以避免上市公司在某種程度上可以自主選擇披露內容的可能性，盡可能地提高所公開信息的質量和利用價值。

（二）相關部門應加大監督力度

相關部門的監管力度較弱在一定程度上導致了企業揭露的信息資料質量低下。沒有嚴格的監管，就難以引起企業的足夠重視，因此必須對企業的披露情況加強監督。相關政府部門不僅要從制度規定方面要求企業對內控信息進行嚴格披露，還必須在行動上加強對企業的監管，切實保證企業嚴格依照規定披露內控信息。

（三）深化管理層的認識，提高員工的業務素質

深化上市公司對內部控制內涵的理解，增強管理層對信息披露重要意義的認識，在公司內部積極開展學習培訓活動，培養內部控制方面的專業人才，提高相關工作人員的知識水平和工作素質，對完善上市公司內部控制建設、自我評價和信息披露具有重大意義。

（四）優化環境，創造良好氛圍

企業相關環境的好壞對內控實施的效果影響重大，是其實施的基礎，對于企業長遠規劃影響深遠，企業必須重視環境建設，在公司內部營造良好的氛圍，這不僅有助于改善披露信息的質量，更有助于整個制度的建設。

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